Мод custom npcs;pdf

приложение к печатному номеру
газеты "Все о бухгалтерском учете"
№ 26' 2014
ВСТУПЛЕНИЕ НОВЫХ УЧАСТНИКОВ
В ОБЩЕСТВО С ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЕМ ДОЛЕЙ
В УСТАВКАПИТАЛЕ: КАК ПОСТУПИТЬ
В обществе с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — один участник
со 100-процентной долей в уставном капитале
(далее — УК). Предполагается, что общее собрание участников примет решение перераспределить доли в УК: первый участник получит 20%,
а новые два — по 40%.
Правильно ли таким образом менять состав
участников ООО?
Вопрос поступил на редакционную почту
?
ОТВЕТ: По нашему мнению, к достижению
ожидаемого результата с перераспределением долей в УК ООО можно прийти таким путем:
Богдан СВИРЖСКИЙ,
юрист газеты "Все о бухгалтерском учете"
Приложение к материалу, опубликованному в № 26 за 2014 г.
www.dodatok.vobu.com.ua
1) участник производит отчуждение по договору
купли-продажи корпоративных прав по 40% своей
доли в УК ООО двум новым участникам;
2) собрание участников при участии трех сторон
принимает решение о внесении изменений в устав
ООО в части состава участников общества и размера их долей в УК;
3) проводится государственная регистрация изменений в устав ООО.
При этом размер УК не меняется.
Увеличение УК ООО допускается
после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме (ч. 6
ст. 144 ГКУ, ч. 8 ст. 52 Закона о хоз­
обществах). То есть нынешний участник
общества должен уже завершить формирование УК.
Следует помнить: предмет договора купли-продажи корпоративных прав — доля в УК. Право
собственности на такую долю означает, что физили юрлицу принадлежит комплекс неимущественных и имущественных прав, которые включают правомочности на участие этого лица в управлении соответствующим обществом, получение
доли прибыли (дивидендов) и активов в случае его
ликвидации, а также другие правомочности, предусмотренные законом и учредительными документами (ст. 167 ХКУ). Например, право на получение информации о деятельности хозяйственного общества, право выйти из общества в установленном порядке (ст. 10 Закона о хозобществах).
Поскольку участник сейчас один, можно не беспокоиться о предусмотренном ч. 2 ст. 147 ГКУ преимущественном праве участников общества на
покупку доли (ее части) пропорционально размеру своих долей. Так что остается просто побеспокоиться о заключении договора в письменной
форме.
Если говорить о необходимости визита к нотариусу, то ГКУ и Закон о хозобществах не преду­
сматривают обязательного нотариального
удостоверения договора купли-продажи доли
участника в УК хозобщества. В свою очередь,
ч. 3 ст. 29 Закона о госрегистрации гласит, что при
внесении изменений в учредительные документы,
которые связаны со сменой состава учредителей
(участников) юрлица, кроме документов, преду­
смотренных ч. 1 этой статьи, дополнительно подают экземпляр оригинала (ксерокопию, нотариально удостоверенную копию) одного из документов,
среди которых видим и договор о переходе или передаче доли участника в УК.
Договор купли-продажи доли участ­
ника в УК хозобщества следует или
заверить у нотариуса, или же подготовить еще один экземпляр его оригинала,
который вы предоставите госрегистратору для узаконения изменений в устав
ООО.
После заключения договора действующий и новые участники проводят собрание с оформлением
соответствующего протокола по внесению изменений в устав общества. Им надлежит предусмотреть
отражение в учредительном документе ООО:
а) включения в состав участников ООО новых
персон;
б) перераспределения долей в УК ООО между
старым и новыми участниками.
Такие решения, зафиксированные в протоколе,
вместе с договорами купли-продажи корпоративных прав послужат основанием для госрегистрации соответствующих изменений в устав ООО.
А уж после этого новые участники смогут сполна
насладиться своим статусом.
Приложение к материалу, опубликованному в № 26 за 2014 г.
Договор купли-продажи корпоративных прав
г. Станиславов 11 марта 2014 г.
Общество с ограниченной ответственностью "Бегемот" (далее — Продавец) в лице директора Щека Игоря
Сергеевича, который действует на основании Устава, с одной стороны,
и Общество с ограниченной ответственностью "Левиафан" (далее — Покупатель) в лице директора Хорива
Богдана Степановича, который действует на основании Устава,
с другой стороны, (которые в дальнейшем по тексту вместе именуются Стороны, а отдельно — Сторона),
предварительно ознакомленные с требованиями гражданского законодательства Украины относительно
недействительности правочинов, находясь при здравом уме и ясной памяти, действуя добровольно, осознанно и разумно, без влияния обмана, ошибки, без какого-либо принуждения как физического, так и психического, желая реального наступления правовых последствий, обусловленных ниже, понимая значение своих действий и их правовые и фактические последствия, заключили настоящий Договор купли-продажи корпоративных прав (доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью) (далее — Договор)
о следующем:
www.dodatok.vobu.com.ua
1. Общие положения
1.1. В порядке и на условиях, определенных Договором, Продавец передает в собственность Покупателю
свою долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лыбидь", код ЕГРПОУ 12345678
(далее — ООО "Лыбидь"), а Покупатель принимает долю и обязуется ее оплатить в порядке и на условиях,
определенных Договором.
1.2. Согласие всех других участников ООО "Лыбидь" на продажу Продавцом его доли в уставном капитале
ООО "Лыбидь" подтверждается протоколом Собрания участников ООО "Лыбидь" от 27 февраля 2014 г.
1.3. Покупатель подтверждает, что он надлежащим образом проинформирован о характере деятельности
ООО "Лыбидь", а также о его финансовом положении на дату заключения Договора.
1.4. Продавец подтверждает, что другие участники ООО "Лыбидь" были извещены о намерении Продавца
произвести отчуждение его доли в уставном капитале ООО "Лыбидь", но в течение установленного срока не
воспользовались преимущественным правом покупки такой доли.
1.5. Продавец и Покупатель подтверждают, что они не признаны в установленном порядке недееспособными или ограниченно дееспособными, одинаково понимают значение своих действий и условия Договора
и его правовые последствия, подтверждают, что их волеизъявление является свободным, осознанным и соответствует их намерениям. Условия Договора для них понятны, соответствуют их волеизъявлению и не
порождают никаких вопросов, а также Договор для них не носит характера фиктивного или притворного
соглашения.
2. Сведения об ООО "Лыбидь" и отчуждаемой доле
2.1. Сведения об ООО "Лыбидь":
2.1.1. полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Лыбидь";
2.1.2. местонахождение: Прикарпатская обл., г. Станиславов, ул. Константина Багрянородного, д. 17, оф. 2;
2.1.3. дата государственной регистрации: 15 августа 2003 г.;
2.1.4. орган государственной регистрации: исполнительный комитет Станиславовского городского совета
Прикарпатской области;
2.1.5. размер уставного капитала: 20000 (двадцать тысяч) грн;
2.1.6. код ЕГРПОУ: 12345678.
2.2. Сведения о доле Продавца в уставном капитале ООО "Лыбидь", которая является предметом купли-продажи по Договору (далее — Доля), и вкладе Продавца в уставный капитал ООО "Лыбидь":
2.2.1. размер Доли на момент заключения Договора составляет 30 (тридцать) %, что подтверждают п. 4.2
устава ООО "Лыбидь" и Извлечение из Единого государственного реестра юридических лиц и физических
лиц — предпринимателей от 28 февраля 2014 г. № 9876;
2.2.2. размер вклада Продавца: 6000 (шесть тысяч) грн;
2.2.3. вид вклада Продавца: денежные средства;
2.2.4. документ, подтверждающий полное внесение Продавцом вклада: свидетельство ООО "Лыбидь" № 2
от 11 января 2004 г.;
2.2.5. размер Доли на момент заключения Договора согласно балансу ООО "Лыбидь" за 2013 г. равняется
6651 (шесть тысяч шестьсот пятьдесят одна) грн.
2.3. Продавец гарантирует, что Доля ранее никому не продана, не подарена, иным способом не отчуждена,
не является предметом залога, а также предметом спора и претензий со стороны третьих лиц как в Украине,
так и за ее пределами.
2.4. Информация об отягощении Доли в Государственном реестре отягощений движимого имущества отсутствует, что подтверждает Извлечение из названного реестра № 137 от 05 марта 2014 г.
Приложение к материалу, опубликованному в № 26 за 2014 г.
Приложение к материалу, опубликованному в № 26 за 2014 г.
3. Право собственности на Долю
3.1. Право собственности на Долю у Покупателя возникает с момента подписания Договора.
3.2. С момента перехода права собственности на Долю к Покупателю он становится в отношении ООО
"Лыбидь" его новым участником. Также с этого момента все права и обязанности участника, предусмотренные
действующим законодательством Украины и уставом ООО "Лыбидь", переходят от Продавца к Покупателю.
3.3. Покупатель после подписания Договора может обратиться в ООО "Лыбидь" с просьбой о переоформ­
лении на его имя свидетельства о внесении вклада в уставный фонд ООО "Лыбидь", которое должно быть
оформлено в соответствии с уставом ООО "Лыбидь". В связи со сменой состава участников Покупатель имеет
право обратиться к участникам ООО "Лыбидь" с требованием о внесении изменений в устав ООО "Лыбидь"
и их государственной регистрации.
3.4. Покупатель с момента, указанного в п. 3.1 Договора, обязуется выполнять требования устава ООО
"Лыбидь", а также нести все обязанности участника ООО "Лыбидь", вытекающие из устава ООО и действующего законодательства Украины.
4. Цена Договора и порядок расчетов
4.1. За покупку Доли Покупатель обязуется уплатить 6651 (шесть тысяч шестьсот пятьдесят одна) грн.
4.2. Порядок оплаты: 50% от суммы, указанной в п. 4.1 Договора, Покупатель уплачивает Продавцу в течение трех календарных дней со дня подписания Договора путем безналичного перечисления на банковский
счет Продавца, а остальные 50% от суммы, указанной в п. 4.1 Договора, в течение трех календарных дней со
дня государственной регистрации указанных в п. 3.3 Договора изменений в устав ООО "Лыбидь" путем безналичного перечисления на банковский счет Продавца.
5. Ответственность Сторон и разрешение споров
5.1. В случае нарушения условий, предусмотренных п. 2.3 Договора, Продавец платит Покупателю штраф
в размере 5% (пяти процентов) от стоимости Доли, указанной в п. 4.1 Договора.
5.2. Если нарушены сроки расчетов, предусмотренных п. 4.2 Договора, Покупатель уплачивает Продавцу
пеню в размере двойной учетной ставки Национального банка Украины от суммы долга за каждый день просрочки.
5.3. За нарушение своих обязательств по Договору Сторона несет ответственность, определенную Договором
и/или действующим законодательством Украины. Нарушением обязательства является его невыполнение или
ненадлежащее выполнение, то есть выполнение с нарушением условий, определенных Договором.
5.4. Сторона, которая своими действиями нанесла убытки другой Стороне, должна их возместить в полном объеме. Возмещение нанесенных убытков не освобождает Сторону от выполнения других обязанностей по Договору.
5.5. Сторона не несет ответственности за нарушение Договора, если оно произошло не по ее вине (умыслу
или неосторожности). Сторона считается невиновной и не несет ответственности за нарушение Договора, если
она докажет, что приняла все зависящие от нее меры по надлежащему выполнению настоящего Договора.
5.6. Все споры, связанные с выполнением Договора, решаются Сторонами путем переговоров. Если спор
невозможно разрешить переговорами, его решают в судебном порядке согласно действующему законодательству Украины.
Приложение к материалу, опубликованному в № 26 за 2014 г.
www.dodatok.vobu.com.ua
6. Заключительные положения
6.1. Договор подписывается уполномоченными представителями Сторон и скрепляется печатями Сторон.
6.2. Договор не подлежит нотариальному удостоверению и/или государственной регистрации.
6.3. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного выполнения
Сторонами своих обязательств по нему, но не дольше чем до 31 декабря 2014 г.
6.4. Окончание срока Договора не освобождает Стороны от ответственности за его нарушение, случившееся во время действия Договора.
6.5. Все исправления по тексту Договора имеют силу и могут приниматься во внимание исключительно при
условии, что они в каждом отдельном случае совершены в той же форме, что и Договор.
6.6. После подписания Договора все предварительные переговоры касательно его заключения, переписка, предварительные соглашения и протоколы о намерениях по вопросам, которые так или иначе
касаются Договора, теряют юридическую силу, но могут приниматься во внимание при толковании его
условий.
6.7. Если иное прямо не предусмотрено Договором или действующим законодательством Украины, изменения в Договор могут быть внесены только по взаимной договоренности Сторон, которую оформляют дополнительным соглашением к Договору.
6.8. Дополнительное соглашение к Договору оформляют по тем же правилам, что и сам Договор.
6.9. Изменения в Договор вступают в силу с момента надлежащего оформления Сторонами соответствующего дополнительного соглашения к Договору, если иное не установлено в дополнительном соглашении,
Договоре или в действующем законодательстве Украины.
Приложение к материалу, опубликованному в № 26 за 2014 г.
6.10. Изменение условий или прекращение действия одного либо нескольких пунктов Договора не прекращает действия Договора в целом.
6.11. Если иное прямо не установлено Договором или действующим законодательством Украины, Договор
может быть расторгнут только по взаимной договоренности Сторон, которую оформляют дополнительным
соглашением к Договору.
6.12. Договор считают расторгнутым с момента подписания Сторонами соответствующего дополнительного соглашения к нему, если иное не установлено в дополнительном соглашении, Договоре или в действующем законодательстве Украины.
6.13. В случае невыполнения или нарушения одной из Сторон условий Договора и по другим основаниям,
предусмотренным действующим законодательством Украины, Договор может быть расторгнут досрочно по
требованию одной из Сторон по решению суда.
6.14. Все правоотношения, вытекающие из Договора или связанные с ним, в том числе с его действительностью, заключением, выполнением, изменением и прекращением, толкованием его условий, определением последствий недействительности или нарушения Договора, регламентируются Договором и
соответствующими нормами действующего законодательства Украины, а также применяемыми к таким
правоотношениям обычаям делового оборота на основании принципов добросовестности, разумности
и справедливости.
6.15. Сторона несет полную ответственность за правильность указанных ею в Договоре реквизитов и обязуется уведомлять в письменной форме другую Сторону об изменении почтовых, расчетно-платежных и
других реквизитов в 10-дневный срок, а в случае неуведомления несет риск наступления связанных с этим
неблагоприятных последствий.
6.16. Договор составлен с полным пониманием Сторонами его условий и терминологии на русском языке на пяти страницах в трех аутентичных экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую
силу.
7. Местонахождение и реквизиты Сторон
Продавец
Общество с ограниченной ответственностью "Бегемот"
код ЕГРПОУ 23456789
местонахождение: Прикарпатская обл.,
г. Станиславов, ул. Иосифа Флавия, д. 34, тел.: (09922) 2-18-17
р/с 12345678901 в Станиславовском филиале ПАО КБ "Пулярес-Банк",
МФО 123456
Щек Покупатель
Общество с ограниченной
ответственностью "Левиафан"
код ЕГРПОУ 98765432
местонахождение: Прикарпатская обл., г. Станиславов, ул. Вернигоры,
д. 12, кв. 2, тел.: (09922) 3-12-88
р/с 98765432101 в Станиславовском
филиале ПАО КБ "Креденс-Банк",
МФО 987654
Хорив (Щек И. С.)
м.п. (Хорив Б. С.)
м.п. Богдан СВИРЖСКИЙ,
юрист газеты "Все о бухгалтерском учете"
www.dodatok.vobu.com.ua
Желаем вам всего наилучшего!
Приложение к материалу, опубликованному в № 26 за 2014 г.