Интервью;pdf

ИНФОРМАЦИОННЫЙ БЮЛЛЕТЕНЬ
“Разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
по вопросам признания договоров незаключенным”
«07» апреля 2014
«25» февраля 2014 года Президиум
Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации (далее «ВАС РФ») опубликовал
Информационное письмо № 165 «Обзор
судебной практики по спорам, связанным с
признанием договоров незаключенными»
(далее
«Информационное
письмо»),
ставшее доступным на сайте ВАС РФ «12»
марта 2014 года.
Информационное
письмо
содержит
подходы
к
признанию
договоров
незаключенными,
которым
должны
следовать
арбитражные
суды
при
рассмотрении ими соответствующих дел.
Для начала стоит отметить, что в
соответствии с российским правом
договор признается заключенным, когда
стороны достигли соглашения по всем его
существенным условиям. К таковым
относятся условие о предмете договора,
условия, прямо предусмотренные законом
или предложенные одной из сторон,
которые в дальнейшем должны быть
согласованы обеими сторонами. Как
указано в Информационном письме, при
отсутствии соглашения по любому из таких
условий,
договор
считается
незаключенным (т.е. «отсутствующим») и,
как следствие, не порождает правовых
последствий.
Далее приведены принципиальные, на
наш взгляд, разъяснения ВАС РФ, которые
в значительной степени затрагивают
договоры аренды / договоры оказания
услуг / договоры подряда.
ОСНОВНЫЕ РАЗЪЯСНЕНИЯ ВАС РФ
Применение правил об
недействительности сделок
основаниях
В Информационном письме разъяснено,
что договоры, которые не считаются
заключёнными
ввиду
отсутствия
соглашения о его существенных условиях,
не могут быть оспорены по основаниям
недействительности сделок.
В то же время договор, требующий
государственной
регистрации
(и
считающийся заключенным с ее момента),
может быть признан недействительным,
Page | 1
BBH Legal LLC
st
1 Brestskaya str., 29 Business Center “Capital Tower”, 125047 Moscow, Russian Federation
Tel: +7(495) 580-48-05, Fax: +7(495) 580-48-04 E-mail: [email protected], www.bbhlegal.ru
даже
если
договор
не
был
зарегистрирован. К примеру, договор
аренды помещения / здания считается
заключенным с момента государственной
регистрации, но даже в ее отсутствие, как
разъяснил ВАС РФ, стороны приняли на
себя договорные обязательства и обязаны
по нему (при условии, конечно, что
договор содержит все существенные
условия). Однако такой договор не
порождают всего комплекса правовых
последствий, которые возникнут только
после его государственной регистрации.
Договоры,
не
прошедшие
государственную регистрацию
По российскому праву для определённых
видов договоров установлено требования
о государственной регистрации, после
которой договор считается заключенным
(например,
как
для
договора
долгосрочной аренды). Как отмечено в
Информационном
письме,
такая
регистрация
имеет
целью
защиту
интересов третьих лиц (потенциальных
покупателей), что создает для них
возможность получить информацию, в том
числе, о существующих обременениях в
отношении объектов недвижимости. При
отсутствии регистрации договор связывает
обязательством стороны такого договора,
но не порождает тех последствий, которые
могут оказать влияние на права и интересы
третьих лиц (последние могут даже не
знать о факте заключения договоров
аренды и их содержании). К примеру,
даже при отсутствии регистрации договора
арендодатель обязан исполнять свои
обязательства, а арендатор имеет право
занимать помещение до истечения срока
аренды. Однако в таком случае арендатор
не обладает правами, которые могут быть
противопоставлены не знавшим об аренде
третьим лицам. Скажем, если покупателю
помещений не известно о существующих
договорах аренды, то они не будут иметь
силы в отношениях между покупателем
(ставшим новым арендодателем) и
арендаторами. Вместе с тем заявления
приобретателя
недвижимости
об
отсутствии государственной регистрации
договора аренды, о наличии которого он
знал
на
момент
приобретения
недвижимости, может рассматриваться как
злоупотребление правом.
Сроки выполнения работ / оказания услуг
В Информационном письме указаны
ситуации, когда договоры подряда /
договоры возмездного оказания услуг
считаются заключенными, даже если в них
отсутствует условие о конкретном сроке
выполнения работ / оказании услуг.
Page | 2
BBH Legal LLC
st
1 Brestskaya str., 29 Business Center “Capital Tower”, 125047 Moscow, Russian Federation
Tel: +7(495) 580-48-05, Fax: +7(495) 580-48-04 E-mail: [email protected], www.bbhlegal.ru
Как правило, указание начального и
конечного срока выполнения работ по
договору подряда является существенным
условием. До выхода Информационного
письма судебная практика в отношении
определения указанных выше дат была
неоднозначной. Так, встречались решения,
в которых суды не позволяли ставить в
зависимость начальный срок выполнения
работ от действий сторон (например,
условие, когда выполнение подрядных
работ
начнется
после
получения
подрядчиком аванса). Такие условия
признавались несогласованными, а сам
договор - незаключенным. Однако
Информационное письмо разъяснило, что
если
начальный
срок
выполнения
подрядчиком работ определен путем
указания на действия заказчика или других
лиц, то предполагается, что такие действия
будут
совершены
в
срок,
предусмотренный договором, а в случае
его отсутствия - в разумный срок. Иными
словами,
сформулированное
таким
образом условие о сроке признается
согласованным.
Аналогичного подхода придерживается
ВАС РФ и в отношении договоров
возмездного оказания услуг. В частности,
отсутствие согласованного условия о
начальном сроке оказания услуг не влечет
признания договора возмездного оказания
услуг незаключенным. Для определения
данного срока Информационное письмо
делает отсылку к общим положениям
закона, где сказано, что, если срок
исполнения обязательства не оговорен
сторонами - оно должно быть исполнено в
разумный срок.
Соглашение о подсудности / третейское
соглашение
Как правило, соглашение о подсудности
или третейское соглашение, заключенные
в
виде
оговорки
в
договоре,
рассматриваются независимо от остальных
условий договора и сохраняются, даже
если
договор
будет
признан
незаключенным.
ПРОЧИЕ РАЗЪЯСНЕНИЯ ВАС РФ
ВАС
РФ
дал
также
относительно следующего:
разъяснения

течение исковой давности по
требованию о возврате переданного
по
незаключенному
договору
начинается не ранее момента, когда
истец узнал или должен был узнать о
нарушении своих прав;

правила, применимые к договорам
подряда,
распространяются
на
отношения сторон, даже в случае,
если работы были выполнены до
Page | 3
BBH Legal LLC
st
1 Brestskaya str., 29 Business Center “Capital Tower”, 125047 Moscow, Russian Federation
Tel: +7(495) 580-48-05, Fax: +7(495) 580-48-04 E-mail: [email protected], www.bbhlegal.ru
согласования сторонами всех его
существенных условий, и при
условии, что работы были сданы
подрядчиком и приняты заказчиком;

условия
организационного
(рамочного) соглашения являются
неотъемлемой
частью
каждого
отдельного договора, заключенного
сторонами
в
соответствии
с
рамочным
соглашением,
при
условии,
что:
(i)
иное
не
предусмотрено сторонами, и (ii)
такой договор в целом соответствует
намерению сторон, выраженному в
организационном соглашении;

в рамках рассмотрения судом иска о
возврате имущества, переданного по
незаключенному договору, истец не
обязан доказывать свое право на
такое имущество;

если в ходе переговоров одна из
сторон предложила условие о цене
или требует его согласовать, то такое
условие признается существенным, и,
как следствие, договор не может
считаться заключенным до тех пор,
пока: (i) стороны не согласуют это
условие, или (ii) сторона, его
предложившая, не откажется от
такого условия.
BBH Legal LLC предоставляет своим клиентам юридические услуги в различных отраслях
российского права, включая услуги в сфере банковского и финансового права, фондовых
рынков, слияний и поглощений, недвижимости, судебных споров, корпоративного права, а
также консультации по антимонопольному законодательству. В связи с оказанием
вышеупомянутых услуг, BBH Legal LLC также оказывает информационные услуги
относительно наиболее значимых правовых новостей.
Настоящий Информационный бюллетень представляет собой общий обзор сведений в
отношении наиболее интересных новостей и событий в сфере права. Содержание
настоящего бюллетеня ни в коем случае не может быть расценено как предоставление
консультаций или юридических заключений.
Page | 4
BBH Legal LLC
st
1 Brestskaya str., 29 Business Center “Capital Tower”, 125047 Moscow, Russian Federation
Tel: +7(495) 580-48-05, Fax: +7(495) 580-48-04 E-mail: [email protected], www.bbhlegal.ru
В случае, если у Вас появятся какие-либо вопросы касательно материала, представленного в
настоящем бюллетене, Вы всегда можете обратиться к нам и запросить более детальную
информацию, разъяснение и/или консультацию.
BBH Legal LLC
1-я Брестская, д.29
125047 г. Москва
Тел.: +7 495 580-48-05
Факс: +7 495 580-48-04
www.bbhlegal.ru
[email protected]
Page | 5
BBH Legal LLC
st
1 Brestskaya str., 29 Business Center “Capital Tower”, 125047 Moscow, Russian Federation
Tel: +7(495) 580-48-05, Fax: +7(495) 580-48-04 E-mail: [email protected], www.bbhlegal.ru