статью в формате PDF

Управление
ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ
СОБСТВЕННОСТИ И КОРПОРАТИВНОГО
КОНТРОЛЯ В ТРАНСПОРТНЫХ ХОЛДИНГАХ
ВАСИЛИЙ
ЗАБНЕНКОВ
Московская
государственная
академия
водного транспорта,
заведующий кафедрой
экономической
теории, к.э.н.
Специфика корпоративного управление и организация механизмов корпоративного контроля в транспортных холдингах обусловлена особенностями организации собственности ввиду большого количества бизнес-единиц, относящихся
к структуре холдинга.
Специфика формирования структуры собственности в
холдинговых компаниях заключается в следующем:
1.Владение контрольным пакетом акций дочерних компаний холдингом дает возможность установления контроля
над этими компаниями за счет дробления собственности их
капитала. При этом холдинговая компания может не просто
владеть большей частью капитала дочерней компании, но, что
более важно, принимать участие в ее управлении. Для контроля над компанией необходимо иметь в собственности более
25% ее акций, что дает право голоса. Но при дроблении акций
компании между собственниками компании достаточно владеть и менее 10% ее акций. Через холдинг любая компания
может приобрести 50% и более фондов другой корпорации.
2. Формирование холдинговой структуры значительно
уменьшает степень риска для компаний, входящих в холдинг.
Дочерние компании в холдинге являются самостоятельными
юридическими лицами, несущими ответственность по своим
обязательствам. Однако при ухудшении финансового положения дочерней компании материнская компания в лице холдинга помогает ей покрыть убытки и улучшить финансовое
положение для сохранения клиентской базы, защиты инвестиций, поддержания деловой репутации и пр. Более того, холдинговая компания за счет ликвидации одной бизнес-единицы
помогает избежать убытков другой дочерней компании.
3. Дробление акций дочерних компаний между собственниками приводит к компликации структуры собственности
АННОТАЦИЯ
Корпоративный контроль является одним из основных инструментов
системы корпоративного управления. Усиление интеграционных
процессов в бизнес-структурах приводит к необходимости
организации многоуровневой системы корпоративного управления, а
также развитию и усложнению механизмов корпоративного контроля.
Основными факторами, определяющими специфику и содержание
механизмов корпоративного контроля в транспортных холдингах,
являются характер и преобладающая форма собственности.
КЛЮЧЕВЫЕ СЛОВА
Интеграция, интегрированные структуры, корпоративный
контроль, корпоративная политика, корпоративное управление,
собственность, холдинг.
48
внутри холдинга, что усложняет систему налогообложения
внутри холдинговых систем.
4. Большое количество дочерних компаний, находящихся
в собственности материнской холдинговой компании, усиливает риски распада холдинговых систем.
5.Возможность образования специализированных компаний без прямого слияния капиталов. Организации схожей
предпринимательской деятельности могут быть сформированы в холдинг по сферам приложения, чтобы осуществлять
функциональное взаимодействие в рамках одной системы.
6. Централизация капитала внутри одной структуры собственности. В зависимости от динамики макроэкономической
конъюнктуры возможен оперативный перелив капитала по
сравнению с привлечением внешнего финансирования из одной бизнес-единицы в другую (из одной сферы предпринимательской деятельности в другую).
В связи с вышесказанным наряду с решением классической проблемы установления баланса интересов основных
групп заинтересованных лиц холдинга на первый план выходит задача организации эффективного внутрихолдингового
контроля. Система корпоративного управления в холдинге
предполагает взаимодействие сразу нескольких ступеней
корпоративной лестницы: Совета директоров, собрания акционеров, исполнительных органов материнской компании и
аналогичных органов дочерних и внучатых компаний. Корпоративный контроль есть инструмент системы корпоративного
управления в холдинге, представляющий механизм установления баланса интересов между заинтересованными участниками бизнес-группы.
Система корпоративного контроля в холдинге представляет последовательное и регламентированое взаимодействие
всех субъектов корпоративных отношений, обеспечивающая
эффективное развитие холдинга в целом. Улучшение системы корпоративного контроля, в том числе в холдинговых
структурах, оказывает положительное воздействие на формирование инвестиционного климата в стране, а также является
важным ресурсом повышения конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности отдельно взятого холдинга.
Можно выделить следующие основные инструменты корпоративного контроля в холдингах:
 совмещение функций управления и владения;
 высокая концентрация капитала;
 организационная форма закрытого акционерного общества;
 участие в бизнес-группе на имущественных и других
основаниях.
Каждый из этих инструментов корпоративного контроля
может быть как основным, так и дополняющим другие.
ANNOTATION
Corporate control is one of the main instruments of corporate administration system. The intensification of integration processes in businessstructures leads to the necessity of organizing the multi-stage system
of corporate administration, and further more to the development and
complication of corporate control-gears. The main factors determining
the contain of corporate control-gears in transport holdings are the type
and patterns of ownership in these holdings.
KEY WORDS
The integration, the integrated structures, corporate control, corporate
policy, corporate governance, property, holding.
www.logistika-prim.ru 2013 N10
2013 N10 www.logistika-prim.ru
их отделению. Крупные интегративные бизнес-структуры передали оперативное управление наемным менеджерам, при
этом вопросы стратегического развития все еще остаются в
ведении собственников холдингов.
Отделение функций управления и контроля от собственности формирует спрос бизнеса на легитимные институты
корпоративного контроля акционеров над исполнительным
менеджментом через советы директоров, а также урегулирование корпоративных конфликтов через арбитражную
систему.
Одним из ключевых факторов, определяющих характер и
специфику механизмов корпоративного контроля в транспортных холдингах российского рынка, является государственное
участие в собственности холдинга. Механизмы корпоративного контроля в государственных и негосударственных холдингах существенно отличаются друг от друга.
В зависимости от участия государства в капитале и управления холдингом можно выделить три группы холдингов:
1) со 100-процентным государственным капиталом; 2) с принадлежащим государству контрольным пакетом акций; 3) с государственным пакетом акций, не являющимся контрольным.
Рассмотрим систему корпоративного управления и особенности механизмов корпоративного контроля крупнейших
государственных транспортных холдингов в России.
ОАО «РЖД» является транспортным холдингом со
100-процентным государственным капиталом. Для улучшения
системы корпоративного управления и приведения действующей системы управления в соответствии с моделью рынка
железнодорожных транспортных услуг в компании реализуется проект по реформированию системы корпоративного
управления ОАО «РЖД». ОАО «РЖД» — это классический
вариант холдинга, когда головная компания контролирует
деятельность дочерних и зависимых обществ за счет преобладающего участия в уставных капиталах этих организаций.
В компании выстроена многоуровневая система корпоративного управления и контроля зависимыми обществами, регламентированная положениями и стандартами единой политики
корпоративного управления компании.
Главным исполнительным управляющим органом является Совет директоров, назначаемый Правительством Российской Федерации, отвечающий за интересы акционеров
компании (единственным акционером компании является Российская Федерация) и осуществляющий общее руководство
холдингом. Корпоративное управление дочерних и зависимых
обществ осуществляется посредством участия головной организации в общих собраниях акционеров, Совета директоров и
ревизионных комиссий дочерних и зависимых обществ, главным образом по вопросам стратегического развития. Вопросы оперативного управления остаются в компетенции управляющих органов дочерних и зависимых организаций.
В противоположность ОАО «РЖД» ФГУП «Росморпорт»
является классическим горизонтально интегрированным
транспортным государственным холдингом. ФГУП «Росморпорт» выступает в качестве головной управляющей компании
в морском государственном транспортном холдинге «Росморпорт», в который входит множество филиалов по всей стране,
представляющие порты, объединенные по территориальному
признаку.
Холдинг обладает многоуровневой системой корпоративного управления. Его высшим управляющим органом является общее собрание акционеров, определяющее полномочия,
персональный и количественный состав высшего исполнительного органа холдинга — Совета директоров. Для управления филиалами в Росморпорте созданы управляющие органы по направлениям деятельности, отвечающие за решение
вопросов долгосрочного стратегического планирования и развития портов, а также решения отдельных вопросов оперативного управления. Исполнительные органы филиалов (портов)
49
Управление
Важным элементом системы корпоративного контроля
в холдинге является регламентированная внутренними распорядительными документами система стандартов корпоративного управления, подлежащих исполнению в дочерних
организациях и головной компании. Такие стандарты необходимы для достижения тактических и стратегических целей
холдинга, они снижают транзакционные издержки управления
и повышают эффективность работы органов управления головной компании и зависимых обществ.
Единые стандарты корпоративного управления включают:
 создание единой информационной и методической
базы корпоративного контроля;
 создание общих для всех структур холдинга стандартов
бюджетирования и планирования бизнес-процессов;
 внедрение единой системы отчетности для всех бизнесединиц холдинга.
Создание единой системы контроля бизнес-процессов,
базирующейся на унифицированных принципах. Система корпоративного контроля в холдинге должна быть реализована
таким образом, чтобы интересы материнской компании соблюдались в деятельности дочерних и других зависимых обществ. Для этого большое значение имеют формирование и
последовательная реализация положений единой для всего
холдинга политики корпоративного управления, которая включает следующие основные направления контроля:
контроль стратегического развития дочерних обществ;
планирование и контроль финансовых результатов деятельности дочерних обществ;
улучшение организации бизнес-процессов дочерних и
зависимых обществ;
обеспечение и контроль инвестиционной привлекательности дочерних обществ;
формирование и реализация единой кадровой политики
для всех дочерних обществ;
контроль финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ.
Формы и методы реализации данных направлений корпоративного контроля варьируются в зависимости от отдельных
характеристик дочерних обществ: структуры собственности,
специфики основной деятельности и пр., — и выражаются в
формировании и использовании определенных механизмов
корпоративного контроля. К основным механизмам корпоративного контроля относятся:
 увеличение полномочий Совета директоров;
 избрание представителей головной организации в состав ревизионных комиссий дочерних и зависимых обществ;
 расширение сферы проверок финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ;
 изменение бизнес-структуры дочерних и зависимых
обществ холдинга с целью перераспределения и регламентации ответственности и полномочий между должностными
лицами системы корпоративного управления в холдинге;
 выстраивание эффективной системы бизнес-процессов корпоративного взаимодействия;
 внедрение системы мотивации ответственных лиц за
корпоративный контроль материнской компании и зависимых
организаций.
В большинстве случаев формирование эффективной системы корпоративного контроля в холдинге предполагает реализацию изменения структуры холдинга. Исторически в России так сложилось, что в результате интенсивного передела
собственности в начале 1990-х гг. в российских акционерных
обществах сложился высокий уровень концентрации акционерного капитала, проявляющегося в контроле доминирующего акционера, устанавливающего границы компетенции
исполнительного менеджмента. Таким образом, в российских
холдингах превалирует совмещение собственности и контроля, хотя интеграционные процессы в экономике способствуют
Управление
холдинга ответственны за решение ежедневных оперативных
вопросов деятельности портов и реализации стратегических
задач, сформированных органами управления холдингом. Основным механизмом корпоративного контроля деятельности
филиалов холдинга на местах является владение головной
организацией собственностью филиалов и участие в собрании акционеров и совете директоров дочерних организаций.
На рынке транспортных услуг в России, как и в других
странах, представлено большое число негосударственных
транспортных холдингов. В области перевозок железнодорожным транспортом к сфере частных услуг относятся терминальные услуги, логистика, информационное управление и
управление недвижимостью, а также услуги перевозки.
Одной из основных особенностей системы корпоративного
управления и структуры собственности в негосударственных
холдингах является расконцентрация собственности, разделение собственности и контроля за счет передачи контроля
наемному менеджменту. Так, большинство негосударственных транспортных холдингов, представленных на российском
рынке, передали функции операционного, а в отдельных случаях и стратегического, управления менеджменту компании, в
частности это справедливо для таких компаний, как ОАО «Инкотек», UCL Holding, Maersk, Fesco, ЮВМ-групп. Данные процессы сопровождались внутренними корпоративными реформами, включавшими реструктуризацию активов, обращение к
публичным заимствованиям для привлечения инвестиционного
финансирования, переход на МСФО и построение унифицированной регламентированной системы корпоративного управления. Цель такой реструктуризации — обеспечение прозрачности и эффективности управления деятельности холдинга.
Расконцентрирование собственности и разграничение
функций управления и контроля, характерное для многих частных транспортных холдингов, приводят к усилению защиты
миноритарных акционеров по сравнению с государственными холдингами с высокой концентрацией капитала у одного
собственника. Защита интересов миноритарных акционеров
становится важным принципом корпоративного управления. В
частности в развитых странах акциями акционерных обществ
могут владеть широкие слои населения, институциональные
инвесторы, как например, международного транспортного
холдинга DHL, представленного на российском рынке. В такой экономической ситуации защита прав миноритарных инвесторов является задачей, которая несет в себе социальную
значимость. В этой концепции главной финансовой целью
корпоративного управления, отраженной и в уставе организации DHL, является максимизация акционерной стоимости капитала или ценности для акционеров. В этой связи основные
принципы корпоративного управления, прописанные в уставе
холдинга DHL:
1. Защита прав акционеров.
2.Равное отношение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных владельцев акций.
50
3. Защита прав заинтересованных лиц, сотрудничество
компании со всеми заинтересованными лицами в целях развития корпорации.
4. Доступность достоверной информации обо всех аспектах деятельности компании.
5. Обязанность Совета директоров по стратегическому
руководству бизнесом, контролю над работой менеджеров,
подотчетность Совета директоров перед акционерами.
При этом слишком сильная расконцентрация собственности и большое число миноритарных акционеров, как, например, в негосударственном транспортном холдинге Fesco
, приводят к формированию специфической модели взаимоотношений между Советом директоров и акционерами. При
этом многие акционеры в этом случае могут войти в Совет
директоров, так как сами вовлечены в бизнес, и если не являются сами директорами, то оказывают значительное влияние на ключевые решения топ-менеджеров. Таким образом,
функция контроля и собственности опять соединяются, как и
в холдингах с очень высокой концентрацией собственности
в одних руках. Далее при снижении концентрации капитала
функции контроля и управления передаются наемному менеджменту, а при дальнейшей расконцентрации капитала и
появлении большого числа миноритарных акционеров возможно очередное сращивание функций управления с владением собственности компании. Иначе в холдинговых структурах с высокой степенью расконценттрации капитала будет
выстраиваться и мотивация, так как невозможно применить
те системы партнерства, популярные сегодня в публичных
корпорациях, которые основаны на сближении интересов
акционеров и топ-менеджеров, путем наделения последних
правами миноритарных акционеров.
Специфика корпоративного управления в негосударственных транспортных холдингах зависит от степени концентрации собственности, что определяет модель корпоративного
управления и формирования взаимоотношений между акционерами, Советом директоров и наемным менеджментом. Следовательно, механизмы корпоративно управления и контроля
напрямую зависят от структуры собственности холдинга и степени концентрации собственности у акционеров.
Таким образом, корпоративный контроль в экономике исходно является инструментом защиты прав собственности. На
характер корпоративного контроля и формирование систем
корпоративного управления в российских холдингах большое
влияние оказали институциональные особенности российских
реформ. В условиях несовершенства правовых институтов
интеграционные процессы в российском корпоративном секторе привели к формированию крупного акционера, владеющего контрольным пакетом акций и обладающего функциями
контроля. Формирование интегрированных бизнес-структур,
в том числе холдингов, стало доминирующей формой бизнеса
в России, в то время как отдельные независимые предприятия
уступили лидирующие позиции на рынке. Высокая концентрация капитала стала универсальной чертой российского бизнеса. Создание крупных интегрированных бизнес-структур
сопровождается активными реорганизационными внутренними процессами, проявляющимися в реструктуризации активов, и выстраиванием эффективной системы корпоративного
управления бизнесом. Мотивами к интеграции исходно были
усиление рыночной власти, упрочнение бизнес-позиций и увеличение сбыта продукции, а основным механизмов интеграции стали изменения отношений собственности . Вхождение
предприятия в интеграционную бизнес-структуру закрепилось
приобретением его акций, что стало страховкой хозяйственных связей для предприятия и вложенных в его развитие инвестиций. Создание группы компаний, связанных отношениями собственности, способствует включению бизнеса в новые
виды деятельности или его реструктуризации, в то же время
будучи способом организации корпоративного управления.
www.logistika-prim.ru 2013 N10
2013 N10 www.logistika-prim.ru
ные транспортные холдинги, представленные на российском
рынке, в большинстве случаев отличаются меньшей степенью консолидации собственности, чем аналогичные государственные структуры. Расконцентрация собственности в
этом случае приводит к разделению собственности и функций контроля в этих организациях. Построение эффективной
системы корпоративного управления в негосударственных
транспортных холдингах шло через передачу оперативного
управления головной организации холдинга и его филиалов
наемному менеджменту; при этом вопросы стратегического развития чаще всего остаются в компетенции реальных
собственников. Высшим органом управления в таких холдингах является общее собрание акционеров (например, UCLH).
В результате отделения функций управления от собственности повышается значимость легитимных институтов корпоративного контроля акционеров над наемным менеджментом
посредством Советов директоров, а также роль собрания
акционеров и норм корпоративного управления, регулирующих взаимоотношения различных групп акционеров между
собой и заинтересованными лицами. Холдинги со средним
уровнем концентрации капитала отличаются активной ролью совета директоров, который становится работающим
органом, действующим в интересах крупных акционеров, и
может выполнять функцию мониторинга исполнительного
менеджмента. При этом наиболее распространенным механизмом повышения эффективности работы Совета директоров является привлечение независимых директоров в совет
(пример, UCLH, ОАО «НТК» и др.)
Одним из основных недостатков расконцентрации собственности является увеличение числа внутрикорпоративных
конфликтов и усложнения механизмов их решения, с одной
стороны, снижение барьеров защиты для руководителя компании перед угрозой увольнения — с другой стороны.
Дальнейшее увеличение расконцентрации собственности,
что характерно для отдельных негосударственных холдингов,
в том числе представленных на российском рынке (например,
Faesco), приводит к увеличению числа миноритарных акционеров и очередному витку слияния собственности и функций
контроля за счет вовлечения отдельных миноритарных акционеров в деятельность компании. Холдинги с низкой концентрацией капитала, как было описано выше, характеризуются
сращиванием Совета директоров, выполняющего основные
функции корпоративного контроля, с исполнительным менеджментом.
Библиографический список:
1. Евланов Л.Г. Теория и практика принятия решений. — М.:
Экономика, 2004. — С. 51–59.
2. Ларичев О.И. Наука и искусство принятия решений. — М.:
Наука, 2009.
3. Долгопятова Т.Г. Собственность и корпоративный
контроль в российских компаниях в условиях активизации
интеграционных процессов // Российский журнал
менеджмента. — 2004. — № 2. — С. 3–26.
4. Дубовицкая Е. Система корпоративного управления
в холдингах // Финансы и кредит. — 2010. — № 6.
5. Корочкина А.А. Счетная палата: Государственная
собственность не поддается учету // Версия. —
Совершенно секретно. — 2009. — № 4.
6. Новрузов Р. Об эффективности управления
госсобственностью // Проблемы теории и практики
управления. — 2008. — № 1.
7. Чинчикеев В. Корпоративная собственность как объект
управления предпринимательской деятельностью //
Финансовый сектор: Электронный журнал. — М., 2013.
8. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и
корпоративное управление, URL: http://www.ex-jure.ru/law/
news.php?newsid=103.
51
Управление
При этом концентрация собственности напрямую влияет на
корпоративный контроль в бизнес-группе.
В России основные игроки на рынке транспортных услуг
являются крупные интегрированные бизнес-структуры — холдинги, причем большая часть из них является государственными предприятиями.
Транспортные холдинги с государственным капиталом
занимают основной сектор российского рынка морских и
железнодорожных транспортных услуг. При этом основной
особенностью таких холдингов является высокая (в том
числе абсолютная) степень консолидации собственности.
Примером этого является ОАО «РЖД» и ФГУП «Росморпорт» — транспортные холдинги со 100-процентным государственным капиталом — основные игроки на рынке железнодорожных и морских перевозок, покрывающих более
90% рынка своими услугами. Государство-акционер при
этом непосредственно не управляет компаниями, но контролирует и направляет деятельность своих представителей
в них. Это является предпосылкой для коммерциализации
деятельности рассматриваемых обществ и, как результат,
повышения эффективности их хозяйственной деятельности. Деятельность бизнес-структур со 100-процентным государственным капиталом имеет специфический механизм
между государственными органами и корпоративными органами управления. Такие холдинги характеризуются инсайдерским характером корпоративного контроля и закрытостью бизнеса.
Структура корпоративного управления и характер контроля в этих холдингах существенно отличаются от трехзвенной
структуры, указанной в ФЗ «Об акционерных обществах».
Высшим органом корпоративного контроля и управления в
таких организациях выступает не собрание акционеров, а Совет директоров, полностью сформированный государственным органом. Совет директоров обладает расширенными
полномочиями, контролирует деятельность исполнительных
органов холдинга. Эффективность корпоративного контроля
государственных представителей в Совете директоров зависит от сочетания свободы в действиях и полномочиях таких
директоров с контролем их деятельности со стороны государства. Высокая концентрация капитала и характерное для
нее слияние собственности и функций контроля ограничивают
эффективное использование инструментов корпоративного
управления и приводят к использованию неформальных механизмов контроля.
Характерной особенностью государственных транспортных холдингов, отличающихся высокой концентрацией капитала, является слияние собственности и функций контроля.
Наличие доминирующего акционера приводит к непосредственному участию собственника (или его представителей) в
управлении компании. Совмещение собственности и контроля выступает инструментом контроля, дополняющим сложившийся уровень концентрации капитала. Корпоративное
управление дочерних и зависимых обществ осуществляется
посредством участия головной организации в общих собраниях акционеров, Совете директоров и ревизионных комиссиях
дочерних и зависимых обществ главным образом по вопросам стратегического развития. Вопросы оперативного управления остаются в компетенции управляющих органов дочерних и зависимых организаций.
Главными преимуществами транспортных холдингов с высокой концентрацией капитала являются:
 лучшие условия ведения инвестиционной деятельности
за счет больших ресурсов для самофинансирования;
 минимальный риск поглощения и захвата компании
Переход от государственной к частной собственности в
транспортных холдингах накладывает свою специфику на
характер корпоративного контроля и структуру корпоративного управления в них. В первую очередь негосударствен-