IRO и корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь и IRO: ответственность по
раскрытию информации и совершенствование
корпоративного управления
Олег Цветков
Корпоративный секретарь ОАО «Сбербанк России»
16.10. 2014
Нормативное регулирование требований
к корпоративному управлению публичных компаний
 Принципы корпоративного управления Организации
сотрудничества и развития (Принципы ОЭСР)
экономического
 Принципы совершенствования корпоративного управления, Базельский
комитет по банковскому надзору, октябрь 2010 год (Рекомендации Базель III)
 Рекомендации Кодекса корпоративного управления, рассмотренного на
заседании Правительства Российской Федерации и одобренного Советом
директоров Банка России 21.03.2014
 Требования Правил листинга Московской биржи (для акций обществ,
имеющих соответствующий уровень листинга)
Практика корпоративного управления эволюционна по природе,
ее совершенствование базируется на уже достигнутых улучшениях
и примерах наилучшей практики.
2
Кодекс корпоративного управления.
Предпосылки к появлению
 Существенные изменения российского корпоративного законодательства
 Прогресс практики корпоративного управления в российских компаниях и
правоприменительной практики
 Мировой финансовый кризис 2008-2009 годов, акцентировавший внимание на
вопросах управления рисками и справедливого вознаграждения членов органов
управления компаний
 Исчерпание большинством российских компаний возможностей догоняющего
роста российской экономики и необходимость поиска иных источников
долгосрочного экономического роста
 Использование корпоративного управления как инструмента снижения
нерыночных рисков, которые инвесторы не могут оценить, которыми не могут
управлять и которые не хотят принимать.
3
Кодекс корпоративного управления.
Основные новеллы (1)
 Права акционеров и равенство условий при осуществлении ими своих прав
 недопущение
действий,
которые
приводят
к
искусственному
перераспределению корпоративного контроля
 защита дивидендных прав акционеров и исключение использования
акционерами иных способов получения дохода за счет общества, помимо
дивидендов и ликвидационной стоимости
 Совет директоров
 наиболее важные вопросы - обсуждение на очных заседаниях и принятие
квалифицированным большинством
 независимые директора – не менее 1/3 состава совета
 председатель совета - независимый директор (либо определение старшего
независимого директора)
 Корпоративный секретарь
 поддерживает эффективную работу Совета директоров
 независим от исполнительных органов общества (административно подчинен
единоличному исполнительному органу, функционально – Совету директоров)
4
Кодекс корпоративного управления.
Основные новеллы (2)
 Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов
и иных ключевых руководящих работников
 для членов совета директоров - фиксированное годовое вознаграждение,
вознаграждение акциями с периодом удержания, дополнительная мотивация
не рекомендуется
 для исполнительных органов – фиксированная и переменная составляющие
вознаграждения, краткосрочная и долгосрочная система мотивации
 ограничение размера «золотых парашютов» исполнительных органов

(2 годовых фиксированных вознаграждения)
 Система управления рисками и внутреннего контроля
 ответственность за определение принципов и подходов к организации системы
управления рисками и внутреннего контроля несет Совет директоров
 создание отдельного структурного подразделения внутреннего аудита с
разграничением функциональной и административной подчиненности
 взаимодействие внутреннего аудита с внешним аудитором общества,
Комитетом по аудиту при СД и другими заинтересованными сторонами
5
Кодекс корпоративного управления.
Основные новеллы (3)
 Раскрытие информации и информационная политика
 разработка и внедрение информационной политики, контроль за соблюдением
которой осуществляет Совет директоров
 раскрытие обществом информации о системе и практике корпоративного
управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и
рекомендаций Кодекса
 контролирующий акционер должен сформулировать планы в отношении
общества (меморандум), который подлежит публичному раскрытию
 наличие собственного Кодекса корпоративного управления
 Существенные корпоративные действия
 должны осуществляться на справедливых условиях
 ответственность за принятие решений / выработке рекомендаций
существенным корпоративным действиям несет Совет директоров
по
6
Обязательность / добровольность соблюдения
рекомендаций Кодекса корпоративного управления
 Кодекс ориентирован на публичные компании
 Соблюдение Кодекса носит добровольный характер и мотивируется желанием
компании повысить свою инвестиционную привлекательность в глазах инвесторов
 Отдельные положения Кодекса через требования к листингу являются
обязательными для компаний, имеющих или желающих получить высокий
уровень листинга
 Публичные компании должны раскрывать информацию о соблюдении принципов
Кодекса в годовом отчете
7
Требования Московской биржи к корпоративному
управлению эмитента (для высшего уровня листинга)

Сформированный совет директоров (СД), в состав которого должны входить
независимые директора в количестве не менее одной пятой состава СД, но не менее трех

Сформированный комитет по аудиту при СД, возглавляемый независимым директором

Сформированный комитет по кадрам и вознаграждениям при СД

Наличие Корпоративного
утвержденного СД

Наличие утвержденной СД дивидендной политики

Наличие структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит, Политики в
области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденных СД

Наличие в уставе положения о том, что сообщение о проведении годового общего собрания
акционеров должно быть сделано не менее чем за 30 дней до его проведения

Наличие в уставе либо во внутренних документах, принимаемых общим собранием
акционеров, положения о том, что информация о дате составления списка лиц, имеющих
право на участие в собрании акционеров, раскрывается не менее чем за 5 дней до такой даты
секретаря,
Положения
о
корпоративном
секретаре,
8
Роль информации для инвесторов
Раскрытие информации о различных сторонах деятельности компании является
обязательством компании, возникающим вследствие выпуска ею ценных бумаг.
Роль информации для инвесторов сложно переоценить.
Инвесторы, приобретающие ценные бумаги компаний, хотят знать, насколько
доходными и безопасными являются их вложения. Опираясь на раскрываемую
компанией информацию о стратегии, финансовых результатах, доле рынка,
ассортименте услуг, инвесторы формируют свое представление об инвестиционной
привлекательности этой компании.
Информация — один из основных факторов принятия инвестиционного решения.
Основным принципом раскрытия является одновременное раскрытие информации
всем пользователям и недопущение селективного подхода.
9
Корпоративный секретарь и IR-специалист компании.
Различные подходы в достижении единой цели (1)
Корпоративный секретарь является должностным лицом компании и имеет
различное функциональное и административное подчинение (он подотчетен совету
директоров, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности
единоличным исполнительным органом компании на основании решения совета
директоров).
Ценность его роли в компании заключается в следующем:
 он восполняет разрыв между советом директоров и исполнительными органами
управления банка (является основным источником информации и влияния между
ними)
 он обладают особой независимостью, которая имеет решающее значение для
демонстрации свободы действий и беспристрастности
 он является главным источником информации о требованиях к отчетности и по
вопросам корпоративного управления.
Источник: ICSA - результаты исследования главного Исполнительного директора ICSA Саймона Осборна, профессора Эндрю
Какабадзе.
10
Корпоративный секретарь и IR-специалист компании.
Различные подходы в достижении единой цели (2)
Корпоративный секретарь компании:
 участвует в совершенствовании системы и практики корпоративного управления;
 участвует в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров;
 обеспечивает работу совета директоров и его комитетов;
 участвует в реализации политики компании по
обеспечивает хранение корпоративных документов;
раскрытию
информации,
 обеспечивает взаимодействие компании с его акционерами и участвует
предупреждении корпоративных конфликтов;
в
 обеспечивает реализацию установленных законодательством и внутренними
документами компании процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных
интересов акционеров и контроль за их исполнением.
Направления деятельности корпоративного секретаря:
обеспечение соблюдения компанией требований действующего законодательства,
устава и внутренних документов, гарантирующих реализацию прав и законных
интересов акционеров.
Основная аудитория:
акционеры компании (как правило, миноритарные).
11
Корпоративный секретарь и IRО компании.
Различные подходы в достижении единой цели (3)
IRО осуществляет мероприятия по формированию и поддержанию инвестиционной
привлекательности компании, формированию уверенности у инвесторов в том, что
компания обладает достаточным потенциалом в качестве бизнеса и инвестиций.
IRО обеспечивает эффективное взаимодействие с инвесторами, аналитиками и
партнерами для оперативной передачи точной информации о состоянии дел в
компании.
Направления деятельности IRO:
установление и поддержание позитивных отношений с инвесторами, создание
благоприятного финансового имиджа компании.
Основная аудитория:
крупный частный инвестор, аналитики.
За счет слаженных действий корпоративного секретаря и IRO
компания решает важнейшую задачу – наиболее полное и оперативное
раскрытие
актуальной
информации
различным
категориям
стейкхолдеров.
12
Механизмы соблюдения требований биржи
В целях выполнение требований, установленных правилами листинга, на
корпоративного секретаря возлагается:
 анализ соответствия компании требованиям биржи к системе корпоративного
управления, а также подготовка предложений по совершенствованию
элементов системы корпоративного управления в компании;
 контроль и обеспечение поддержания ценных бумаг в котировальном списке
биржи;
 обеспечение выполнения обязательств компании по своевременному
составлению и представлению документов и информации бирже в
соответствии с правилами листинга.
13
Основные направления деятельности
корпоративного секретаря
Корпоративный секретарь компании обеспечивает:
 раскрытие информации о компании
 в объеме, порядке и в сроки, предусмотренные действующим российским
законодательством (в форме сообщений о существенных фактах,
ежеквартальных и годовых отчетов эмитента)
 в соответствии с требованиями иностранных регуляторов (совместно с IRслужбой)
 в соответствии с принятой информационной политикой
 информирование совета директоров о состоянии корпоративного управления в
компании
 контроль за официальным раскрытием информации
Имея доступ к внутренней информации и неся
ответственность за её раскрытие, корпоративный секретарь,
наряду с коллегами из IR-службы, способствует
формированию позитивной корпоративной репутации компании.
14
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ
Контакты:
E-mail: [email protected]
Телефон: +7 910-008-60-79
15