close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

код для вставкиСкачать
2
1. Общие положения
Открытое акционерное общество «Всероссийский научно-исследовательский
институт по эксплуатации атомных электростанций», именуемое в дальнейшем
«Общество», учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской
Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах».
Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с действующими
правовыми актами Российской Федерации правовыми актами тех государств, на
территории которых Общество осуществляет хозяйственную деятельность,
международным правом, а также в соответствии с настоящим Уставом.
Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. Наименование и место нахождения Общества
2.1. Фирменное наименование Общества:
- полное на русском языке: открытое акционерное общество «Всероссийский
научно-исследовательский институт по эксплуатации атомных электростанций»;
- сокращенное на русском языке: ОАО «ВНИИАЭС»;
- полное на английском языке: open joint-stok company "All -Russian Research
Institute for Nuclear Power Plants Operation";
- сокращенное на английском языке: «VNIIAES».
2.2. Место нахождения Общества: 109507, Россия, г. Москва, ул. Ферганская,
25.
3. Правовое положение Общества
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от
своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные
неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его
государственной регистрации.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета
на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место его нахождения, а также
вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему,
зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства
визуальной идентификации.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом, на которое в соответствии с законодательством
Российской Федерации может быть обращено взыскание.
3.5. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не
отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его
3
деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением
случаев, предусмотренных законодательством.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих им акций.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его
органов.
3.6. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и
мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
3.7. Общество проводит работы и осуществляет мероприятия, связанные с
использованием сведений, составляющих государственную тайну, при условии
исполнения Обществом обязанности по обеспечению защиты такого рода сведений
в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.8. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме
реорганизации или ликвидации. Общество может быть ликвидировано добровольно
в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом
требований Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах», либо по решению суда. Решение о реорганизации или ликвидации
Общества должно содержать указание на условия и место хранения архивных
документов Общества, в том числе содержащих сведения, составляющие
государственную тайну. При прекращении работ, содержащих сведения,
составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность
этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер
защиты информации, обеспечения режима секретности и противодействия
технической разведке, охраны и пожарной безопасности и другими мерами.
4. Цель и предмет деятельности
4.1. Главными целями деятельности Общества является научно - техническое
обеспечение работы атомных станций всех типов, выполнение проектов атомных
станций всех типов, консультирование в области сооружения и проектирования
атомных станций, организация управления сооружением атомных станций,
осуществление функций по всем проблемам эксплуатации атомных станций – от
научного руководства пуском вновь сооружаемых энергоблоков АЭС до снятия с
эксплуатации атомных станций, отработавших свой ресурс, содействие
безопасному и
экономически эффективному производству электрической и
тепловой энергии на атомных станциях, выпуск научно-технической продукции,
осуществление предпринимательской деятельности и извлечение прибыли.
Общество также принимает участие в иных сферах хозяйственной деятельности в
целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли..
4.2. Для получения прибыли и для обеспечения собственных нужд Общество
вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом в том
числе:
4
- научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические
работы;
- предпроектные, проектные, конструкторские и изыскательские работы;
- консультирование в области сооружения и проектирования атомных
станций;
- организация управления сооружением атомных станций;
- осуществление
в
установленном
порядке
внешнеэкономической
деятельности,
в
том
числе
международного научно-технического сотрудничества в области использования
атомной энергии;
- инвестиционная деятельность;
- осуществление
строительно-монтажных
работ
и
капитального
строительства на объектах атомной энергетики, а также в иных сферах, исполнение
функций генерального заказчика и генерального подрядчика; производство работ
по реконструкции и модернизации АЭС и иных объектов и модернизации
оборудования АЭС, а также иных объектов в иных сферах;
- ремонт и сервисное обслуживание оборудования АЭС;
- производство и реализация товаров промышленного и производственнотехнического назначения, товаров народного потребления, а также оказание услуг
населению, предприятиям и организациям;
обучение и подготовка специалистов.
4.3. Для достижения целей, указанных в настоящем уставе, Общество
вправе осуществлять следующие основные виды деятельности:
- научное сопровождение эксплуатации АЭС;
- реконструкция и модернизация АЭС;
- разработка методологической и нормативной документации для выполнения
обоснований безопасности АЭС;
- анализ надежности оборудования и систем атомных станций в процессе
эксплуатации, анализ переходных и аварийных режимов и ситуаций; анализ отказов
энергоблоков АЭС, надежности работы персонала, систематизацию полученных
данных, разработку предложений и рекомендаций по повышению надежности
оборудования и систем для принятия предприятиями, организациями и АЭС
соответствующих мер, анализ эксплуатационной безопасности энергоблоков АЭС;
- обеспечение функционирования автоматизированной системы сбора и
обмена эксплуатационной информации по АЭС в отрасли и введение баз данных;
- научное обеспечение подготовки и переподготовки эксплуатационного
персонала, создание современных полномасштабных тренажеров, функциональноматематических моделей и специальных технических средств обучения;
- разработку методических пособий и программ-советчиков в помощь
оператору;
- выдачу рекомендаций по повышению эффективности работы оборудования
и экономичности работы энергоблоков;
- разработку
нормативно-технических
документов
по
проблемам
эксплуатации АЭС;
5
- разработку типовых и рабочих технологических регламентов эксплуатации
энергоблоков АЭС всех типов;
- анализ радиационной безопасности и совершенствование радиационного
контроля на стадии эксплуатации АЭС; обращение с радиоактивными отходами;
- эксплуатационные нейтронно-физические расчеты активных зон реакторов,
включая разработку программного обеспечения для таких расчетов;
- разработку и внедрение на действующих и строящихся АЭС систем
диагностики состояния оборудования и трубопроводов;
- разработку методик и технических средств проведения эксплуатационного
контроля металла оборудования и трубопроводов АЭС;
- оценку остаточного ресурса оборудования АЭС;
- исследования по совершенствованию водно-химических режимов первого и
второго контуров АЭС на этапе эксплуатации, включая вопросы управления и
автоматизации контроля водно-химического режима;
- научно-методическое
руководство
АЭС
по
прочностным
материаловедческим вопросам и вопросам сварки при эксплуатации оборудования
и трубопроводов, в том числе при продлении ресурса при проведении работ по
восстановлению свойств металла после длительного периода эксплуатации, при
работах по реконструкции и при выводе АЭС их эксплуатации;
- разработку и внедрение автоматизированных систем управления
техническим обслуживанием и ремонтом оборудования АЭС;
- выполнение проектных, предпроектных, конструкторских и изыскательских
работ;
- управление проектами;
- проведение сервисного обслуживания эксплуатируемых АЭС;
- проектирование и конструирование АЭС,
оборудования и систем
изготовления и поставки оборудования и систем;
- разработка и конструирование корпоративных информационных систем;
- исследования в области обеспечения экологической безопасности;
- исследования в области систем управления организаций;
- разработка инвестиционных планов;
- проведение технических и экологических экспертиз;
- научно-методическое обеспечение работ по снятию энергоблоков АЭС с
эксплуатации;
- издание и подготовка к публикации в отечественных и зарубежных
журналах иных средствах массовой информации материалов по результатам
научно-исследовательских работ, выполненных Обществом или с его участием;
- медицинская деятельность; предоставление лечебно-профилактических
услуг;
- проведение технических, технико-экономических и иных экспертиз и
консультаций; оказание консалтинговых и инжиниринговых услуг;
- изготовление и реализация программных продуктов;
- оказание услуг по подготовке разработки систем качества; оценка систем
качества и производств; проведение сертификации систем качества и производств;
- информационное обслуживание;
6
- предоставление услуг связи, в том числе услуги международной телефонной
связи, сдача в аренду каналов связи;
- торговую, торгово-посредническую, закупочную, сбытовую деятельность;
- организацию и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аукционов,
торгов, как в России, так и за ее пределами;
- деятельность
по
транспортно-экспедиционному
обслуживанию
юридических и физических лиц на всех видах транспорта, в том числе по
международным перевозкам, как на собственных, так и на привлеченных
транспортных средствах;
- фрахтовые операции с речным, морским, автомобильным, авиационным и
другими видами транспорта;
- оказание услуг складского хозяйства;
- осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными
камнями;
- финансовую аренду (лизинг);
- предоставление гостиничных услуг, туристическая и экскурсионная
деятельность, организация культурно-массовых, зрелищных и спортивноразвлекательных мероприятий, организация отдыха и санаторно-курортного
обслуживания;
- организацию деловых встреч, бизнес-туров как в России, так и за ее
пределами, в том числе в иностранных государствах с участием российских и
иностранных граждан;
- организацию и эксплуатацию объектов туристического, спортивного,
оздоровительного и профилактического назначения;
- оказание содействия в подготовке правовой, экономической и иной
документации, в проведении переговоров, заключении контрактов, как с
российскими, так и с зарубежными партнерами, оказание юридических услуг;
- осуществление рекламной и маркетинговой деятельности;
- декларирование экспортно-импортных грузов;
- редакционно-издательскую и полиграфическую деятельность, организацию
выпуска литературы массового спроса: газет, журналов и других средств массовой
информации, учебников,
учебных и методических пособий, изопродукции,
буклетов, рекламно-информационных материалов и иной печатной продукции;
- подготовку и переподготовку кадров, организацию и проведение
конференций, семинаров, симпозиумов; осуществляет педагогическую и
образовательную деятельность, проводит обучение на территории РФ и за ее
пределами;
- организацию общественного питания;
- производство и переработку сельскохозяйственной продукции;
- проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих
государственную тайну; обеспечение сохранности сведений, составляющих
государственную тайну, и организация режима секретности в случае
необходимости;
- создание объектов социально-культурного и производственного назначения,
строительство жилья в целях обеспечения потребностей работников Общества;
7
- архитектурное
проектирование,
строительное
проектирование
и
конструирование, проектирование инженерных сетей и систем;
- строительные, монтажные, пуско-наладочные и отделочные работы;
капитальное строительство;
- выполнение функций заказчика и застройщика; обеспечение строительства
и предэксплуатационного периода нормативно-технической документацией,
технологическим оборудованием, аппаратурой и материалами, осуществление их
учета, приемки и хранения;
- эксплуатацию инженерных систем городов и населенных пунктов, в том
числе жилищного фонда и нежилых помещений, благоустройство территорий;
строительство и ремонт подземных коммуникаций;
- планирование и организация проведения мероприятий по мобилизационной
подготовке, мобилизации и гражданской обороне;
- подготовку научных кадров через аспирантуру;
- деятельность в области гидрометеорологии и в смежных с ней областях;
- оказание услуг по разработке, внедрению, подготовке к сертификации и
научно-методическому сопровождению функционирования систем экологического
менеджмента предприятий и организаций;
- деятельность по оказанию услуг в области охраны труда и проведению
сертификации работ по охране труда в организациях;
- метрологическое обеспечение АЭС и других предприятий и организаций;
- работы и услуги, связанные с анализом влияния пожаров и их последствий
на безопасный останов и расхолаживание реакторной установки;
- работы и услуги по сбору и анализу информации по случаям пожаров и
пожароопасных ситуаций на отечественных и зарубежных АЭС.
Общество вправе осуществлять помимо перечисленных в пункте 4.3.
настоящего устава также другие, не запрещенные законодательством Российской
Федерации, виды деятельности.
Виды деятельности, которые в соответствии с законодательством Российской
Федерации подлежит лицензированию, осуществляются Обществом при наличии
соответствующей лицензии.
4.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо
получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в
указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не
установлено законодательством Российской Федерации.
5. Филиалы и представительства Общества. Дочерние и зависимые
общества
5.1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и
открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее
пределами.
8
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами
территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с
законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и
представительств, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации.
5.2. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою
деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность
созданных им филиалов и представительств.
5.3. Филиалы и представительства действуют на основании положений,
утверждаемых общим собранием акционеров Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным
директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной
Обществом.
5.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами.
Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое
учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
5.5. Общество имеет филиалы:
Волгодонский филиал ОАО «ВНИИАЭС»
(ВФ ОАО ВНИИАЭС)
Место нахождения ВФ ОАО ВНИИАЭС: Россия, 347380, Ростовская область,
г. Волгодонск, ул. Гагарина, д. 22а.
Калининский филиал ОАО «ВНИИАЭС»
Место нахождения Калининского филиала ОАО «ВНИИАЭС»: Россия,
171841, Тверская область, г. Удомля, ул. Попова, дом 23.
Нововоронежский филиал ОАО «ВНИИАЭС»
Место нахождения Нововоронежского филиала ОАО «ВНИИАЭС»: Россия,
396072, Воронежская область, г. Нововоронеж, ул. Космонавтов, д. 1А.
Проектно-конструкторский филиал ОАО «ВНИИАЭС»
(ПКФ ОАО ВНИИАЭС)
Место нахождения Проектно-конструкторского филиала ОАО «ВНИИАЭС»:
Россия, 119071, Москва, ул. Малая Калужская, д. 19.
Филиал ОАО «ВНИИАЭС» АСУ ТП
Место нахождения Филиала ОАО «ВНИИАЭС» АСУ ТП: Россия, 109507,
Москва, ул. Ферганская, д. 25, корп. 2.
5.6. По состоянию на дату утверждения настоящего Устава Общество не
имеет представительств.
5.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами
юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в
соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами
территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого
общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской
Федерации.
9
6. Уставный капитал Общества
6.1. Уставный капитал Общества составляет 1 145 370 000 (один миллиард
сто сорок пять миллионов триста семьдесят тысяч) рублей. Уставный капитал
Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных
акционерами.
6.2. Общее количество размещенных акций Общества составляет 114 537 (сто
четырнадцать тысяч пятьсот тридцать семь) обыкновенных именных акций
номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей каждая.
6.3. Общество вправе дополнительно к размещенным обыкновенным акциям
размещать обыкновенные акции (объявленные акции) в количестве 300 739 (триста
тысяч семьсот тридцать девять) штук номинальной стоимостью 10 000 (десять
тысяч) рубль каждая. Объявленные обыкновенные акции при их размещении
предоставляют акционерам такие же права, что и ранее размещенные обыкновенные
акции Общества.
6.4. Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами,
другим имуществом, имущественными и иными правами, имеющими денежную
оценку.
6.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке,
предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом,
следующими способами:
- путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;
- путем размещения дополнительных акций в пределах количества
объявленных акций.
Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его
полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия
понесенных Обществом убытков.
6.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается
Общим собранием акционеров.
6.7. Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке,
предусмотренном
законодательством Российской Федерации и настоящим
Уставом, следующими способами:
- путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;
- путем погашения акций, приобретенных Обществом у его акционеров, в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
6.8. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается
Общим собранием акционеров.
6.9. Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в
результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше
минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с
Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на
дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих
изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный
капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
10
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях,
предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах».
6.10. В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении
уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с
периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в
которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических
лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала.
7. Фонды и чистые активы Общества
7.1. Общество создает Резервный фонд в размере не менее 5 (пяти) процентов
от уставного капитала Общества.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества
составляет не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения
Резервным фондом установленного размера. Средства резервного фонда
используются по решению Совета директоров в установленном им порядке.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также
для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия
иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
7.2. В рамках законодательства Российской Федерации в Обществе могут
создаваться иные целевые фонды.
7.3. Состав фондов, порядок их образования и использования определяется
решением Совета директоров.
7.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным
бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов
Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
8. Дивиденды Общества
8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать
решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не
установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о
выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и
девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев
после окончания соответствующего периода.
8.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о
размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются общим
собранием акционеров.
11
Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров
Общества, но не позднее срока, установленного Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа)
должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории
(типа).
8.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после
налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества
определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества. Размер дивидендов
не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
8.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные дивиденды по
акциям в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации.
8.5. Для выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих
право получения дивидендов. Список лиц, имеющих право получения дивидендов,
составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем
собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате
соответствующих дивидендов.
9. Права, обязанности и ответственность акционеров Общества
9.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет ее акционеру – ее
владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры Общества имеет право:
1) отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и
Общества;
2) получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению
между акционерами в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом;
3) получать часть имущества и иных активов Общества (ликвидационную
квоту), оставшихся после ликвидации Общества, пропорционально количеству
принадлежащих им акций;
4) получать информацию о деятельности Общества и иметь доступ к
документам Общества в порядке и объеме, предусмотренном законодательством и
Уставом, и получать их копии за плату;
5) получать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг,
подтверждающую его права на акции;
6) принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании
акционеров по всем вопросам его компетенции;
7) требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в
случаях, установленных законодательством;
8) иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации,
Уставом Общества и решениями общего собрания акционеров, принятыми в
соответствии с его компетенцией;
9) преимущественным правом приобретения размещаемых посредством
12
открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им акций этой категории (типа);
10) преимущественным правом приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством
закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих
им акций этой категории (типа), в случае, если акционер голосовал против или не
принимал участия в голосовании по вопросу размещения по закрытой подписке
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; при этом указанное
право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки
только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести
целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа);
9.2. Акционер обязан:
- оплатить акции Общества в течение срока, установленного Уставом
Общества;
- выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и
контроля Общества, принятых в пределах их компетенции;
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся финансовохозяйственной деятельности Общества.
9.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск
убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут
солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной
части стоимости принадлежащих им акций Общества.
10. Реестр владельцев именных ценных бумаг Общества
10.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра владельцев
именных ценных бумаг Общества в соответствии с требованиями законодательства
Российской Федерации.
10.2. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров Общества
передать ведение реестра владельца именных ценных бумаг профессиональному
участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг.
11. Органы управления и контроля Общества
11.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
13
11.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
является Ревизионная комиссия.
12. Общее собрание акционеров
12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав и утверждение Устава Общества
в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация
Общества,
назначение
ликвидационной
комиссии,
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их
полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях
сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или
выкупленных Обществом акций;
8) Образование и досрочное прекращение полномочий единоличного
исполнительного органа Общества;
9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года;
12) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а
также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
Общества по результатам финансового года;
13) дробление и консолидация акций Общества;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
главой XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах»;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах»;
14
16) приобретение
Обществом
размещенных
акций
в
случаях,
предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах»;
17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих
деятельность Общества;
19) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и (или) компенсаций;
19) принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества
вознаграждений и (или) компенсаций;
20) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций
Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его
акции.
21) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа Общества управляющий организации (управляющему);
22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от
26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
12.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение Совету директоров и единоличному
исполнительному органу Общества.
12.3. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для
принятия решения законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом
не предусмотрено иное.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, в соответствии со ст.81 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принимается Общим собранием акционеров
Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
В случаях, когда сделка должна быть одобрена одновременно по нескольким
основаниям (установленным настоящим Уставом и установленным главой X либо
главой XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах»), к порядку ее одобрения применяются положения Федерального закона
«Об акционерных обществах».
12.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 12-17
принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета
директоров Общества.
12.5. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание
акционеров в срок не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6
(шесть) месяцев после окончания финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об
избрании Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, утверждении
15
годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о
прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределении прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
Общества по результатам финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы,
отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
12.6. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета
директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования
ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих
акций Общества на дату предъявления требования.
12.7. Требование инициаторов созыва внеочередного Общего собрания
вносится в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес
Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.
В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня
собрания и формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также
предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного
Общего собрания акционеров Совет директоров должен принять решение о созыве
внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. В случае,
если в течение данного срока Советом директоров не принято решение о созыве
внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его
созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с
требованием о понуждении общества провести внеочередное Общее собрание
акционеров.
12.8. Общее собрание акционеров может проводиться в форме собрания
(совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование) либо в форме заочного голосования (опросным путем).
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об
избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а
также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 п. 12.1 настоящей статьи, может
быть проведено только в форме собрания.
12.9. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания
акционеров должны быть определены:
- форма проведения Общего собрания акционеров;
- дата, место и время проведения Общего собрания акционеров, в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата
окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
16
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров;
- повестка дня Общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и
адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
12.10. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров либо в случае
проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата
окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками «за», «против» или «воздержался»;
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для
голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа
кумулятивного голосования.
12.11. Список лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
12.12. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не
позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона от
26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении
Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до
дня его проведения.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть
направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из
указанных лиц под роспись.
12.13. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания
акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в
течение 30 (тридцати) дней до даты проведения Общего собрания акционеров
должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании
акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и
17
иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего
собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна
лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его
проведения.
12.14. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего представителя.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Общества.
Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение
кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом
отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым
осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по
вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих,
для принятия которого кворум имеется.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания
акционеров Общества должно быть проведено повторное Общее собрание
акционеров Общества с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для
проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества может быть
проведено повторное Общее собрание акционеров Общества с той же повесткой
дня.
12.15. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по
принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением
проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным
законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания, проводимого в
форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
При проведении Общего собрания акционеров в форме собрания голосование
может осуществляться бюллетенями для голосования.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров, председательствующий
на общем собрании акционеров избирается из числа присутствующих акционеров.
Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (трех)
рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.
Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании
акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
13. Совет директоров
13.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство
деятельностью Общества.
Количественный состав Совета директоров Общества – 7 (семь) человек.
13.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
18
2) предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и
убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплаты
(объявления) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве
дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
3) рекомендации по распределению прибыли Общества, в том числе по
размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков
Общества;
4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
5) принятие решения о создании и об использовании фондов Общества;
утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и
рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам
специального назначения, утверждение внутренних документов
Общества,
определяющих порядок формирования и использования фондов общества;
6) определение размера оплаты услуг аудитора;
7) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Совета директоров и
Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг,
отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества;
9) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от
26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего
собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение
которых не отнесено настоящим Уставом к компетенции единоличного
исполнительного органа общества;
11) создание и ликвидация филиалов Общества, открытие и прекращение
деятельности представительств Общества, утверждение положений о филиалах и
представительствах Общества;
12) внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с
созданием и ликвидацией филиалов Общества, открытием и прекращением
деятельности представительств Общества;
13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14) одобрение до момента совершения сделок (включая несколько
взаимосвязанных
сделок),
связанных
с
приобретением,
отчуждением,
обременением, передачей прав пользования или возможностью отчуждения,
обременения, передачи прав пользования любого недвижимого имущества, за
исключением договоров аренды, заключаемых на срок менее года;
15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от
26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
19
16) одобрение до момента совершения сделок, предметом которых является
имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет более 10 процентов
балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, или более 50 млн. рублей,
за исключением договоров аренды, заключаемых на срок менее года;
17) одобрение до момента совершения сделок, связанных с безвозмездной
передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к
третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности
перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием
Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах),
определяемых отдельными решениями общего собрания акционеров Общества в
отношении вышеуказанных сделок, и принятие решений о совершении Обществом
данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;
18) одобрение до момента совершения сделок с юридическими лицами,
зарегистрированными в оффшорных зонах, сделок, исполнение которых
предполагает перемещение денежных средств в (из) оффшорные зоны;
19) утверждение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом
ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств,
принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя),
передачи имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом
указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен
кредитной политикой Общества, утвержденной общим собранием акционеров
Общества;
20) утверждение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение
положений о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ,
услуг, а также принятие иных решений в соответствии с утвержденными в
Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;
21) принятие решения об участии Общества в других организациях (в том
числе согласование учредительных документов вновь создаваемых организаций),
изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении
акций (долей) и прекращении участия Общества в других организациях;
22) принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших
органов управления обществ, 100 (сто) процентов уставного капитала либо все
голосующие акции которых принадлежат Обществу;
23) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе
поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам
повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»,
по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников)
дочерних и зависимых обществ (далее – ДЗО) (за исключением случаев, когда
функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Наблюдательный совет/Совет
директоров Общества), и заседаний Наблюдательного совета/Совета директоров
ДЗО (за исключением вопроса об утверждении повестки дня общих собраний
акционеров ДЗО, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет
Наблюдательный совет/Совет директоров общества):
20
а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников)
ДЗО;
б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;
в) об определении количественного состава Наблюдательного совета/Совета
директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их
полномочий;
г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;
д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной
стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций;
е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;
ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;
з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;
и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую
организацию или создании новой организации), а также о приобретении,
отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в
которых участвует ДЗО, изменении доли
участия в уставном капитале
соответствующей организации;
к) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;
л) об
определении
порядка
выплаты
вознаграждений
членам
Наблюдательного совета/Совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО;
м) о рекомендациях по распределению прибыли ДЗО, в том числе по размеру
дивиденда по акциям ДЗО и порядку его выплаты, и убытков ДЗО;
24) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
25) определение лица Общества, исполняющего функции единоличного
исполнительного органа Общества в случае невозможности Генерального директора
Общества исполнять свои обязанности в течение длительного либо неопределенного
периода времени, в случае добровольной отставки Генерального директора
Общества, а также в случае досрочного прекращения полномочий Генерального
директора Общества по иным основаниям;
26) определение лица, уполномоченного подписывать договор от имени
Общества с Генеральным директором Общества;
27) утверждение условий договора с Генеральным директором Общества, в
том числе условий о вознаграждении и иных выплатах, утверждение внесения
изменений и дополнений в указанный договор;
28) принятие решения о возможности совмещения Генеральным директором
Общества должностей в органах управления других организаций;
29) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора
Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством
Российской Федерации;
30) рассмотрение и утверждение отчетов Генерального директора о
результатах деятельности Общества, фактическом исполнении: приоритетных
направлений деятельности Общества, основных плановых показателей финансовохозяйственной деятельности Общества (в том числе ключевых показателей
21
эффективности (КПЭ) Общества) и соответствующих им бюджетов и лимитов; о
выполнении решений Общего собрания акционеров Общества;
31) принятие решения о приостановлении полномочий единоличного
исполнительного органа Общества – Генерального директора;
32) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации или управляющего.
33) назначение (образование) временного единоличного исполнительного
органа Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации;
34) утверждение, изменение и дополнение годовых планов (плановых
показателей финансово-хозяйственной деятельности) и соответствующих им
бюджетов и лимитов деятельности Общества;
35) принятие решения о проведении внеочередной ревизии или внеочередной
аудиторской проверки Общества, включая вопрос отнесения на счет Общества
соответствующих затрат;
36) создание комитетов при Совете директоров, утверждение положений о
них;
37) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его
полномочий;
38) избрание секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его
полномочий;
39) утверждение организационной структуры Общества и внесение в нее
изменений;
40) согласование кандидатур на отдельные должности Общества,
определяемые Советом директоров Общества;
41) выдвижение Обществом кандидатур для избрания на должность
единоличного исполнительного органа, в иные органы управления и органы
контроля организаций, в которых участвует Общество (за исключением случаев,
когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров
общества);
42) одобрение до момента заключения коллективного договора и иных
соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социальнотрудовых отношений;
43) одобрение до момента совершения сделок, связанных с оказанием
Обществу услуг информационного, консультационного, рекламного характера, а
также иных сделок, не связанных с основной производственной деятельностью или
ее обеспечением, в случае, если цены вышеуказанных сделок превышает 10 млн.
рублей;
44) утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых
показателей эффективности (КПЭ) Общества;
45) одобрение договоров простого товарищества;
46) утверждение повестки для общего собрания акционеров Общества;
47) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества
и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции Общества.
22
48) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров
Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом.
13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть
переданы на решение единоличного исполнительного органа.
13.4. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров
обладает одним голосом. В случае равенства голосов при принятии Советом
директоров решения, голос Председателя Совета директоров является решающим.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе
другому члену Совета директоров, не допускается.
Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием
(опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров
направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для
голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом
Совета директоров опросный лист должен быть представлен в Совет директоров
Общества.
13.5. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие не менее половины избранных членов Совета директоров, если
иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах». В случае отсутствия кворума для проведения заседания
Совета директоров, заседание не проводится и может быть перенесено на более
поздний срок.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам
повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров,
отсутствующего на заседании Совета директоров, поступившее в общество на
момент начала проведения заседания Совета директоров.
Решения по всем вопросам компетенции Совета директоров принимаются
простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в
заседании, за исключением случаев, определенных Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
В случаях, когда сделка должна быть одобрена одновременно по нескольким
основаниям (установленным главами Х, XI Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом), к порядку ее
одобрения применяются положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах».
13.6. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на
срок до следующего годового общего собрания акционеров.
13.7. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном
прекращении полномочий членов Совета директоров. При этом решение о
досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров может быть
принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.
13.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров
из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета
директоров Общества. Совета директоров вправе в любое время переизбрать своего
Председателя.
23
13.9. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества, а также
порядок принятия решений заочным голосованием определяются Положением о
Совете директоров Общества.
13.10. По решению Общего собрания акционеров Общества членам Совета
директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с
исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры
указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего
собрания акционеров Общества.
14. Генеральный директор
14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором
Общества. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров
Общества и Общему собранию акционеров.
14.2. Генеральный директор Общества избирается общим собранием
акционеров Общества сроком на 2 года.
14.3. Генеральный директор Общества исполняет свои обязанности в течение
срока, на который он был назначен, и до того момента, пока не будет назначен
новый Генеральный директор Общества или не будет назначен исполняющий
обязанности Генерального директора в порядке, установленном подпунктом 25
пункта 13.2 настоящего Устава.
14.4. Полномочия Генерального директора Общества могут быть прекращены
досрочно по решению общего собрания акционеров Общества.
14.5. Генеральный директор Общества:
14.5.1. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей
деятельности в пределах, установленных настоящим уставом и внутренними
документами Общества;
14.5.2. организует выполнение решений общего собрания акционеров и
Совета директоров;
14.5.3. совершает сделки от имени Общества в пределах своей компетенции;
14.5.4. без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы в судах судебной систем Российской Федерации,
органах государственной власти и управления, коммерческих организациях, в
которых Общество владеет Обществу акциями (паями, долями в уставном или
складочном капитале), утверждает штат, заключает трудовые договоры с
работниками Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для
исполнения всеми работниками Общества, а также выдает доверенности
должностным лицам Общества;
14.5.5. обеспечивает реализацию программы развития персонала;
14.5.6. обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда
работникам Общества, соблюдение требований законодательства о труде;
24
14.5.7. заключает коллективный договор и обеспечивает его исполнение;
14.5.8. организует бухгалтерский учет и отчетность;
14.5.9. заключает от имени Общества, договора аренды на срок менее
1 года
14.5.10. осуществляет иные функции в целях обеспечения нормальной работы
Общества в соответствии с настоящим Уставом, внутренними документами
Общества и законодательством Российской Федерации.
14.6. В случае временного отсутствия Генерального директора в связи со
служебной
командировкой,
отпуском,
непродолжительной
временной
нетрудоспособностью его обязанности на основании приказа, подписанного
Генеральным директором, исполняет лицо, указанное в приказе.
14.7. Права и обязанности, сроки и размер оплаты труда Генерального
директора Общества определяются договором, заключаемым между Генеральным
директором Общества и Обществом. Договор от имени Общества подписывается
Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом
директоров Общества.
14.8. Генеральный директор Общества обязан участвовать в заседаниях
Совета директоров Общества и по запросам членов Совета директоров Общества
предоставлять информацию по всем направлениям деятельности Общества. В
перерывах между заседаниями Совета директоров Общества Генеральный директор
Общества обязан регулярно информировать Председателя Совета директоров
Общества, а по его просьбе – других членов Совета директоров Общества, по
основным направлениям деятельности Общества.
14.9. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного
исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой
организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю
(управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа Общества управляющей организации или управляющему принимается
Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров
Общества.
Права и обязанности управляющей организации или управляющего по
осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются
Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами
Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.
15. Ревизионная комиссия
15.1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансовохозяйственной деятельностью Общества и, в частности, подтверждает
достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской
отчетности Общества.
15.2. Количественный состав Ревизионной комиссии – 3 (три) человека.
15.3.Члены Ревизионной комиссии избираются ежегодно на годовом Общем
собрании акционеров.
25
15.4. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно
занимать иные должности в органах управления Общества.
15.5. К компетенции Ревизионной комиссии относятся:
1) избрание председателя Ревизионной комиссии и досрочное прекращение
его полномочий;
2) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовой
финансовой отчетности Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных
отчетах, а также других финансовых документов Общества;
3) осуществление проверки (ревизии) соответствия деятельности и
документов Общества законодательству Российской Федерации, требованиям
настоящего Устава и иных документов Общества;
4) информирование о выявленных в ходе проверок (ревизий) фактах
нарушениях установленных нормативными правовыми актами Российской
Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой
отчетности, а также о нарушениях требований нормативных правовых актов
Российской Федерации, требований настоящего Устава и внутренних документов
Общества при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
5) осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности
Общества по итогам деятельности Общества за год (годовая проверка);
6) осуществление во всякое время проверок (ревизий) финансовохозяйственной деятельности Общества (внеочередные проверки) по собственной
инициативе, по требованию акционеров Общества.
7) осуществление иных действий, связанных с проверкой финансовохозяйственной деятельности Общества.
15.6. Заключение по результатам годовой проверки (ревизии) представляется
Ревизионной комиссией Генеральному директору и Совету директоров Общества не
позднее чем через 4 (Четыре) месяца после окончания финансового года.
15.7. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в
органах управления Общества, обязаны представить документы о финансовохозяйственной деятельности Общества.
15.8. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и
консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
15.9. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной
комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с
исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и
компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
15.10. Порядок деятельности, права и обязанности членов Ревизионной
комиссии, определяются Положением о Ревизионной комиссии Общества,
утверждаемым Общим собранием акционеров.
16. Аудитор
16.1. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров и
осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества на
26
основании заключаемого с ним договора и в соответствии с нормативными
правовыми актами Российской Федерации.
16.2. Аудитор Общества не должен быть связан с Обществом и его
акционерами имущественными интересами.
16.3. Размер оплаты услуг аудитора Общества определяется Советом
директоров Общества.
17. Информация об Обществе
17.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании Общества;
- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,
свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся
на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося
владельцем всех голосующих акций общества), заседаний Совета директоров
Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на
участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки,
составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в
соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах»;
- заключения Ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным
способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
иными федеральными законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные
обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением
им или участием в нем;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества,
27
решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов
управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации.
17.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 17.1
настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа.
17.3. Предоставление информации об Обществе акционеру Общества и иным
лицам осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от
26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
18. Заключительные положения
18.1. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются
соответствующие положения законодательства Российской Федерации.
18.2. В случае если нормы настоящего Устава входят в противоречие с
нормами законодательства Российской Федерации, применяются нормы
законодательства Российской Федерации.
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа