close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

код для вставкиСкачать
КОНФИДЕНЦИАЛЬНО
Проект от 7 мая 2014 г.
ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СДЕЛКИ ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ АЛЬФА-БАНКОМ
5% АКЦИЙ ОАО ГРУППА КОМПАНИЙ «ТНС-ЭНЕРГО»
(«ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ»)
Москва
____________ 2014 г.
1.
Продавец
Компания Sunflake Limited (Кипр), владеющая 100% обыкновенных
именных акций ОАО Группа компаний «ТНС-Энерго» («Продавец»).
2.
Покупатель
ОАО «АЛЬФА-БАНК», действующее
аффилированных лиц («Покупатель»).
3.
Компания
ОАО Группа компаний «ТНС-Энерго» («Компания»).
4.
Стороны
Покупатель и Продавец в дальнейшем совместно именуются
«Стороны».
5.
Сделка
Приобретение Покупателем у Продавца 5% (пяти процентов) от
общего количества размещенных обыкновенных именных акций
Компании
на
момент
заключения
Сделки
(«Акции»)
с
одновременным заключением соглашения об опционе пут в
отношении Акций («Соглашение об опционе»), по которому
Покупатель будет иметь право продать, а Продавец будет обязан
приобрести Акции на условиях Соглашения об опционе. Соглашение
об опционе будет содержать, в частности, положения,
направленные на защиту интересов Покупателя как крупнейшего
кредитора Компании («Сделка»).
6.
Документация по
Сделке
Документация по Сделке («Документация по Сделке») будет, в
частности, включать:
напрямую
или
через
(а) договор о приобретении Акций («Договор о приобретении
Акций»), по которому Продавец передаст Акции Покупателю
свободными от каких-либо обременений и прав третьих лиц;
(б) Соглашение об опционе;
(в) договоры залога и договоры поручительства, обеспечивающие
обязательства Продавца по Соглашению об опционе;
(г) соглашение о финансовом консультировании.
7.
Условия Договора
о приобретении
Акций
Если иной механизм оплаты за Акции не будет согласован
сторонами на этапе подготовки Документации по Сделке,
Покупатель в качестве встречного удовлетворения за Акции по
Договору о приобретении Акций передаст Продавцу права
требования по Кредитному соглашению между Покупателем в
качестве кредитора и Компанией в качестве заемщика № 01760L от
30.10.2013 г. – транш 01760T001 от 30.10.2013 г. в размере
1 098 437 500 (один миллиард девяносто восемь миллионов
четыреста тридцать семь тысяч пятьсот) рублей («Кредит»).
Договор о приобретении будет предусматривать обязанности
Продавца:
(а) изменить срок погашения Кредита таким образом, чтобы
погашение основной суммы долга и процентов по нему
осуществлялось после исполнения опциона, как описано ниже; и
(б) не передавать и не уступать третьим лицам свои права по
Кредиту, не требовать досрочного исполнения обязательств по
Кредиту и не вносить иные изменения в условия Кредита без
предварительного письменного согласия Покупателя.
Страница 1 из 5
КОНФИДЕНЦИАЛЬНО
Проект от 7 мая 2014 г.
8.
Условия
Соглашения об
опционе
Соглашение об опционе будет содержать следующие условия:
1. Начало срока исполнения: более ранняя из следующих дат:
(а) 3 (три) года с даты приобретения Акций Покупателем; или
(б) полное погашение Компанией и ее дочерними компаниями
обязательств перед Покупателем по кредитным договорам и
договорам залога; или
(в) событие неисполнения обязательств, в частности перечисленных
в п. 8.4 ниже, («Дефолт»), как будет более подробно изложено в
Соглашении об опционе;
2. Окончание срока исполнения: 3 (три) месяца после полного
погашения Компанией и ее дочерними компаниями обязательств
перед Покупателем по кредитным договорам и договорам залога;
3. Цена исполнения:
(а) цена, обеспечивающая Покупателю доходность на уровне
текущей ставки кредитования по Кредиту, скорректированной
с учетом фактического изменения графика выплат, в размере
13,8% годовых («Доходность Опциона»). При этом в счет
уплаты цены зачитываются суммы фактически выплаченных
Компанией Покупателю дивидендов и авансовых платежей,
как указано ниже;
(б) в случае Дефолта – повышенная цена исполнения;
(в) Цена исполнения рассчитывается по следующей формуле:
 = максимум из 0 и

0 × (1 +  ×  ×
) − ∑  − ∑ 
365
≤
, где
≤
 – цена исполнения в день  c даты приобретения Акций
Покупателем;
0 – цена приобретения Акций Покупателем, равная
[1 098 437 500 (один миллиард девяносто восемь
миллионов четыреста тридцать семь тысяч пятьсот)
рублей];
 с даты
приобретения Акций Покупателем не наступил Дефолт,
и равный 1,1 в противном случае;
 – коэффициент, равный 1, если до дня

– Доходность Опциона;
 – сумма дивидендов, полученная Покупателем по Акциям
в день  с даты приобретения Акций Покупателем;
 – сумма авансовых платежей, полученная Покупателем в
день  с даты приобретения Акций Покупателем, как
определено ниже;
(г) Продавец обязуется выплачивать Покупателю авансовые
платежи, вычисляемые по рекурсивной формуле:
 = максимум из 0 и

0 ×  ×
− ∑  − ∑  , где
365
<
<
Страница 2 из 5
КОНФИДЕНЦИАЛЬНО
Проект от 7 мая 2014 г.
 – сумма авансовых платежей, полученная Покупателем в
день  с даты приобретения Акций Покупателем, где
 = 0, 180, 360 … , при этом 0 = 0 ;
Все остальные параметры определены в п.(в) выше.
4. Дополнительные условия:
(а) полугодовые авансовые платежи по опциону в размере
согласно приведенной выше формуле;
(б) обязанность Продавца обеспечить Покупателю 1 (одно)
место в Совете директоров Компании;
(в) право вето Покупателя в отношении совершения Компанией
и всеми дочерними компаниями Компании любых сделок по
привлечению финансирования, обременению активов и
выдаче гарантий и поручительств на общую сумму свыше
26 250 000 000 (двадцати шести миллиардов двухсот
пятидесяти
миллионов)
рублей
или
согласованного
сторонами размера, выплаты дивидендов ОАО ГК «ТНС
энерго»2, дополнительной эмиссии акций и иных действий,
указанных в Соглашении об опционе;
(г) преимущественное право Покупателя на продажу Акций в
ходе первичного публичного предложения акций Компании
или ее аффилированного лица;
(д) получение
предварительного
письменного
согласия
Покупателя на смену контроля над Компанией;
(е) право Покупателя на присоединение к продаже в случае
смены контроля над Компанией (tag along right);
(ж) ковенанты и обязательства в отношении Компании и ее
дочерних компаний, включенные в документацию по Кредиту;
(з) иные условия, предусмотренные Соглашением об опционе;
5. Обеспечение:
В обеспечение обязательств Продавца по Соглашению об
опционе Продавец обеспечит предоставление поручительств и
залогов, удовлетворительных для Покупателя. Конкретный
перечень видов обеспечения будет согласован Сторонами
дополнительно.
6. Санкции за неисполнение опциона и невыплату авансовых
платежей:
0,2% за каждый день просрочки.
7. Применимое право: право Англии и Уэльса.
9.
2
Условия
соглашения о
финансовом
консультировании
Одновременно с подписанием настоящих Основных условий
стороны заключат соглашение о финансовом консультировании по
типовой форме Покупателя, по которому Покупатель окажет
Продавцу услуги по структурированию и подготовке Сделки за
вознаграждение в размере 400 000 (четырехсот тысяч) долларов
США, не включая НДС, если применим. Оплата вознаграждения
производится не позднее 5 рабочих дней с даты закрытия Сделки.
При этом под закрытием Сделки понимается завершение продажи
Акций и заключение Соглашения об опционе.
Сергей, на усмотрение Вашего подразделения.
Страница 3 из 5
КОНФИДЕНЦИАЛЬНО
Проект от 7 мая 2014 г.
10.
Предварительные
условия
Подписание Документации по Сделке будет обусловлено
получением предварительного согласования кредитного и иных
комитетов Покупателя.
11.
Расходы
Продавец компенсирует Покупателю фактически понесенные
расходы на юридического консультанта по Сделке в размере, не
превышающем 100 000 (сто тысяч) долларов США, не включая НДС,
если применим (при условии заключения Сделки в сроки, указанные
в п. 16 ниже), а также иные расходы, связанные с подготовкой и
совершением Сделки, согласованные с Продавцом.
12.
Конфиденциальность
Стороны обязуются считать все переговоры по Сделке и
информацию, передаваемую каждой из Сторон в рамках Сделки,
конфиденциальной и не подлежащей разглашению любым третьим
лицам (за исключением работников и профессиональных
консультантов каждой из Сторон, при условии подписания
соответствующих
соглашений
о
конфиденциальности
с
раскрывающей Стороной), за исключением необходимости
раскрытия информации о Сделке регулирующим органам (включая
Центральный банк РФ и Федеральную антимонопольную службу) и в
предусмотренных действующим законодательством случаях и/или
по согласованию Сторон.
13.
Гарантии
Продавца
1. Продавец подтверждает и гарантирует Покупателю, что Акции
принадлежат ему на праве собственности и не обременены
никакими правами и требованиями третьих лиц. Продавец
обязуется обеспечить отсутствие обременений в отношении
Акций в течение срока действия настоящих Основных условий.
2. Продавец гарантирует Покупателю, что заключение настоящих
Основных условий должным образом одобрено/не требует
одобрения его компетентными органами управления. 3
14.
Уступка
Права по настоящим Основным Условиям не могут быть переданы
Стороной третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.
15.
Дополнительные
условия
Каждая из Сторон обязуется при подготовке и заключении Сделки
действовать добросовестно и разумно.
16.
Срок действия
Основных
Условий
Стороны приложат все разумные усилия к тому, чтобы подписать
Документацию по Сделке и совершить Сделку не позднее 31 июля
2014 года. Действие настоящих Основных условий прекращается в
дату подписания Документации по Сделке.
17.
Применимое
право и
разрешение
споров
Настоящие Основные Условия регулируются правом Англии и
Уэльса. Все споры, разногласия или требования, возникающие из
настоящих Основных условий или в связи с ними, в том числе
касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или
недействительности, подлежат разрешению в Международном
коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной
палате Российской Федерации в соответствии с его Регламентом.
Местом арбитража будет г. Москва, Россия, языком арбитражного
разбирательства – русский.
Если одобрение требуется по законодательству или учредительным документам Sunflake,
необходимо его получить. Если не требуется, то просим заверение, что не требуется.
3
Страница 4 из 5
КОНФИДЕНЦИАЛЬНО
Проект от 7 мая 2014 г.
От ОАО «АЛЬФА-БАНК»
Подпись: _______________________
Ф.И.О. _________________________
Должность: _____________________
От Sunflake Limited (Кипр)
Подпись: _______________________
Ф.И.О. _________________________
Должность: _____________________
Страница 5 из 5
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа