close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

код для вставкиСкачать
№ L 395/36
Офіційний вісник Європейських Співтовариств
30.12.89
ОДИНАДЦЯТА ДИРЕКТИВА РАДИ
від 21 грудня 1989 року
про вимоги щодо розкриття інформації філіями окремих видів компаній, відкритими у державі-члені, на
які поширюється дія права іншої держави
(89/666/ЄЕС)
РАДА ЄВРОПЕЙСЬКИХ СПІВТОВАРИСТВ,
Беручи до уваги Договір про заснування Європейського
Економічного Співтовариства, та зокрема, його статтю
54,
Беручи до уваги пропозицію Комісії (1),
Співпрацюючи з Європейським Парламентом ( ),
2
Беручи до уваги висновок Економіко-соціального
комітету (3),
Оскільки з метою сприяння здійсненню права на
свободу
підприємництва
компаніями,
на
які
поширюється чинність статті 58 Договору, пункт (g)
частини 3 статті 54, а також загальна програма з
усунення
обмежень
свободи
підприємництва,
необхідно узгодити гарантії, які держави-члени
вимагають від компаній та фірм для захисту інтересів
членів компаній та інших осіб;
Оскільки до цього часу таке узгодження здійснювалось
у сфері розкриття інформації із прийняттям Першої
Директиви 68/151/ЄЕС(4), дія якої поширювалася на
компанії з акціонерним капіталом, із останніми змінами
і доповненнями, внесеними Актом про приєднання
1985 року; оскільки таке узгодження було поширено на
сферу бухгалтерського обліку та звітності із
прийняттям Четвертої Директиви 78/660/ЄЕС(5) про
річну звітність окремих видів компаній, із останніми
змінами і доповненнями, внесеними Актом про
приєднання 1985 року, Сьомої Директиви 83/349/ЄЕС
(6) про консолідовану звітність, із останніми змінами і
доповненнями, внесеними Актом про приєднання 1985
року та Восьмою Директивою 84/253/ЄЕС(7) про осіб,
відповідальних за здійснення загальнообов’язкового
аудиту звітних документів;
Оскільки ці Директиви застосовуються до самих
компаній, але не розповсюджуються на їхні філії;
оскільки відкриття філії, так само як і створення
дочірньої компанії, є однією із можливостей компаній,
наразі наявних для здійснення їх права на
підприємництво в іншій державі-члені;
Оскільки брак узгодження законодавства у сфері
регулювання діяльності філій, зокрема, у сфері
розкриття інформації, спричиняє певну нерівність між
компаніями,
________
(1) ОВ С 105, 21. 4. 1988, С. 6.
(2) ОВ С 345, 21. 12. 1987, С. 76 та ОВ С 256, 9. 10. 1989, С. 27.
(3) ОВ С 319, 30. 11. 1987, С. 61.
(4) ОВ L 65, 14. 3. 1968, С. 8.
(5) ОВ L 222, 14. 8. 1978, С. 11.
(6) ОВ L 193, 18. 7. 1983, С. 1.
(7) ОВ L 126, 12. 5. 1984, С. 20.
які діють в інших державах-членах шляхом відкриття
філій та шляхом заснування дочірніх компаній;
зокрема, що стосується захисту акціонерів та третіх
сторін,
Оскільки відмінності в законодавстві держав-членів у цій
сфері можуть негативно вплинути на здійснення права на
підприємництво; оскільки, як наслідок, необхідно
усунути такі відмінності, зокрема, з метою гарантування
здійснення цього права;
Оскільки
для
забезпечення захисту осіб, які
співпрацюють із компаніями через посередництво філії,
держави-члени, де розташовані такі філії, мають втілити
необхідні заходи стосовно розкриття інформації; оскільки
економічний та соціальний вплив філії, до певної міри,
можна порівняти із впливом дочірньої компанії, тому у
розкритті інформації про компанію через її філію існує
публічний інтерес; оскільки для здійснення такого
розкриття інформації необхідно використати процедуру,
яка вже була запроваджена у Співтоваристві для
компаній з акціонерним капіталом;
Оскільки таке розкриття інформації стосується ряду
важливих документів, звітів та внесених до них змін;
Оскільки таке розкриття інформації, за винятком
інформації, що стосується повноважень представництва,
назви та організаційно-правової форми, ліквідації
компанії та процедур банкрутства, може бути обмежено
до розкриття інформації про саму філію разом з
посиланням на державний реєстр компанії, до якої така
філія належить; оскільки за існуючими законами
Співтовариства уся інформація стосовно компанії як
такої, повинна міститися у такому реєстрі;
Оскільки після узгодження національного законодавства
стосовно складання документів, аудиту та розкриття
інформації про звітні документи компанії національні
положення стосовно розкриття інформації про звітні
документи філії більш не можуть бути чинними;
оскільки, відповідно, достатньо розкрити інформацію про
звітні документи в реєстрі філії, зміст яких було розкрито
та перевірено компанією у порядку аудиту;
Оскільки бланки листів та замовлень, які застосовуються
філією, мають містити принаймні таку саму інформацію,
як і фірмові бланки та документація, які застосовуються
компанією, та вказувати відомості про державний реєстр,
до якого внесено філію;
Оскільки для забезпечення повного досягнення цілей цієї
Директиви та запобігання будь-якої дискримінації на
підставі країни походження компанії,
Офіційний вісник Європейських Співтовариств
30.12.89
ця Директива також розповсюджується на філії, що
засновані компаніями, які діють відповідно до іншого
законодавства, ніж законодавство держав-членів, але
які засновані в організаційно-правових формах,
подібних до правових форм компаній, до яких
застосовується Директива 68/151/ЕЕС; оскільки до
таких філій необхідно застосовувати інші положення,
ніж ті, що слід застосовувати до філій компаній, які
діють відповідно до законодавства іншої державичлена, оскільки вищезазначені Директиви не
застосовуються до компаній, які не походять з державчленів Співтовариства;
Оскільки ця Директива ніяким чином не впливає на
вимоги, що стосуються розкриття інформації про філії
згідно
з
іншими
положеннями,
наприклад,
положеннями трудового права про права робітників на
інформацію та податкового права, або для
статистичних цілей;
№ L 395/37
законодавчому порядку, або як члени такого
органу, згідно з правилами розкриття інформації,
передбаченими в пункті (d) частини 1 статті 2
Директиви 68/151/ЄЕС,

які виконують обов’язки постійних представників
від компанії для діяльності філії, із зазначенням
меж їх компетенції;
(f) ліквідація компанії, порядок призначення ліквідаторів,
докладні відомості про них та їх повноваження та
припинення ліквідації згідно з правилами розкриття
інформації компанією, що передбачені в пунктах (h), (j)
та (k) частини 1 статті 2 Директиви 68/151/ЄЕС,
-
процедури банкрутства, заходи з реорганізації, угоди
з кредиторами або будь-які інші аналогічні
процедури, до яких причетна компанія;
(g) звітні документи відповідно до статті 3;
(h) закриття філії.
УХВАЛИЛА ЦЮ ДИРЕКТИВУ:
Держава-член, у якій відкрито філію, може
обумовити розкриття інформації, як це передбачено в
статті 1, про
СЕКЦІЯ I
(a) підпис осіб, зазначених у пунктах (e) та (f) частини 1
цієї статті;
2.
Філії компаній інших держав-членів
Стаття 1
1. Інформація щодо документів та докладних
відомостей про філію, відкриту у державі-члені
компанією, яка діє відповідно до законодавства іншої
держави-члена і до якої застосовується Директива
68/151/ЄЕС,
має розкриватися
відповідно
до
законодавства держави-члена, у якій розташовано
філію, згідно із статтею 3 цієї Директиви.
2. У тому разі, якщо вимоги щодо розкриття
інформації про філію відрізняються від вимог щодо
розкриття інформації про компанію, вимоги щодо
розкриття інформації про філію мають пріоритет, що
стосується операцій із філією.
Стаття 2
1. Обов’язкове розкриття інформації, що передбачене
в статті 1, стосується лише таких документів та
докладних відомостей:
(a) адреса філії;
(b) діяльність філії;
(c) реєстр, де знаходяться документи компанії,
зазначені в статті 3 Директиви Ради 68/151/ЄЕС, разом
із реєстраційним номером у цьому реєстрі;
(d) назва та організаційно-правова форма компанії та
назва філії, якщо вона відрізняється від назви компанії;
(e) порядок призначення, припинення повноважень та
відомості про осіб, які уповноважені представляти
компанію у зносинах із третіми сторонами та у
процесуальних діях;
-
які діють у якості органу компанії чи утворений у
(b) установчі документи та статут, якщо вони містяться в
окремому документі, відповідно до пунктів (а), (b) та (с)
частини 1 статті 2 Директиви 68/151/ЄЕС, разом із
змінами та доповненнями до цих документів;
(c) підтвердження з реєстру, передбаченого пунктом (с)
частини 1 цієї статті про існування компанії;
(d) відомості про цінні папери на об’єкти власності
компанії, розташовані у державі-члені, за умови, що таке
розкриття інформації стосується чинності цих цінних
паперів.
Стаття 3
Обов’язкове розкриття інформації, передбачене пунктом
(g) частини 1 статті 2, обмежується розкриттям змісту
звітних документів компанії, складених, перевірених
аудитором та розкритих відповідно до законодавства
держави-члена, яке поширюється на компанію, згідно з
Директивами 78/660/ЄЕС, 83/349/ЄЕС та 84/253/ЄЕС.
Стаття 4
Держава-член, у якій було відкрито філію, може
передбачити необхідність оприлюднення документів,
зазначених у пункті (b) частини 2 статті 2 та статті 3,
іншою офіційною мовою Співтовариства та офіційне
засвідчення перекладу таких документів.
Стаття 5
Якщо компанією відкрито більше, ніж одну філію у
державі-члені, розкриття інформації, зазначеної у пункті
(b)
№ L 395/38
Офіційний вісник Європейських Співтовариств
30.12.89
(h) порядок призначення та припинення повноважень та
частини 2 статті 2 та статті 3, може бути здійснено у
відомості про осіб, що уповноважені представляти
реєстрі філії за вибором компанії.
компанію у зносинах із третіми сторонами та
процесуальних діях;
У такому випадку обов’язкове розкриття інформації
у якості органу компанії, що створений в
іншими філіями має охоплювати докладні відомості
законодавчому порядку, або у якості членів будьпро реєстр філії, у якому було зроблено розкриття
якого такого органу,
інформації, разом із реєстраційним номером філії в
цьому реєстрі.
 у якості постійних представників компанії в
діяльності філії.
Стаття 6
Обсяг повноважень осіб, що уповноважені представляти
компанію, повинен зазначатися із вказівкою на те, чи такі
Держави-члени мають передбачити, що бланки листів
особи мають право діяти самостійно, чи повинні діяти
та замовлень, які використовує філія, мають містити,
разом;
окрім інформації, передбаченої статтею 4 Директиви
68/151/ЄЕС, інформацію про реєстр, у якому філія
(i) - ліквідація компанії та призначення ліквідаторів,
зареєстрована, разом із реєстраційним номером у цьому
відомості про них та їх повноваження та про
реєстрі.
припинення ліквідації;

СЕКЦІЯ ІІ
Філії компаній з третіх країн
(j) звітні документи відповідно до статті 7;
(k) закриття філії.
Стаття 7
1. Зміст документів та даних про філію, що відкрита
у державі-члені компанією, на яку не поширюється
законодавство держави-члена, але організаційноправова форма якої подібна до форм видів компаній, до
яких застосовується Директива 68/151/ЄЕС, має
розкриватися відповідно до законодавства державичлена, у якій знаходиться така філія, як це передбачено
в статті 3 цієї Директиви.
2.
Застосовується частина 2 статті 1.
Стаття 8
Стаття 9
Обов’язкове розкриття інформації, передбачене пунктом
(j) частини 1 статті 8, повинне застосовуватися до звітних
документів компанії, складених, перевірених аудитором
та розкритих згідно з законодавством держави,
відповідно до якого діє компанія. У випадках, коли вони
не складені за формою, що відповідає вимогам Директив
78/660/ЄЕС та 83/349/ЄЕС, держава-член може вимагати
складання та розкриття змісту таких звітних документів
діяльності філії.
1.
Обов’язкове розкриття інформації, передбачене
статтею 7, має охоплювати принаймні такі документи
та дані:
(a) адреса філії;
(b) напрямки діяльності філії;
(c) законодавство держави, відповідно до якого діє
компанія;
(d) реєстр, до якого занесено компанію, та
реєстраційний номер компанії в цьому реєстрі, якщо це
передбачено цим законодавством;
(e) установчі документи та статут, якщо вони містяться
в окремому документі разом з усіма змінами та
доповненнями до цих документів;
(f) правова форма компанії, основне місце та напрямки
діяльності а також, принаймні щорічно, розмір
підписного капіталу, якщо ці дані не містяться в
документах, що зазначені в підпункті (e);
(g) назва компанії та назва
відрізняється від назви компанії;
процедури банкрутства, заходи з реорганізації,
угоди з кредиторами або будь-які інші
аналогічні процедури, до яких причетна
компанія;
філії,
якщо
вона
Застосовуються статті 4 та 5.
Стаття 10
Держава-член має вимагати, щоб бланки листів та
замовлень, якими користується філія, містили відомості
про реєстр, у якому зареєстровано філію, разом із
реєстраційним номером філії у цьому реєстрі. Якщо
законодавство держави, відповідно до якого діє компанія,
вимагає внесення у реєстр, також слід зазначити
інформацію про реєстр, до якого внесена компанія, та
реєстраційний номер компанії в цьому реєстрі.
СЕКЦІЯ ІІІ
Звіт філій у річному звіті компанії
Стаття 11
Цей підпункт додається до частини 2 статті 46 Директиви
78/660/ЄЕС:
‘(e) існування філій компанії’
необхідні для виконання цієї Директиви, не пізніше 1
Офіційний вісник Європейських Співтовариств
січня 1992 року. Держави-члени
повідомити про це Комісію.
30.12.89
СЕКЦІЯ ІV
Перехідні та заключні положення
Стаття 12
Держави-члени мають передбачити відповідні санкції
за невиконання обов’язків щодо розкриття інформації,
зазначеної в статтях 1, 2, 3, 7, 8 та 9 та невиконання
вимог стосовно бланків відповідної документації про
обов’язкові відомості, що передбачені в статтях 6 та 10.
Стаття 13
Кожна держава-член має визначити відповідальний
орган за здійснення процедур щодо розкриття
інформації, які передбачені цією Директивою.
Стаття 14
1. Статті 3 та 9 не застосовуються до філій, що
відкриті кредитними установами та фінансовими
установами, до яких застосовується Директива
89/117/ЄЕС(8).
2. В очікуванні подальшого узгодження державичлени можуть не застосовувати статті 3 та 9 до філій,
відкритих страховими компаніями.
№ L 395/39
мають негайно
2. Держави-члени мають передбачити, що положення,
які зазначені в пункті 1, застосовуються з 1 січня 1993
року, а також ті положення, які стосуються звітних
документів, що вперше повинні бути застосовані до
річної звітності фінансового року, який розпочинається з
1 січня 1993 року, або протягом 1993 року.
3. Держави-члени мають негайно повідомити Комісію
про тексти основних положень національного права,
прийняті у сфері, яка регулюється цією Директивою.
Стаття 17
Контактний комітет, створений відповідно до статті 52
Директиви 78/660/ЕЄС, також повинен:
(a) Сприяти, без шкоди положенням статей 169 та 170
Договору, гармонізованому застосуванню цієї
Директиви шляхом здійснення регулярних засідань,
на яких, зокрема, розв’язувати практичні питання
застосування цієї Директиви;
(b) за необхідності надавати консультації Комісії
стосовно внесення необхідних змін та доповнень до
цієї Директиви.
Стаття 18
Цю Директиву адресовано державам-членам.
Стаття 15
Стаття 54 Директиви 78/660/ЄЕС та стаття 48
Директиви 83/349/ЄЕС втратили чинність.
Вчинено у Брюсселі, 21 грудня 1989 року.
За Раду
Стаття 16
1. Держави-члени
мають
ухвалити
закони,
підзаконні акти та адміністративні положення,
_____________
(1) ОВ L 44, 16. 2. 1989, С. 40
Голова
E. CRESSON
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа