close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

;pdf

код для вставкиСкачать
ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ СРЕДИ ОГРАНИЧЕННОГО КРУГА ДЕРЖАТЕЛЕЙ ФИНАНСОВОЙ
ЗАДОЛЖЕННОСТИ ОПРЕДЕЛЕННОЙ КОМПАНИИ
ДАННЫЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ ЯВЛЯЕТСЯ ВАЖНЫМ И ТРЕБУЕТ ВАШЕГО НЕЗАМЕДЛИТЕЛЬНОГО
ВНИМАНИЯ.
В случае каких-либо сомнений относительно содержания данного информационного меморандума или действия, которое вам следует предпринять,
рекомендуется самостоятельно обратиться за финансовой консультацией, включая любые налоговые последствия, непосредственно к собственному
биржевому брокеру, управляющему, адвокату, бухгалтеру или к другому надлежащим образом уполномоченному независимому финансовому
консультанту.
АО «АСТАНА-ФИНАНС»
(акционерное общество, зарегистрированное в Республике Казахстан под регистрационным номером 9146-1901-AO)
Подготовлено для информации держателей определенной финансовой задолженности АО «Астана-финанс»,
АО «Лизинговая компания Астана Финанс», АО «Ипотечная организация Астана Финанс»
и компании«Астана Финанс Б.В.» в связи с условиями реструктуризации, упомянутыми в настоящем документе.
Настоящий информационный меморандум был выпущен АО «Астана Финанс» («Компания») в связи с Реструктуризацией. Он заменяет
информационный меморандум от 6 июня 2012 года, с учетом изменений и дополнений, внесенных дополнительным информационным
меморандумом от 22 июня 2012 года («Дополнительный информационный меморандум») («Первоначальный информационный
меморандум»). Начиная с даты информационного меморандума (включая такую дату), содержащаяся в настоящем информационном меморандуме
информация заменяет и имеет преимущественную силу в отношении информации, содержащейся в Первоначальном информационном меморандуме.
Ссылки на «информационный меморандум» в настоящем документе означают информационный меморандум с учетом периодически вносимых
изменений и дополнений.
Любой термин с заглавной буквы, который иначе не определен в настоящем информационном меморандуме, имеет значение, присвоенное такому
термину в плане реструктуризации (который включает, помимо прочего, Условия Реструктуризации, указанные в Приложении 1 Дополнительного
информационного меморандума), указанные в части В Приложения 1 («Первоначальный План Реструктуризации»), с внесенными в него
изменениями, указанные в части А Приложения 1 («Изменения») Первоначальный План реструктуризации (на русском языке), с внесенными в него
Изменениями (на русском языке), и перевод на английский язык, представленный только в целях информации в части С Приложения 1 (Измененный
План Реструктуризации) («План Реструктуризации»).
Первоначальный План Реструктуризации был одобрен требуемым большинством Заявляющих требования лиц на собрании 29 июня 2012 года
(«Первоначальное собрание Заявителей требований»), НБ РК 4 июля 2012 года и Специализированным финансовым судом 31 июля 2012 года. 10
апреля 2013 года Специализированный финансовый суд и НБ РК одобрили продление срока завершения Реструктуризации до 31 декабря 2013 года,
чтобы предоставить Компании дополнительное время для выполнения отлагательных условий Реструктуризации, («Отлагательные условия»). 18
декабря 2013 года и 28 декабря 2013 года НБ РК и Специализированный финансовый суд, соответственно, одобрил дополнительное продление срока
завершение Реструктуризации до 1 июля 2014 года.
Новые собрания держателей еврооблигаций («Новые Собрания держателей еврооблигаций») будут проходить 10 марта 2014 года, во время,
указанное в Уведомлении о Новом собрании держателей еврооблигаций для каждой серии еврооблигаций, как указано в Приложении 6 (Уведомления
о новых собраниях держателей еврооблигаций) в офисах компании Sidley Austin LLP по адресу Woolgate Exchange, 25 Basinghall Street, London EC2V
5HA,Великобритания, для рассмотрения, и если будет признано приемлемым, для принятия нового чрезвычайного решения, указанного в
соответствующем Уведомлении о Новом собрании держателей еврооблигаций, одобряющего, помимо прочего, План Реструктуризации, новый срок
завершения Реструктуризации , а также инструкцию, соответствующего Существующего доверительного управляющего голосовать или обеспечить
голосование относительно всей основной суммы задолженности по соответствующим сериям Еврооблигаций в пользу Плана реструктуризации на
Новом Собрании заявителей требования. Независимо от того, намерены ли они присутствовать на соответствующем Новом собрании держателей
еврооблигаций, Держатели еврооблигаций должны представить Инструкции голосованию в электронной форме так, чтобы они были получены не
позднее 10:00 (лондонского времени) 5 марта 2014 года. Держатели еврооблигаций, которые не являются прямыми держателями счетов в
Клиринговой системе «Euroclear» или «Clearstream», должны распорядиться, чтобы держатель счета, через которого они владеют своими
Еврооблигациями, предоставил Инструкцию по голосованию в электронной форме от их имени в соответствующую клиринговую систему, как более
точно описано в настоящем документе в разделе «Информация для Заявляющих требования лиц – Информация для Держателей еврооблигаций».
Новое собрание Заявителей требований, в целях рассмотрения и, если это будет признано приемлемым, утверждения Плана Реструктуризации
(«Новое Собрание Заявителей требования») будет проведено 29 апреля 2014 года в 4:00 вечера (алматинского времени) в гостинице Алматы, по
ул. Кабанбай, 85, Алматы, Казахстан. Уведомление о Новом собрании Заявителей требований приводится в Приложении 4 (Уведомление о Новом
собрании Заявителей требований). Независимо от того, намерены ли они присутствовать на соответствующем Новом собрании Заявителей
требований, Заявители требований (за исключением Держателей еврооблигаций) должны заполнить, оформить и вернуть Форму доверенности,
представленную в Приложении 5 («Форма доверенности») и Заявители требований (кроме Исключенных Заявителей требований, как указано ниже),
должны заполнить форму требования, представленную в Приложении 2 («Форма Требования»), в соответствии с указаниями, изложенными в
настоящем документе, так скоро, насколько это возможно, но, в любом случае, данные формы должны быть получены не позднее 6:00 вечера
(алматинского времени) 25 марта 2014 года. Если Заявители требований и Национальный Банк Республики Казахстан одобрят План
реструктуризации, слушание дела в Специализированном финансовом суде необходимо для утверждения Плана реструктуризации в соответствии с
законодательством Республики Казахстан. Все Заявители требований имеют право присутствовать на судебном заседании лично или через
представителя, чтобы поддержать или выступить против окончательного утверждения Плана Реструктуризации. Ожидается, что слушание в
Специализированном финансовом суде с целью одобрения Плана реструктуризации будет проведено 22 мая 2014 года или приблизительно в такую
дату. Компания объявит точную дату и место проведения такого слушания посредством уведомления Существующего доверительного
управляющего и объявления о дате посредством объявления в Регуляторной Информационной Службе, через Клиринговые системы и на сайте
www.af.kz., по меньшей мере, за 14 дней до такого слушания.
Кредиторы (кроме Держателей еврооблигаций и Исключенных Заявителей требований (как указано ниже) должны представить должным
образом заполненную Форму требования так, чтобы она была получена не позднее 25 марта 2014 года. Кредиторы, которые не представят
Форму требования до Дня подачи требований, будут, если План реструктуризации будет утвержден, согласно законодательству Казахстана,
считаться связанными положениями Плана Реструктуризации, и их Требования будут соответственно аннулированы в обмен на
соответствующее Право в соответствии с Планом Реструктуризации. Держатели еврооблигаций не будут обязаны представлять Форму
требования в отношении своих Еврооблигаций. Существующие доверительные управляющие вместо этого представят или обеспечат
представление Формы требований в отношении непогашенной суммы задолженности по каждой серии Еврооблигаций, в отношении
которых они действуют в качестве доверительных управляющих. Требования Держателей еврооблигаций будут утверждены на Дату
регистрации на основании действующего реестра Еврооблигаций и записей Клиринговых систем на общую сумму, указанную в Форме
требования, которую соответствующий Существующий доверительный управляющий представит или обеспечит представление от своего
имени, действуя в своем качестве доверительного управляющего и от имени соответствующих Держателей еврооблигаций. От Держателей
местных облигаций не требуется предъявления Формы требования. Требования Держателей местных облигаций будут устанавливаться на
основании списков Держателей местных облигаций, предоставленных АО «Единый регистратор ценных бумаг» («Регистратор»),
относительно Требований в отношении купонов, подлежащих уплате к или до 31 декабря 2010 года но невыплаченные, дата, когда такие
купоны стали причитающимися и подлежащими к оплате.
От Держателей привилегированных акций не требуется предъявления Формы требования. Требования держателей привилегированных
акций будут устанавливаться на основании реестра Держателей привилегированных акций Компании по состоянию на на Дату
регистрации. Держатели местных облигаций, и Держатели привилегированных акций, вместе именуются в настоящем информационном
меморандуме «Исключенными Заявителями требований».
Предполагая, что План реструктуризации утвержден, после осуществления всех необходимых действий для обеспечения завершения
Реструктуризации и получения Уведомления об отлагательных условиях от Комитета кредиторов, подтверждающее, что Отлагательные
условия во всех существенных аспектах соблюдены (для чего Комитет Кредиторов вправе рассчитывать без дальнейших разбирательств на
подтверждение от должностных лиц и подтверждающие доказательства, предоставляемые в соответствии с параграфом (n) Приложения 9
(Отлагательные условия для вступления в силу Реструктуризации) или отменены (после одобрения большинством, составляющим не менее
чем 2/3 членов Комитета кредиторов), Компания сделает Объявление о распределении через свой сайт, Регуляторную Службу информации
и, через Клиринговые системы, в которых будет указан День подачи указаний о распределении, форма и содержание Указаний о
распределении, представляемых Заявителем требования и ожидаемая Дата Реструктуризации.
Выпуск или распределение Прав в соответствии с Планом Реструктуризации будут сделаны в день (i) следующий за Датой погашения нот (в
отношении Держателей привилегированных акций) или (ii) Даты Реструктуризации (в отношении других Заявителей требования), за исключением
того, что План Реструктуризации одобрен двумя третями (по сумме требований) Заявителей требования на Новом Собрании Заявителей требования,
НБ РК и Специализированным финансовым судом, Доли в капитале будут распределены Международными заявителями на Дату Распределения
Долей в капитале, после Даты, когда Специализированный финансовый суд вынесет решение, подтверждающий План Реструктуризации и до даты
реструктуризации.
Доли в капитале, распределенные в соответствии с Планом Реструктуризации не будут перенесены и включая Дату реструктуризации.
Во избежание сомнений Компания на Новом собрании заявителей требований предоставляет Заявителям требований Первоначальный план
реструктуризации с учетом Изменений, но не новый план реструктуризации, для рассмотрения и, если они посчитают его надлежащим, для
одобрения.
Новые Ноты и Доли в капитале Компании не были зарегистрированы и не будут регистрироваться в соответствии с Законом США «О ценных
бумагах» от 1933 года, с изменениями («Закон США о ценных бумагах») или любыми законами США о государственных ценных бумагах, и не могут
быть предложены, продаваться, перепродаваться или иным образом передаваться в пределах США от имени или в интересах «Лиц США», или
непосредственно им (как определено в Положении S по Закону США о ценных бумагах («Положение S»)), за исключением сделок, освобожденных
от регистрационных требований Закона США о ценных бумагах.
Владение Новыми Нотами и Долями в капитале связано с высокой степенью риска. См. раздел «Факторы риска».
Компания не уполномочивала какое-либо лицо, предоставлять какую-либо информацию или предоставлять какие-либо заверения, кроме тех, которые
содержатся в настоящем информационном меморандуме и сопроводительных документах и, если они предоставлены или сделаны, такая информация
или заверения не должны считаться, как такие, которые были разрешены Компанией. Настоящий информационный меморандум, с учетом
определенных ограничений, доступен на сайте Компании в интернете www.af.kz. Перевод на русский язык настоящего информационного
меморандума, с учетом определенных ограничений, доступен на сайте Компании в интернете www.af.kz. При наличии каких-либо несоответствий
или конфликта между версией на английском языке и переводом на русский язык настоящего информационного меморандума, кроме какого-либо
несоответствия в отношении Изменений, включенных в Часть А Приложения 1 (Изменения) настоящего информационного меморандума, версия
настоящего информационного меморандума на английском языке имеет преимущественную силу. При наличии какого-либо несоответствия или
конфликта между переводом на английский язык Изменений, включенных в Часть А Приложения 1 (Изменения) настоящего информационного
меморандума и их версией на русском языке, версия Изменений на русском языке имеет преимущественную силу.
Данный информационный меморандум издан 14 февраля 2014 г.
ii
ВАЖНОЕ ПРИМЕЧАНИЕ
Прежде, чем продолжить вы должны прочитать следующее. Следующее относится к данному
информационному меморандуму, и поэтому рекомендуется внимательно прочитать данное
примечание, прежде чем читать, получать доступ или иным образом использовать данный
информационный меморандум. При доступе к этому информационному меморандуму, вы
соглашаетесь со следующими условиями, в том числе любыми поправками к ним каждый раз, когда
вы получаете информацию от нас в результате такого доступа.
ОТСУТСТВИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ
Новые Ноты и Доли в капитале Компании не были зарегистрированы и не будут регистрироваться
в соответствии с Законом США «О ценных бумагах» от 1933 года («Закон США о ценных
бумагах») или любыми законами США о государственных ценных бумагах и не могут быть
предложены, продаваться, перепродаваться или иным образом передаваться в пределах США от
имени или в интересах «Лиц США», или непосредственно им (как определено в Положении S), за
исключением сделок, освобожденных от регистрационных требований Закона США о ценных
бумагах. Предложения Новых Нот и Долей в капитале, указанные в настоящем информационном
меморандуме, не делались и не будут делаться в Соединенных Штатах Америки или на территорию
Соединенных Штатов Америки, либо в пользу, от имени или в интересах Лиц США, и ни при каких
обстоятельствах, предложение, к которому относится данный информационный меморандум, не
является, и ни при каких обстоятельствах не должно толковаться как предложение каких-либо
Новых Нот или Долей в капитале для обмена в Соединенных Штатах Америки, или, как
предложения в отношении настоящего документа обменять любые из упомянутых Новых Нот или
Долей в капитале. Соответственно, копии настоящего информационного меморандума не могут
прямо или косвенно пересылаться по почте или передаваться, распространятся или пересылаться (в
том числе, без ограничений, попечителями, номинальными держателями или доверительными
управляющими) в Соединенные Штаты Америки или на территорию Соединенных Штатов
Америки., и лица в США не могут полагаться на них в отношении любого публичного
предложения или любого предложения, освобожденного от требований регистрации Закона США о
ценных бумагах, если они не сопровождаются меморандумом о частном размещении по праву
Соединенных Штатов Америки. Предложение Новых нот и Долей в капитале, к которым относится
настоящий информационный меморандум, осуществляется исключительно за пределами
Соединенных Штатов Америки в соответствии с освобождением от регистрации по Положению S
по Закону США о ценных бумагах. Компания не будет принимать никаких предполагаемых
предложений, сделанных в отношении настоящего информационного меморандума, обменять
существующую финансовую задолженность от любого лица или его агента, который, окажется, или
в отношении которого Компания имеет основания полагать, что он является, жителем
Соединенных Штатов Америки и предложение которому, если оно будет сделано, приведет к
обязательной регистрации по Закону США о ценных бумагах. Используемый в настоящем
документе термин «Соединенные Штаты» означает Соединенные Штаты Америки, их территории
и владения, любой штат Соединенных Штатов Америки и округ Колумбия.
ОГРАНИЧЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И РАСПРОСТРАНЕНИЯ
ПЕРЕДАЧА И РАСПРОСТРАНЕНИЕ ДАННОГО ИНФОРМАЦИОННОГО МЕМОРАНДУМА
СПОСОБОМ, ОТЛИЧНЫМ ОТ УКАЗАННОГО НИЖЕ, ЗАПРЕЩЕНА. ТАКЖЕ ЗАПРЕЩАЕТСЯ
ЕГО ВОСПРОИЗВЕДЕНИЕ КАКИМ-БЫ ТО НИ БЫЛО СПОСОБОМ. ЛЮБАЯ ПЕРЕДАЧА,
РАСПРОСТРАНЕНИЕ И ВОСПРОИЗВЕДЕНИЕ ДАННОГО ДОКУМЕНТА, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ
ЧАСТИЧНО, ЯВЛЯЕТСЯ НЕСАНКЦИОНИРОВАННОЙ. НЕСОБЛЮДЕНИЕ ДАННОГО
ПОЛОЖЕНИЯ, МОЖЕТ ПРИВЕСТИ К НАРУШЕНИЮ ЗАКОНА США О ЦЕННЫХ БУМАГАХ
ИЛИ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ДРУГИХ ЮРИСДИКЦИЙ.
В некоторых юрисдикциях распространение настоящего информационного меморандума и
распределение Новых Нот и Долей в капитале может быть ограничено законом. Компания не
предоставляет никаких заверений о том, что данный информационный меморандум или Новые
Ноты и Доли в капитале могут законно распространяться в любой юрисдикции, а также не
принимает никакую ответственность за любое содействие такому распространению.
Соответственно, ни данный информационный меморандум, ни любой другой документ
относительно предложения, не может распространяться и публиковаться, и ни одна из Новых Нот и
iii
Долей в капитале не могут быть распределены, в любой юрисдикции, за исключением
обстоятельств, которые приведут к соблюдению всех действующих законов и правил. Лица, в чье
владение может попасть данный информационный меморандум, должны сообщить о себе и
соблюдать любые такие ограничения на распространение данного информационного меморандума
и распределение Новых Нот и Долей в капитале.
Заявители требований, имеющие право на распределение Новых Нот и Долей в капитале согласно
Плана реструктуризации, должны соблюдать все законы и правила, применимые к ним,
действующие в любой юрисдикции, и должны получить все согласия, одобрения или разрешения,
которые должны быть получены ими в соответствии с законами и правилами, применимыми к ним,
и Компания не несет никакой ответственности в этом отношении.
НОВЫЕ НОТЫ И ДОЛИ В КАПИТАЛЕ, ПРЕДЛОЖЕННЫЕ В СООТВЕТСТВИИ С
НАСТОЯЩИМ ИНФОРМАЦИОННЫМ МЕМОРАНДУМОМ, БУДУТ ПРЕДОСТАВЛЯТЬСЯ
ТОЛЬКО ЗАЯВИТЕЛЯМ ТРАБОВАНИЙ ЗА ПРЕДЕЛАМИ США, ЛИЦАМ, НЕ
ЯВЛЯЮЩИМИСЯ ГРАЖДАНАМИ США В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЕМ S СОГЛАСНО
ЗАКОНА США О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ИЛИ В СООТВЕТСТВИИ С ОСВОБОЖДЕНИЕМ ОТ
РЕГИСТРАЦИОННЫХ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНА США О ЦЕННЫХ БУМАГАХ И,
СООТВЕТСТВЕННО, НИ НОВЫЕ НОТЫ, НИ ДОЛИ В КАПИТАЛЕ НЕ РЕГИСТРИРОВАЛИСЬ
И НЕ БУДУТ РЕГИСТРИРОВАТЬСЯ КОМИССИЕЙ США ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И
БИРЖАМ.
ДАННЫЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ НОВЫХ
НОТ И ДОЛЕЙ В КАПИТАЛЕ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕМ К ПРЕДЛОЖЕНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ
ДЛЯ ОБМЕНА В СООТВЕТСТВИИ С ПЛАНОМ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ НИ ПРИ КАКИХ
ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, В КОТОРЫХ ТАКОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕ
ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ. НИ ОДНА ИЗ ЦЕННЫХ БУМАГ, УКАЗАННЫХ В НАСТОЯЩЕМ
ИНФОРМАЦИОННОМ МЕМОРАНДУМЕ НЕ ВЫДАЕТСЯ ИЛИ НЕ ПЕРЕДАЕТСЯ В ЛЮБОЙ
ЮРИСДИКЦИИ В НАРУШЕНИЕ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА. ДЛЯ КРАТКОЙ
ИНФОРМАЦИИ ПО ОГРАНИЧЕНИЯМ В ОТНОШЕНИИ ОГРАНИЧЕНИЙ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И
РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫХ К НОВЫМ НОТАМ И ДОЛЯМ В КАПИТАЛЕ В
РАЗДЕЛЕ «ОГРАНИЧЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И РАСПРОСТРАНЕНИЯ» ДАННОГО
ИНФОРМАЦИОННОГО МЕМОРАНДУМА.
ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ И ДРУГИЕ
СВЕДЕНИЯ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ ИНФОРМАЦИОННОМ
МЕМОРАНДУМЕ
Данный информационный меморандум был подготовлен в связи с Планом
Реструктуризации, который регулируется законодательством Республики Казахстан, и в
соответствии с Законодательством по реструктуризации. Соответственно, информация,
содержащаяся в настоящем Информационном меморандуме, не предназначена для
соответствия требованиям в отношении раскрытия или других требований законодательства,
кроме законодательства Казахстана, и любые положения настоящего информационного
меморандума должны использоваться исключительно для принятия решения в отношении
Плана Реструктуризации. Принимая участие в реструктуризации, как описано в этом
информационном меморандуме (с изменениями и дополнениями, как описано в настоящем
информационном меморандуме), каждый Заявитель требования, рассматривается как
ознакомившийся и подтверждающий, что (i)он прочитал и понял настоящий
информационный меморандум и любые дополнения к нему, (ii)он провел собственное
расследование в отношении Компании и Группы, (iii) ему была предоставлена возможность
получить информацию от Компании, и (iv) он получил всю информацию, которая считается
необходимой или целесообразной для того, чтобы принять решение по Реструктуризации,
Новым Нотам и Долям в капитале. Ни на одного из участников Комитета кредиторов,
Существующих
доверительных
управляющих
или
юридических
консультантов
Существующих доверительных управляющих нельзя полагаться в отношении
предоставления любых финансовых, юридических и налоговых консультаций касательно
Реструктуризации, Новых Нот или Долей в капитале.
iv
Не следует толковать содержание данного информационного меморандума, как юридическую,
налоговую или финансовую консультацию. Рекомендуется проконсультироваться с собственными
профессиональными консультантами в отношении юридических, налоговых, финансовых или
других вопросов, относящихся к действию, которое вы должны предпринять в связи с Планом
Реструктуризации. Данный информационный меморандум был подготовлен Компанией, чтобы
помочь Заявителям требований принять решение о голосовании или способе голосования.
Краткое изложение основных положений Плана Реструктуризации, содержащихся в настоящем
информационном меморандуме, квалифицируется в полном объеме со ссылкой на сам План
Реструктуризации, консолидированный текст которого (исключительно для информации)
приводится в Части С Приложения 1 (Измененный План Реструктуризации). Каждому Заявителю
требований рекомендуется прочитать и тщательно изучить полный текст Изменении в Части А
Приложение 1 и Первоначальный План Реструктуризации в Части В Приложение 1. Также
Каждому Заявителю требований рекомендуется что Руский перевод Плана Реструктуризации будет
преобладать над Английским переводом Плана Реструктуризации.
Информация, содержащаяся в настоящем информационном меморандуме, была подготовлена на
основе информации, доступной Компании. Насколько Компании известно, информация,
содержащаяся в данном информационном меморандуме, является достоверной и точной, и не
упущено ничего, что может повлиять на смысл такой информации. Компания предприняла все
разумные меры для того, чтобы этот информационный меморандум содержал информацию,
разумно необходимую для того, чтобы позволить Заявляющим требования лицам принять
обоснованное решение по Плану Реструктуризации. Ни один из юридических, налоговых или
других консультантов Компании, членов Комитета Кредиторов, юридических, финансовых или
других консультантов Комитета Кредиторов, Экспортно-кредитных агентств, юридических
консультантов Экспортно-кредитных агентств, Депозитария, Существующих доверительных
управляющих или Новых доверительных управляющих, их должностных лиц, агентов,
аффилированных лиц, консультантов или Агента по табулированию не санкционировали
содержание настоящего информационного меморандума или любой его части, и не давали никакие
заверения или гарантии, явные или подразумеваемые, и не несут ответственности за точность,
полноту и обоснованность заявлений, содержащихся в нем.
Ни один из юридических, налоговых или иных консультантов Компании, члены Комитета
Кредиторов, юридические, финансовые или другие консультанты Комитета Кредиторов,
Экспортно-кредитных агентств, юридические консультанты Экспортно-кредитных агентств,
Депозитария, Существующие доверительные управляющие или Новые доверительные
управляющие, их должностные лица, агенты, аффилированные лица, консультанты или Агента по
табулированию не проверяли, является ли информация, содержащаяся в настоящем
информационном меморандуме, достоверной и точной, и не упущено в ней ли что-либо, что может
повлиять на смысл такой информации, и каждое из этих лиц не несет никакой ответственности за
такую информацию.
Члены Комитета кредиторов, Существующие доверительные управляющие и Экспортно-кредитные
агентства явно не пересматривали и не берут на себя обязательство рассмотреть финансовое
положение или дела Компании или рекомендовать любому из Заявителей требований любую
информацию, которая поступила и поступит в будущем для рассмотрения ими.
Заявители требования должны ознакомиться и соблюдать правовые требования, применимые в их
юрисдикциях, к участию в Плане Реструктуризации и получению любых Новых Нот и Долей в
капитале, и должны проконсультироваться с профессиональными консультантами, и в полной мере
соблюдать законы соответствующей юрисдикции, в связи с реструктуризацией, включая получение
любых необходимых правительственных и других согласий, соблюдение любых других
необходимых формальностей и уплаты любых налогов по ценным бумагам, налогов с продаж и
других налогов, подлежащих уплате во всех соответствующих юрисдикциях. Любое несоблюдение
таких ограничений может представлять собой нарушение законодательства о ценных бумагах
любой такой юрисдикции.
Заявители требований должны консультироваться со своими собственными финансовыми,
юридическими и налоговыми консультантами в отношении финансовых, юридических и налоговых
последствий Плана реструктуризации с учетом их конкретных обстоятельств. Ни один из членов
v
Комитета Кредиторов, Существующих доверительных управляющих, Экспортно-кредитных
агентств и их соответствующих юридических консультантов не предоставляет какое либо
заключение о преимуществах Плана реструктуризации.
В соответствии с обычной практикой, Существующие доверительные управляющие (в том числе
для целей настоящего пункта, любое их должностное лицо, любой агент, аффилированное лицо и
консультанты) не выражают какого либо мнения по существу Новых чрезвычайных решений,
Плана реструктуризации или иных операций, предусмотренных в данном информационном
меморандуме (в разработке и обсуждении которых они не участвуют). Таким образом,
Существующие доверительные управляющие призывают Заявителей требований, которые
сомневаются по поводу последствий осуществления Плана Реструктуризации (в том числе любых
налоговых последствий), или последствий Новых чрезвычайных решений, обратиться к своим
собственным независимым финансовым, налоговым и юридическим консультантам.
Существующие доверительные управляющие не давали, и не будут давать никаких оценок по
существу Плана реструктуризации или воздействия Плана реструктуризации на интересы
соответствующих Заявителей требований, выступающих либо как класс, либо как отдельные лица.
Существующие доверительные управляющие не одобряли, и не будут одобрять содержание
данного информационного меморандума или дополнения к нему, Плана реструктуризации, или
Уведомления о Новых собраниях держателей еврооблигаций или Новых собраниях Заявителей
требований. Вступление в силу Нового чрезвычайного решения (если оно принято должным
образом в соответствии с их условиями) не требует от Существующих доверительных
управляющих, а также Существующие доверительные управляющие не должны учитывать
интересы Заявителей требований, выступающих либо как класс, либо как отдельные лица.
Существующие доверительные управляющие будут оценивать любое указание, приведенное в
настоящем документе в соответствии с их правами и обязанностями в рамках соответствующего
Договора доверительного управления. Существующие доверительные управляющие не несут
никакой ответственности перед Компанией, Заявителями требований (в том числе Держателями
еврооблигаций или кем-либо из них) или любой другой стороной в отношении передачи Доли
наличных средств, Долларовых нот и Долей в капитале Международным Заявителям требований
или других вопросов, относящихся к настоящему информационному меморандуму или Плану
реструктуризации. Существующие доверительные управляющие не дают никаких заверений о том,
что Заявитель требований в настоящем информационном меморандуме была раскрыта вся
соответствующая информация. Заявитель требования, имеющий какие-либо сомнения по поводу
влияния Плана реструктуризации или реализации Плана реструктуризации, должны обратиться к
своим собственным финансовым, налоговым и юридическим консультантам.
ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Все заявления в данном информационном меморандуме сделаны исключительно в связи с Планом
Реструктуризации. Соответственно, они не являются и не должны считаться признанием
ответственности со стороны Компании или любой другой стороны. Ничто в настоящем документе
не умаляет права Компании в любом рассматриваемом или будущем судебном или ином
разбирательстве, оспорить претензии любого лица, в отношении или в связи с любой
задолженностью или суммой такой задолженности, и ничто не должно означать, что любое лицо,
описанное в настоящем документе как Заявитель требований или получающее выгоду от
требования, предъявило обоснованное требование против Компании или любой другой стороны.
УВЕДОМЛЕНИЕ ЗАЯВИТЕЛЯМ ТРЕБОВАНИЙ В РЕСПУБЛИКЕ КАЗАХСТАН
Настоящий информационный меморандум и Новые Ноты и Доли в капитале, указанные в
настоящем документе, могут распространяться только в Республике Казахстан между
организациями или физическими лицами в Республике Казахстан, включая банки, брокеров,
участников дилеров, пенсионные фонды и организации совместных инвестиций, а также
правительство,
крупные
международные
и
наднациональные
организации,
других
институциональных инвесторов и другие стороны, в том числе казначейства коммерческих
предприятий, которые в качестве вспомогательного вида деятельности регулярно инвестируют в
ценные бумаги.
УВЕДОМЛЕНИЕ ЗАЯВИТЕЛЯМ ТРЕБОВАНИЯ
В ЕВРОПЕЙСКОЙ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЗОНЕ
vi
Настоящий информационный меморандум не является проспектом для целей Директивы ЕС
о проспекте эмиссии.
Настоящий информационный меморандум адресован только лицам в государствах-участниках
Европейской экономической зоны («ЕЭЗ»), которые являются «квалифицированными
инвесторами» в пределах значения статьи 2(1)(е) Директивы ЕС о проспекте эмиссии. Новые Ноты
и Доли в капитале доступны только для таких квалифицированных инвесторов, если Компания не
согласится с иным в любом конкретном случае. Настоящий информационный меморандум и его
содержание не должны применяться в любом государстве-участнике ЕЭЗ лицами, не являющимися
квалифицированными инвесторами. Используемый в настоящем документе термин «Директива
ЕС о проспекте эмиссии» означает Директиву 2003/71/EC с изменениями, вносимыми
периодически, и включает в себя любые соответствующие меры по реализации в соответствующем
государстве-участнике.
РЕКОМЕНДАЦИЯ КОМПАНИИ
ЕСЛИ
РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ
НЕ
РЕАЛИЗУЕТСЯ,
ОКОНЧАТЕЛЬНАЯ
ПРИБЫЛЬ
ЗАЯВИТЕЛЕЙ ТРЕБОВАНИЙ БУДЕТ СУЩЕСТВЕННО УМЕНЬШЕНА, ПОСКОЛЬКУ
ОЖИДАЕТСЯ, ЧТО КОМПАНИЯ БУДЕТ ПРОХОДИТЬ ПРОЦЕДУРУ БАНКРОТСТВА ИЛИ
МОЖЕТ ПОДЛЕЖАТЬ ДРУГИМ ПРОЦЕДУРАМ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ПРИМЕНИМЫМ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ (СМОТРИ «ПИСЬМО ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИИ –
ПОСЛЕДСТВИЯ НЕ РЕАЛИЗОВАННОЙ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ»). РУКОВОДСТВО КОМПАНИИ
СЧИТАЕТ, ЧТО РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ МАКСИМАЛЬНО ВЫГОДНА КОМПАНИИ И ЕЕ
АКЦИОНЕРАМ В ЦЕЛОМ, И ПРЕДСТАВЛЯЕТ ЛУЧШЕЕ ДОСТУПНОЕ КОМПРОМИССНОЕ
РЕШЕНИЕ ДЛЯ КОМПАНИИ, ЕЕ КРЕДИТОРОВ И ФИНАНСОВЫХ ОРГАНОВ КАЗАХСТАНА
И
ПОЭТОМУ,
НАСТОЯТЕЛЬНО
ПРИЗЫВАЕТ
ЗАЯВИТЕЛЕЙ
ТРЕБОВАНИЙ
ПРИСУТСТВОВАТЬ НА НОВЫХ СОБРАНИЯХ ЗАЯВИТЕЛЕЙ ТРЕБОВАНИЙ И НОВЫХ
СОБРАНИЯХ
ДЕРЖАТЕЛЕЙ
ЕВРООБЛИГАЦИЙ
И
ГОЛОСОВАТЬ
ЗА
ПЛАН
РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ.
ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРСПЕКТИВАХ
Некоторые заявления в данном информационном меморандуме, а также письменные и устные
заявления Компании, или ее представителей, сделанные периодически в отчетах, документах,
пресс-релизах, на конференциях, телеконференциях, в Интернет-сообщениях или иным образом,
могут считаться «заявлениями о перспективах». Заявления о перспективах включают заявления,
касающиеся планов компании, целей, задач, стратегии и будущей деятельности, а также
предположений, лежащих в основе этих заявлений о перспективах. Компания использует слова
«предполагает», «оценивает», «ожидает», «полагает», «намеревается», «планирует», «может»,
«будет», «должен» и другие подобные выражения для идентификации заявлений о перспективах,
содержащихся в настоящем информационном меморандуме. Эти заявления основаны на текущих
планах, целях, предположениях, оценках и прогнозах. Данные взгляды отражают лучшее решение
представителей Компании, но включают неопределенности и подвержены определенным рискам,
возникновение которых может привести к существенному отличию фактических результатов от
результатов, содержащихся в каких-либо заявлениях о перспективах. Хотя, Компания полагает, что
оценки и прогнозы, отраженные в их заявлениях о перспективах, являются обоснованными, если
один или несколько рисков или неопределенностей осуществятся или произойдут, в том числе те,
которые Компания указала в настоящем информационном меморандуме, или если какие-либо из
допущений Компании окажутся неполными или неверными, фактические результаты Компании
могут отличаться от ожидаемых, расчетных, или прогнозируемых.
Заявители требований должны знать, что заявления о перспективах не являются гарантией будущих
результатов деятельности, и что действительные результаты деятельности Компании, ее
финансовое состояние и ликвидность, а также развитие отрасли, в которой она работает, могут
существенно отличаться от заявлений, сделанных или предложенных заявлениями о перспективах,
содержащихся в настоящем информационном меморандуме. Кроме того, даже если результаты
деятельности Компании, ее финансовое состояние, ликвидность и развитие отрасли, в которой она
работает, соответствуют заявлениям о перспективах, содержащимся в настоящем информационном
vii
меморандуме, эти результаты или события могут не являться признаком результатов или развития в
последующие периоды.
В разделе настоящего информационного меморандума, озаглавленного «Факторы риска»,
содержатся обсуждения некоторых факторов, которые могут повлиять на будущие результаты
Компании и отрасли, в которой она работает. В свете этих рисков, неопределенностей и
предположений, заявления о перспективах, описанные в этом информационном меморандуме,
могут не произойти.
Компания не обязана и не берет на себя обязательства, обновлять или пересматривать какие-либо
заявления о перспективах, будь то в результате получения новой информации, будущих событий
или иным образом. Все последующие письменные и устные заявления о перспективах, связанные с
Компанией или лицами, действующими от ее имени, прямо квалифицируются в полном объеме
предостерегающими заявлениями, упомянутыми выше, и содержащимися в других частях данного
информационного меморандума.
ПРЕЗЕНТАЦИИ ФИНАНСОВОЙ И ДРУГОЙ ИНФОРМАЦИИ
Историческая финансовая и другая информация
Компания обязана вести финансовый учет в тенге согласно соответствующим законам и
положениям Республики Казахстан. Годовая консолидированная финансовая отчетность Компании,
и примечания к ней по состоянию на и за год, закончившийся 31 декабря 2012 года, была
подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности,
одобренными в Казахстане («МСФО»), и была проверена ООО «КПМГ Аудит» (выступающим в
качестве аудитора согласно Государственной Лицензии №0000021 от 6 декабря 2006 года,
выданной Министерством финансов Республики Казахстан, далее «КПМГ») («Годовая
финансовая отчетность»). Годовая финансовая отчетность и отчет независимых аудиторов
компании КПМГ доступны по адресу зарегистрированного офиса Компании и на ее сайте
www.af.kz.
В отчете независимых аудиторов компании КПМГ, выпущенном в отношении Годовой финансовой
отчетности, выражено мнение с оговорками в отношении раскрытия связанной стороны, оценки
некоторых инвестиций и определенных раскрытий информации по подоходному налогу. Кроме
того, отчет независимых аудиторов содержит пояснительные параграфы в отношении того факта,
что Годовая финансовая отчетность не была подготовлена на основе принципа непрерывности
деятельности.
Определенная представленная в настоящем информационном меморандуме информация
подготовлена на основе скорректированных МСФО (как определено ниже). Скорректированные
МСФО относятся к Международной финансовой отчетности, с корректировкой с учетом
требований КФН к подготовке финансовой отчетности для регуляторных целей
(«Скорректированные МСФО»). Такая откорректированная информация не проверяется и
напрямую несравнима с информацией, представленной в соответствии с МСФО.
При принятии инвестиционных решений, Заявители требований должны полагаться на
собственную оценку Компании и Группы, условий Реструктуризации и финансовой информации,
содержащейся в настоящем информационном меморандуме, и должны консультироваться со
своими собственными профессиональными консультантами для понимания различий между
МСФО и Скорректированными МСФО, и как эти различия могут повлиять на финансовую
информацию в этом информационном меморандуме.
11 февраля 2014 года, НБ РК объявил о девальвации Тенге на 19% по отношению в доллару США.
Тенге будет торговаться на уровне 185 тенге, в диапазоне +-3 тенге. Если иное не указано в этом
Информационном меморандуме, финансовая информация, включенная в этот Информационный
меморандум не учитывает недавнюю девальвацию. Заявители требований должны учесть, что,
исходя из вышеизложенного финансовая информация не в полной мере отражает текущее
финансовое состояние Группы.
viii
Прогнозная финансовая информация
Финансовая информация, содержащаяся в разделе «Прогнозная финансовая информация»
(«Прогнозная финансовая информация»), была подготовлена Компанией на основе
Скорректированных МСФО и МСФО, чтобы проиллюстрировать влияние Реструктуризации, как
если бы Реструктуризация была завершена по состоянию на 31 декабря 2012 года, и основана на
данных, полученных из Годовой финансовой отчетности и управленческих отчетов,
подготовленных на основе Адаптированных МСФО. Прогнозная финансовая информация является
непроверенной и представлена только в иллюстративных целях. Руководство Компании считает,
что Прогнозная финансовая информация может быть полезной для оценки и понимания
Реструктуризации Заявителям требований.
Прогнозная финансовая информация основана на определенных допущениях и корректировках,
которые руководство Компании считает обоснованными и необходимыми для достоверного
представления такой информации. Допущения и корректировки основаны на предварительном
анализе Компании и на основе имеющейся информации. Хотя Компания приложила все разумные
усилия для того, чтобы обеспечить верность, точность и полноту Прогнозной финансовой
информации по состоянию на дату настоящего информационного меморандума, не предоставляется
никакое заверение или гарантия (явные или подразумеваемые) в отношении надежности, точности
или полноты Прогнозной финансовой информации.
Заявители требований предупреждаются о том, что Прогнозная финансовая информация по
своей сути является ненадежной, и Прогнозная финансовая информация вовсе не
обязательно свидетельствует о том, как консолидированная капитализация, баланс
Компании, или информация по достаточности собственного капитала по состоянию на 31
декабря 2012 года были бы представлены, если бы Реструктуризация была фактически
завершена на эту дату, и она не обязательно отображает, консолидированную капитализацию,
баланс Компании или информацию по достаточности собственного капитала по состоянию на
любую дату в будущем. Непроверенная Прогнозная финансовая информация должна
рассматриваться в сочетании с Годовой финансовой отчетностью. Смотрите раздел
«Факторы риска – Риски, связанные с реструктуризацией – Прогнозная финансовая
информация не может быть точным предсказанием финансового состояния Компании или
Группы после реструктуризации».
Информация относительно обменного курса
Исключительно для удобства читателя и, если не указано иное, в настоящем информационном
меморандуме представлена конвертация определенных сумм в Тенге в доллары США. Ни одна из
конвертируемых сумм в Тенге не была проверена.
В следующей таблице указан средний официальный обменный курс Тенге/Доллар США, в
соответствии с информацией Национального Банка Казахстана (НБК):
Конец периода
Средний(1)
31 декабря 2009 г. ...........................................................................................................
147,50
31 декабря 2010 г. ...........................................................................................................
147,35
31 декабря 2011 г. ...........................................................................................................
146,62
31 декабря 2012 г. ...........................................................................................................
149,11
31 декабря 2013 г. ...........................................................................................................
152,14
31января 2014 г. ..............................................................................................................
154,79
13 феврал2014г……………………………………………………
184,51
__________
Примечание:
(1)
Средний курс, указанный НБК за каждый месяц, как применимо к соответствующему периоду.
Приведенные выше ставки могут отличаться от реальных ставок, использованных при подготовке
Годовой финансовой отчетности и другой финансовой информации, содержащейся в настоящем
1
KZT/USD = 184,50- обменный курс, представленный НБ РК на 13 февраля 2014 года. Не явяляется
средним за период.
ix
информационном меморандуме. Включение этих обменных курсов не предполагает, что суммы в
Тенге, фактически представляют собой такие суммы в Долларах США или, что такие суммы можно
было бы конвертировать в Доллары США в любом конкретном случае, или вообще.
Некоторые цифры, которые появляются в информационном меморандуме, были округлены,
соответственно, цифры, приведенные в качестве общей суммы в определенных таблицах, не могут
быть суммой цифр, которые предшествуют им.
Валютный контроль
Казахстан принял условия пунктов 2, 3 и 4 статьи VIII Устава Международного валютного фонда и,
как следствие, согласился не вводить или не увеличивать любые ограничения обменного курса, не
вводить или не изменять никакие из практик множественных обменных курсов, не заключать
двусторонних соглашений, нарушающих статью VIII, или не налагать никаких ограничений на
импорт. В соответствии со статьей VIII, новый закон о валютном регулировании был принят в 1996
году. Согласно этому закону, все операции по текущим счетам, в том числе переводы дивидендов,
процентов и иных доходов от инвестиций, могут быть проведены без ограничений. Только
некоторые операции по счетам притока и оттока капитала должны быть лицензированы или
зарегистрированы НБК. Притоки капитала регистрируются и контролируются только в
статистических целях, но не ограничиваются.
После притока Долларов США в Казахстан в связи, среди прочего, с ростом цен на нефть, ряд
шагов, направленных на либерализацию режима валютного контроля, был предпринят в
Республике Казахстан с 2002 по 2004 год. Закон «О валютном регулировании и валютном
контроле» №57-III от 13 июня 2005 года («Закон «О валютном регулировании и валютном
контроле»») и поддерживающие правила вступили в силу в конце 2005 года, что является важной
вехой в достижении либерализации валютных операций, расширении экспорта капитала и
устранения двойного контроля в Республике Казахстан. Среди прочего, новые правила валютного
контроля существенно расширили классы казахстанских инвесторов, которые могут инвестировать
за рубежом и ослабили требования к международному финансированию в Республике Казахстан.
С 1 января 2007 года, когда некоторые положения Закона «О валютном регулировании и валютном
контроле» вступили в силу, стало ненужным получение лицензии НБК для любых операций с
иностранной валютой, включая открытие резидентами Казахстана счетов в иностранных банках.
Кроме того, с 1 января 2007 года, большинство операций с иностранной валютой требует только
уведомление НБК, и не подлежит валютному контролю. Только финансовые кредиты (с
небанковским местным контрагентом), прямые инвестиции и некоторые другие операции со
счетами капитала требуют регистрации в НБК. Что касается большей части их оффшорных
операций, банки Казахстана обязаны лишь уведомить НБК о существовании таких операций.
Однако в 2009 году в Закон «О валютном регулировании и валютном контроле» были внесены
поправки, позволяющие ограничить любые или все операции с иностранной валютой в Республике
Казахстан и ввести дополнительные требования в связи с проведением таких операций с
иностранной валютой на срок до одного года, если президент Республики Казахстан определит (по
согласованию с НБК), что такое ограничение и/или дополнительные требования необходимы для
защиты экономической и финансовой стабильности Республики Казахстан.
Информация от третьих сторон
Как правило, информация о курсах валют, рыночных и конкурентных позициях, включенных в этот
информационный меморандум, была, если не указано иное, получена от Национального Банка,
МВФ, КФН, из опубликованной финансовой информации и опросов или исследований,
проведенных источниками третьих сторон, которые считаются надежными. Такая информация
была взята из документов и других публикаций, выпущенных различными органами и другими
государственными и частными источниками, в том числе участниками рынков капитала и
финансового сектора в Республике Казахстан. Единообразие мнения среди таких источников в
отношении информации, содержащейся в настоящем документе, не обязательно. В случае
статистической информации, представленной в настоящем документе, подобные статистические
данные могут быть получены из других источников, хотя основные допущения и методологии, и,
следовательно, полученные данные могут отличаться от источника к источнику. Таким образом,
x
Компания берет на себя ответственность только за точное воспроизведение таких выдержек. Кроме
того обсуждение вопросов, касающихся Казахстана, в данном информационном меморандуме
подлежит неопределенности из-за проблемы полноты и достоверности имеющейся официальной и
публичной информации.
xi
СОДЕРЖАНИЕ
Стр.
ИДЕНИТИФИКАЦИЯ ТРЕБОВАНИЙ ЗАЯВИТЕЛЕЙ ТРЕБОВАНИЙ……………………………..1
ОЖИДАЕМЫЙ ГРАФИК ОСНОВНЫХ СОБЫТИЙ…………………………………………………..2
ПИСЬМО ПРДЕСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИИ……………………………………………5
ОБЗОР РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ…………………………………………………………………………8
ОБЗОР ГРУППЫ…………………………………………………………………………………………16
РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ…………………………………………………………………………………28
ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ЗАЯВИТЕЛЕЙ ТРЕБОВАНИЯ……………………………………………….35
ФАКТОРЫ РИСКА………………………………………………………………………………………56
КАПИТАЛИЗАЦИЯ ГРУППЫ………………………………………………………………………….69
ПРОГНОЗНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ……………………………………………………70
ПРАВОВОЙ РЕЖИМ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ В КАЗАХСТАНЕ…………………………………..73
ОПИСАНИЕ
АКЦИОНЕРНОГО
КАПИТАЛА
И
НЕКОТОРЫЕ
ВОПРОСЫ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА КАЗАХСТАНА……………………………………………………………...76
КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ ПРОГРАММЫ ГЛОБАЛЬНЫХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК………84
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ…………………………………………………………………………………90
ОГРАНИЧЕНИЕ ПО ПРЕДЛОЖЕНИЮ И РАСПРОСТРАНЕНИЮ………………………………...93
ФОРМА ДОЛЛАРОВЫХ ОБЛИГАЦИЙ И ПОЛОЖЕНИЯ, ОТНОСЯШИЕСЯ К ТАКИМ
ОБЛИГАЦИЯМ В ГЛОБВАЛЬНОЙ ФОРМЕ………………………………………………………….95
ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ……………………………………………………………………………….98
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ЧАСТЬ А— ИЗМЕНЕНИЯ ПЛАНА РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ………………….100
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ЧАСТЬ В - ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЙ ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ……………132
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ЧАСТЬ С - ИЗМЕНЕННЫЙ ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ…………………..175
ПРИЛОЖЕНИЕ 2 — НАМЕРЕНО, ОСТАВЛЕНО ПУСТЫМ……………………………………….176
ПРИЛОЖЕНИЕ 3 - ОБРАЗЕЦ ФОРМЫ ТРЕБОВАНИЯ……………………………………………
ПРИЛОЖЕНИЕ 4 — УВЕДОМЛЕНИЕ О НОВОМ
СОБРАНИИ ЗАЯВИТЕЛЕЙ ТРЕБОВАНИЙ………………………………………………………….190
ПРИЛОЖЕНИЕ 5 — ФОРМА ДОВЕРЕННОСТИ…………………………………………………….192
ПРИЛОЖЕНИЕ 6 — УВЕДОМЛЕНИЯ О НОВОМ СОБРАНИИ ДЕРЖАТЕЛЕЙ
ЕВРООБЛИГАЦИЙ……………………………………………………………………………………..198
ПРИЛОЖЕНИЕ 7 — УСЛОВИЯ ВЫПУСКА НОВЫХ НОТ И ГДР………………………………..230
ЧАСТЬ А — УСЛОВИЯ ВЫПУСКА ДИСКОНТНЫХ ДОЛЛАРОВЫХ НОТ……………………231
ЧАСТЬ В — УСЛОВИЯ ВЫПУСКА ДОЛЛАРОВЫХ НОТ НА ВОССТАНОВЛЕНИЕ…………267
ЧАСТЬ С — УСЛОВИЯ ВЫПУСКА ТЕНГОВЫХ ОБЛИГАЦИЙ…………………………………288
ЧАСТЬ D - УСЛОВИЯ ГДР……………………………………………………………………………302
ПРИЛОЖЕНИЕ 8 — ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ КОМПАНИИ………………………………….331
ПРИЛОЖЕНИЕ
9
—ОТЛАГАТЕЛЬНЫЕ
УСЛОВИЯ
ВСТУПЛЕНИЯ
В
СИЛУ
РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ………………………………………………………………………………..340
ПРИЛОЖЕНИЕ 10 — ПИСЬМО САМРУК-КАЗЫНА……………………………………………...343
ПРИЛОЖЕНИЕ 12 – РЕШЕНИЕ АКЦИОНЕРА…………………………………………………….349
ИДЕНТИФИКАЦИЯ ЗАЯВИТЕЛЕЙ ТРЕБОВАНИЙ
План Реструктуризации, с точки зрения законодательства Казахстана, будет применяться ко всем
Заявителям требований, в отношении любого Обязательства Компании или ее Дочерних компаний,
возникающей прямо или косвенно в отношении или в связи с Установленной финансовой
задолженностью. Установленная финансовая задолженность состоит из всей финансовой
задолженности Должников (а именно: Компании, АО «Лизинговая компания «Астана-финанс», АО
«Ипотечная компания «Астана-финанс» и «Astana Finance B.V.»), включая Обязательства,
возникающие по любой гарантии, предоставленной Компанией в пользу Существующих
доверительных управляющих в отношении серии Еврооблигаций («Гарантия»), кроме
Исключенной задолженности.
Заявители требований состоят из следующих лиц, которые предпринимают действия в отношении
Реструктуризации:
•
Держатели еврооблигаций (действуя через своих соответствующих Существующих
доверительных управляющих, которые будут участвовать от их имени, и в соответствии с
Новым чрезвычайным решением их соответствующих Держателей еврооблигаций);
•
Держатели Нот частного размещения;
•
Держатели тенговых облигаций, выпущенных Компанией;
•
Держатели выпущенных Компанией субординированных деноминированных в тенге
облигаций;
•
Кредиторы в области торгового финансирования;
•
Контрагенты по свопам и производным финансовым инструментам любого Должника;
•
Кредиторы по двусторонним займам любого Должника;
•
Держатели привилегированных акций; и
•
кредиторы с Требованиями, возникающими в процессе операционной деятельности.
Лица, перечисленные выше, совместно именуются в настоящем информационном меморандуме,
как «Заявители требований».
1
ОЖИДАЕМЫЙ ГРАФИК ОСНОВНЫХ СОБЫТИЙ
В таблице ниже приведен ожидаемый график основных событий в отношении Реструктуризации.
Краткое описание исторических событий в отношении Реструктуризации приведено в разделе
«Обзор Группы – История Реструктуризации». Актуализированная информация о прогрессе
Компании в отношении Реструктуризации приведена в разделе «Обзор Группы – Последние
события».
На этом этапе, каждый срок и дата, указанные в настоящем информационном меморандуме,
являются только предварительными и подлежат изменению. В случае отсутствия кворума на
каком-либо из Новых собраний Держателей еврооблигаций, соответствующее(ие) собрание(я)
должно(ы) быть перенесено(ы) на более позднюю дату, и в остальную часть графика должны
быть внесены соответствующие изменения. Более того, фактическая дата публикации
Объявления о распределении (которое будет также содержать День подачи указаний о
распределении и Дату реструктуризации) будет также зависеть, в частности, от получения
Компанией Уведомления о выполнении Отлагательных условий от Комитета Кредиторов,
указывающего, что Отлагательные условия во всех существенных отношениях выполнены
или в отменены. Таким образом, Компания оставляет за собой право вносить изменения в
настоящий график, и направит соответствующее уведомление в адрес Заявляющих
требования лиц.
При изменении любых указанных ниже сроков и/или дат об измененных сроках и/или датах будет
сообщено Существующим доверительным управляющими и Заявителями требований путем
уведомления через Регуляторную информационную службу, Клиринговые системы и на веб-сайте
Компании www.af.kz
Заявители требований должны соблюдать крайние сроки, установленные любым учреждением или
системой взаиморасчетов, через которую они владеют любым Требованием, для обеспечения того,
чтобы их Инструкции по голосованию в электронной форме или Форма доверенности, в
зависимости от конкретного случая, были возвращены вовремя для целей голосования на
соответствующем Новом собрании Держателей еврооблигаций или Новом собрании Заявителей
требований, в зависимости от конкретной ситуации. Пожалуйста, отметьте, что идентификация и
претензии Заявителей требований оцениваются с целью голосования и распределения на Дату
регистрации. Формы доверенности и Инструкции по голосованию в электронной форме могут быть
представлены только Заявителями требований или их представителями вместе с Требованиями на
Дату регистрации, которые не распорядились в дальнейшем своими Требованиями или любым
правом по ним. Подробная информация относительно действий, которые должны быть
предприняты Держателями еврооблигаций и Заявителями требований, указана в разделе
«Информация для Заявителей требования».
Идентификация и Требования Исключенных Заявителей требований будут оцениваться следующим
образом для целей голосования и распределения (i) на основании подготовленных Регистратором
списков Держателей местных облигаций в отношении Держателей местных облигаций, в
отношении Требований по основной сумме, по состоянию на Дату регистрации и, в связи с
Требованиями, связанными с купонами, подлежащими оплате к или не позднее 31 декабря 2010, но
невыплаченные, дата, на которую такие купоны подлежат выплате, и (ii) в отношении Держателей
привилегированных акций, подготовленных на основании реестра Акционеров Компании по
состоянию на Дату регистрации.
Период
D- 74 дня
Дата
14 февраля 2014
года
D-55 дней в 5: 30 (по
времени Лондона)
4 Марта 2014 года
Событие
Публикация информационного меморандума,
включая План реструктуризации и Уведомления о
Новом собрании держателей еврооблигаций и
Новом собрании кредиторов.
Дата регистрации (последний день для передачи
любого Требования).
2
Период
D-55 дней в 9: 30 (по
времени Лондона)
Дата
5 марта 2014 года
D-50 дней, время будет
указано в Уведомлении о
Новом собрании
держателей
Еврооблигаций по
каждой серии
Еврооблигаций
D-41 день в 09:30 (по
времени Лондона)
10 марта 2014
года
D-36 дней, время будет
указано в Уведомлении о
Повторном новом
собрании держателей
Еврооблигаций по
каждой серии
Еврооблигаций
24 Марта 2014
года
D-35 дней до 18:00 ( по
времени Алматы)
D-33 дня
25 марта 2014
года
27 марта 2014
года
22 апреля 2014
года
24 апреля 2014
года
24 апреля 2014
года
D-7 дней
D-5 дней
D-5 дней до 18:00 (по
времени Алматы)
D-5 дней
19 марта 2014
года
D+13 дней
24 апреля 2014
года
29 апреля 2014
года
(“D”)
29 Апреля 2014
года
30 апреля 2014
года
30 апреля 2014
года
12 мая 2014 года
D+20 дней
19 мая 2014 года
D+23 дня
22 мая 2014 года
D, с 10:00 (по времени
Алматы) до 15:00 (по
времени Алматы)
D, 16:00 (по времени
Алматы)
D+1 день
D+1 день
Событие
Окончательный срок подачи держателями
Еврооблигаций Инструкций для голосования в
электронной форме («Окончательный срок
подачи инструкций»).
Новое собрание держателей еврооблигаций
(т.е. по истечении 21 дня после уведомлении о
Новом собрании держателей еврооблигаций).
Окончательный срок подачи держателями
Еврооблигаций инструкций для голосования в
электронной форме для Повторного нового
собрания (-ий) держателей Еврооблигаций (при
необходимости) («Окончательный срок подачи
инструкций для повторного собрания»).
Повторное новое собрание держателей
Еврооблигаций (при необходимости) (проводимое
не менее чем через 14 дней и не больше чем 42
дня после даты первого Нового собрания
держателей Еврооблигаций; не позднее чем за 10
дней должно быть подано уведомление о
Повторном новом собрании держателей
еврооблигаций).
Дата предъявления требований (окончательный
срок для предоставления Форм требований).
Дата вынесения решения.
Уведомление акционеров о собрании акционеров.
Рассмотрение любых Спорных Требований
должны быть завершено.
Крайний срок для предоставления форм
доверенности для Нового собрания заявителей
требований. Доверенность должна включать
Указания о распределении Долей в капитале.
Реестр Требований для целей голосования,
установлен Компанией.
Регистрация на Новое собрание заявителей
требований.
Новое собрание заявителей требований.
Публикация Компанией Протокола Нового
собрания заявителей требований.
Направление плана Реструктуризации в КФН.
Направление Плана реструктуризации в
Специализированный финансовый суд для
окончательного утверждения.
Объявление о заключительном слушании
Специализированного финансового суда.
Заключительное слушание и окончательное
утверждение Плана реструктуризации
3
Период
Дата
Событие
Специализированным финансовым судом.
D+24 дня
23 мая 2014 года
Публикация Компанией Объявления о
Распределении.
D+28 дней
D+38 дней
D+42 дня
27 мая 2014 года
6 июня 2014 года
10 июня 2014 года
Распределение ГДР Международным кредиторам.
Общее собрание акционеров Компании.
День подачи кредиторами указаний о
распределении (не менее чем через 10 рабочих
дней после даты публикации Объявления о
Распределении).
D+44 дня
12 июня 2014
года
D+48 дней
16 июня 2014 года
D+55 дней
23 июня 2014 года
D+62 дня
30 июня 2014 года
Дата Реструктуризации (включая
распределение Денежного элемента и Новых
Нот) (не менее чем через 20 дней после даты
Объявления о Распределении).
Компания предоставляет НБК документы,
подтверждающие завершение Реструктуризации.
НБК направляет заявление в
Специализированный финансовый суд для
вынесения решения о завершении
реструктуризации в связи с выполнением
комплекса мер, предусмотренных Планом
реструктуризации.
Специализированный финансовый суд выносит
решение о завершении реструктуризации в связи
с выполнением комплекса мер, предусмотренных
Планом реструктуризации.
4
ПИСЬМО ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИИ
14 февраля 2014 года
Уважаемые Заявители требований,
Введение
Письменно извещаю вас о собрании Заявителей требования Компании, которое состоится 29 апреля
2014 года в гостинице «Алматы», улица Кабанбай батыра 85, Алматы, Казахстан. Я также хотел бы
изложить причины и предпосылки этого собрания, и призываю вас голосовать за изменения Плана
Реструктуризации.
Учитывая срок принятия и введения в силу Изменений в налоговое законодательство (как
определено ниже), которые были подписаны Президентом Республики Казахстан 5 декабря 2013
года, Компания обратилась с заявлением в Специализированный финансовый суд г. Алматы
(«Специализированный финансовый суд») для продления срока завершения реструктуризации
до 1 июля 2014 года с целью обеспечения защиты активов Компании от исполнения или ареста,
предусмотренных Специализированных финансовым судом в соответствии с применимым
законодательством Казахстана о реструктуризации, а также обратилась в НБК для получения
поддержки продления срока. 18 декабря и 28 декабря 2013 года соответственно,
Специализированный финансовый суд и НБК продлили срок завершения реструктуризации до 1
июля 2014 года.
Поскольку Компания не имела возможность своевременно выполнить Отлагательные условия в
полном объеме, прежде всего в части отлагательного условия, предусматривающего
предоставление доказательства освобождения Компании от корпоративного подоходного налога в
связи с Реструктуризацией, Компания не могла больше выпускать бескупонные ноты со сроком
погашения в 2013 («Долларовые ноты 2013») на общую сумму 75 000 000 долларов США
Международным Заявителям требований в соответствии с Первоначальным планом
реструктуризации в 2013 году. В этой связи, в условия Первоначального плана реструктуризации
должны быть изменены, с целью замены Долларовых Нот 2013 дополнительным денежным
платежом в размере 75 000 000 долларов США (что эквивалентно общей сумме основного долга
Долларовых нот 2013 года) в пользу Международных заявителей требований в Дату
реструктуризации.
Не смотря на то, что другие коммерческие условия Первоначального Плана Реструктуризации не
будут меняться, Компания также предлагает изменить Первоначальный План Реструктуризации
для отражения, помимо прочего (i)Нового срока
завершения Реструктуризации,
(ii)реструктуризации требований долга по привилегированным акциям Компании в соответствии с
Соглашением с АО НПФ «УларУмiт» («УларУмiт») от 29 ноября 2012 г., по которому Компания
согласилась (а) продолжать начислять пеню по невыплаченным дивидендам по
Привилегированным акциям, подлежащие выплате в 2008 году («Дивиденды 2008»), исчисляемые
исходя из официальной ставки рефинансирования, установленной НБК на дату, следующую за
Датой погашения нот, и (b) выплатить УларУмiт Дивиденды 2008 и начисленный пеню в полном
объеме
на
следующий
день
после
Даты
погашения
Долларовых
нот
на
восстановление;(iii)изменений, исключающих независимое рассмотрение в отношении (а) любого
Требования, которые уже рассматривалось в 2012 году, и (b) любого Заявителя требования,
который уже направлял Требование в 2012 году в связи с Первоначальным Планом
Реструктуризации, все иные Требования и Заявители требований сохранят право на независимое
рассмотрение в соответствии с условиями Плана Реструктуризации; (iv) изменения, которые
позволят Компании определить право собственности в отношении Местного долга, выпущенного
Компанией в форме долговых ценных бумаг деноминированных в тенге («Местные облигации»)
посредством ссылки на списки держателей облигаций, полученные от регистратора АО «Единого
регистратора ценных бумаг» ; и (v) обновлений в Статьи 9.8 (Процедура и срок Реструктуризации),
10 (Ожидаемое влияние Реструктуризации на других участников банковского конгломерата) и 11
(Ожидаемые
финансовые
результаты
Реструктуризации)
Первоначального
Плана
5
Реструктуризации и Приложения 1 (Список Установленной финансовой задолженности)
Первоначального Плана Реструктуризации.
Мы продолжаем верить, что реструктуризация долговых обязательств Компании, предусмотренная
Первоначальным Планом Реструктуризации, находится в интересах всех кредиторов Компании в
целом, и Новое собрание Заявителей требований является возможностью для сообщения вам
достигнутого прогресса Реструктуризации, оставшихся действий для завершения Реструктуризации
и предполагаемого срока для завершения Реструктуризации. Я призываю вас участвовать на
Собрании Заявителей требований, так как оно также будет являться возможностью для каждого
Заявителя требований задать Компании вопросы в отношении Реструктуризации, а также
проголосовать «за» или «против» Плана Реструктуризации и завершения Реструктуризации до 1
июля 2014 года.
Предпосылки Реструктуризации
История Реструктуризации описана в разделе «Описание Группы – История – Предпосылки
Реструктуризации».
Компания также осуществляла активные действия для завершения
Реструктуризации, и в информационном меморандуме мы предоставляем подробную информацию
о достигнутом нами прогрессе в разделе «Описание Группы – Последние достижения».
Преимущества Реструктуризации
Руководство компании и я считаем, что Реструктуризация продолжает предлагать лучший вариант
по возврату средств Заявителям требований и позволит нам продолжить реализацию нашей
стратегии для максимизации возврата средств кредиторам Компании, на протяжении двенадцати
лет, через прекращение кредитной деятельности, в целях сосредоточения на сборе средств по ранее
выданным займам и продаже или ликвидации ее дочерних компаний, как более полно описано в
разделе информационного меморандума «Обзор Группы– Стратегия». Именно благодаря этой
стратегии, мы уже собрали достаточно средств, чтобы заплатить 175 миллионов Долларов США в
качестве Денежного элемента при завершении Реструктуризации, зачисленных на кредит каждого
счета Компании в нашей дочерней компании, АО «Банк Астана-финанс» («Банк Астана-финанс») и
на счете Банка «Астана-финанс» в НБК.
Недостатки реструктуризации
В результате Реструктуризации, Требования Заявителей требований будут аннулированы, как
изложено в Плане реструктуризации. Заявители требований не получат полную стоимость своих
Требований, но вместо этого получат наличные средства, Долларовые ноты и Доли в капитале или
Тенговые ноты (в зависимости от ситуации), в качестве встречного удовлетворения за
реструктуризацию своих Требований, как предлагается в данном информационном меморандуме.
Последствия неосуществления Реструктуризации
Если План Реструктуризации не будет одобрен достаточным количеством ваших голосов, то,
наиболее вероятно, что Компания, с учетом ее финансового положения, будет объявлена
банкротом, и мы полагаем, что кредиторы Компании, в целом, в результате этого понесут более
значительные убытки, чем в результате завершения Реструктуризации.
Если Компания будет объявлена банкротом, урегулирование денежных требований к Компании
будет происходить согласно установленному порядку приоритетов, предусмотренному Законом
Республики Казахстан «О банкротстве» от 21 января 1997 года, с учетом изменений («Закон «О
банкротстве»»). Обеспеченные кредиторы занимают третье место в порядке приоритетов в
соответствии с Законом «О банкротстве», в то время как необеспеченные кредиторы занимают
пятое (последнее) место в порядке приоритетов. В соответствии с законодательством Казахстана,
требования кредиторов определенной очереди могут быть удовлетворены только после полного
урегулирования всех требований кредиторов более высокой очереди и, следовательно, процесс
ликвидации Компании в Казахстане может занять больше, чем несколько лет. Стоит также
6
отметить, что в последних судебных разбирательствах относительно банкротства, кредиторы даже
с обеспеченными требованиями не получили урегулирования своих требований в полном объеме.
Например, ликвидация Валют-Транзит Банка была начата в январе 2007 года, но, по состоянию на 1
января 2014 года только 54,7 процента обеспеченных требований Казахстанского Фонда
Страхования Вкладов были удовлетворены.
Таким образом, руководство Компании и я считаем, что если Компания будет объявлена
банкротом, то потребуется несколько лет для завершения ликвидации компании, и если какие-либо
средства и останутся после удовлетворения всех остальных требований кредиторов рейтингом
выше, чем у Кредиторов, которые являются необеспеченными кредиторами, стоимость этих
средств, скорее всего, будет значительно меньше, чем стоимость денежных средств, Долларовых
нот и Долей в капитале, или Тенговых нот (в зависимости от ситуации), которые они получили бы в
соответствии с Планом Реструктуризации.
Заключение
Руководство Компании и я считаем, что Реструктуризация наилучшим образом отображает
интересы кредиторов Компании в целом, и представляет наилучший имеющийся компромисс
между Компанией, ее кредиторами и финансовыми органами в Республике Казахстан. Поэтому мы
призываем Заявителей требований принять участие в Собрании Заявителей требований, а
Держателей еврооблигаций присутствовать на Собрании Держателей еврооблигаций, и в обоих
случаях голосовать в пользу Плана реструктуризации.
С уважением,
Ерлан Шакибаев
Председатель Правления
АО «Астана-финанс»
7
ОБЗОР РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Приведенный ниже обзор не является полным, получен и квалифицируется в полном объеме
оставшейся частью настоящего информационного меморандума.
В июне 2012 года Компания опубликовала Первоначальный информационный меморандум,
содержащий, помимо прочего, условия Реструктуризации и процессы, в соответствии с которыми
такие условия должны одобряться Заявителями требований. В соответствии с процессом,
указанным в Первоначальном информационном меморандуме, Первоначальный План
Реструктуризации был одобрен требующимся большинством Заявителей требований на
Первоначальном собрании Заявителей требований, и оставил в силе постановление Правления
НБРК от 4 июля 2012 года и определение Специализированного финансового суда от 31 июля 2012
года.
31 июля 2012 года Компания получила от Высокого суда Англии и Уэльса признание
Реструктуризации в качестве иностранного основного разбирательства в соответствии с
Регулированием о трансграничной неплатежеспособности от 2006 года.
1 октября 2012 года Компания направила заявление в связи с ходатайством, согласно Главе 15
«Признание иностранных разбирательств и ходатайство о бессрочном судебном запрете» в
соответствии с разделами 105, 1502, 1504, 1515, 1517, 1520 и 1521 Кодекса США «О банкротстве» и
Правилом 65 Федеральных правил гражданского процесса, которые применимы в соответствии с
Правилом 7065 Федеральных правил о процедуре банкротства. В связи с ходатайством и
заявлением Компания запланировала слушание в Суде США по делам о банкротстве, и такое
слушание в настоящее время перенесено на 26 марта 2014 года.
В соответствии с Первоначальным Планом Реструктуризации, Реструктуризация не вступит в силу
до тех пор, пока Комитет Кредиторов не уведомит Компанию о выполнении Отлагательных
условий.
В соответствии с Первоначальным Планом Реструктуризации Реструктуризация не вступает в силу,
если и до тех пор, пока Комитет кредиторов не уведомит Компанию о соблюдении Отлагательных
условий.
Одно из Отлагательных условий, требовало доказательства того, что Компания будет иметь право
на освобождение от подоходного налога (посредством внесений изменений в законодательство,
специальное освобождение, уступки со стороны налоговых органов, или иным способом), который
в противном случае должен был быть уплачен Компанией в результате Реструктуризации в
налоговые органы Республики Казахстан в связи с аннулированием Установленной финансовой
задолженности в соответствии с Планом Реструктуризации.
Учитывая срок принятия и введения в силу Изменений в налоговое законодательство (как
определено ниже), которые были подписаны Президентом Республики Казахстан 5 декабря 2013
года, Компания обратилась с заявлением в Специализированный финансовый суд г. Алматы для
продления срока завершения реструктуризации до 1 июля 2014 года, с целью обеспечения защиты
активов Компании от исполнения или ареста, предусмотренных Специализированных финансовым
судом в соответствии с применимым законодательством Казахстана о реструктуризации, а также в
НБК для поддержки продления срока. 18 декабря 2013 года и 28 декабря 2013 года НБК и
Специализированный финансовый суд, соответственно, продлили срок завершения
реструктуризации до 1 июля 2014 года.
Поскольку Компания не имела возможность своевременно выполнить Отлагательные условия в
полном объеме, прежде всего в части отлагательного условия, предусматривающего
предоставление доказательства освобождения Компании от корпоративного подоходного налога в
связи с Реструктуризацией, Компания не могла больше выпускать бескупонные ноты со сроком
погашения в 2013 («Долларовые ноты 2013») на общую сумму 75 000 000 долларов США
Международным Заявителям требований в соответствии с Первоначальным планом
8
реструктуризации в 2013 году. В этой связи, в условия Первоначального плана реструктуризации
должны быть изменены, с целью замены Долларовых Нот 2013 дополнительным денежным
платежом в размере 75 000 000 долларов США (что эквивалентно общей сумме основного долга
Долларовых нот 2013 года) в пользу Международных заявителей требований в Дату
реструктуризации.
Не смотря на то, что другие коммерческие условия Первоначального Плана Реструктуризации не
будут меняться, Компания также предлагает изменить Первоначальный План Реструктуризации
для отражения, помимо прочего






(i) Нового срока завершения Реструктуризации,
(ii) реструктуризации требований долга по привилегированным акциям Компании в
соответствии с Соглашением с АО НПФ «УларУмiт»(«УларУмiт») от 29 ноября 2012 г.,
по которому Компания согласилась (а) продолжать начислять пеню по невыплаченным
дивидендам по Привилегированным акциям, подлежащие выплате в 2009 году
(«Дивиденды 2008»), исчисляемые исходя из официальной ставки рефинансирования,
установленной НБК на дату, следующую за Датой погашения нот, и (b) выплатить
УларУмiт Дивиденды 2008 и начисленный пеню в полном объеме на следующий день
после Даты погашения Долларовых нот на восстановление;
(iii) изменений, исключающих независимое рассмотрение в отношении (а) любого
Требования, которые уже рассматривалось в 2012 году, и (b) любого Заявителя требования,
который уже направлял Требование в 2012 году в связи с Первоначальным Планом
Реструктуризации, все иные Требования и Заявители требований сохранят право на
независимое рассмотрение в соответствии с условиями Плана Реструктуризации;
(iv) изменений, которые позволят Компании определить право собственности в отношении
Местного долга, выпущенного Компанией в форме долговых ценных бумаг
деноминированных в тенге («Местные облигации») посредством ссылки на списки
держателей облигаций, полученные от регистратора АО «Единого регистратора ценных
бумаг» ; и
(v) преждевременное распределение Долей в капитале; и
(vi) обновлений в Статьи 9.8 (Процедура и срок Реструктуризации), 10 (Ожидаемое
влияние Реструктуризации на других участников банковского конгломерата) и 11
(Ожидаемые финансовые результаты Реструктуризации) Первоначального Плана
Реструктуризации и Приложения 1 (Список Установленной финансовой задолженности)
Первоначального Плана Реструктуризации.
В соответствии со Статьей 9.2(b) Первоначального плана реструктуризации и Статьи 59-3 Закона о
Банках, изменения, которые не покрываются условиями Статьи 9.2(а) Первоначального плана
реструктуризации (т.е., изменения незначительного или технического характера, либо с целью
исправления очевидной ошибки, и/или которые приводят к увеличению основной суммы любой
серии Новых нот и/или откладывают определенные события или сроки завершения, к которым
должны соблюдаться определенные условия и/или осуществляться определенные действия, в той
мере, в которой такой перенос срока не наносят существенный вред интересам Заявителей
требований), для их вступления в силу должны одобряться двумя третями (по сумме требований)
Заявителей требований. Заявители требований будут иметь возможность на Новом собрании
Заявителей требований и на Новых собраниях Держателей еврооблигаций рассмотреть и
проголосовать за План реструктуризации. Во избежание сомнений Компания предоставляет
Первоначальный план реструктуризации с учетом Изменений, но не новый план реструктуризации,
для рассмотрения и одобрения его Заявителями требований, если они посчитают его надлежащим.
Заявители требований будут в безоговорочном порядке связаны Планом Реструктуризации, при
условии, что План Реструктуризации был одобрен двумя третями (по сумме требования)
Заявителей требований на Новом собрании Заявителей требований, НБК и Специализированным
финансовым судом. На Дату реструктуризации и после ее наступления Установленная финансовая
задолженность должна быть аннулирована в порядке, предусмотренном в настоящем документе, и
все Требования будут считаться полностью удовлетворенными (уплаченными) и прекращенными, в
каждом случае таким образом, чтобы обязать Заявителей требований и любое лицо, которое
9
приобретет любой интерес в Требовании, или возникающий из Требования после Даты
регистрации..
В качестве встречного удовлетворения за удовлетворение и освобождение
Требований, каждый Держатель еврооблигаций, Держатель нот частного размещения, Держатель
местных облигаций и Согласованный кредитор, с учетом других положений Плана
Реструктуризации, получает право в день, непосредственно следующий за Датой погашения нот (в
отношении Держателей привилегированных акций) или Датой реструктуризации (в отношении
всех других Заявителей требований) на передачу ему или его Назначенному получателю
соответствующих Прав.
При условии одобрения Плана реструктуризации не менее двумя третями (по сумме требований)
Заявителей требований на Новом собрании Заявителей требований, НБК и Специализированным
финансовым судом, Доли в капитале распределяются Международным заявителям требований на
Дату распределения Долей в капитале, которая является датой, наступающей после даты, в которую
Специализированный финансовый суд вынесет решение об утверждении Плана реструктуризации,
и до Даты реструктуризации. Распределение долей в капитале будет являться предметом
корпоративных и правительственных разрешений, действующих и вступивших в силу одобрений и
согласий данных или полученных Компанией.
Доли в капитале, распределенные в соответствии с Планом реструктуризации на Дату
распределения долей в капитале, не могут быть перенесены, включая Дату реструктуризации.
Ниже приводятся Права каждого Заявителя требований с Согласованным требованием:
Каждый Международный Заявитель требований имеет пропорциональное право на
следующее:
(i)
(A)
US$ 175 000 000 в денежном элементе («Доля наличных средств»);
(B)
Долларовые ноты 2016 года на совокупную основную сумму в размере US$
170 520 000 («Дисконтированные долларовые ноты»);
(C)
Долларовые ноты на восстановление на общую первоначальную сумму равную US$
50 000 000; и
(D)
Долей в капитале, которые в совокупности будут представлять не менее 60% от
всех выпущенных голосующих акций Компании на Дату Реструктуризации и, при
необходимости, с учетом дополнительной эмиссии Акций в рамках
Реструктуризации;
(ii)
каждый Местный заявитель преимущественного требования будет иметь право на
пропорциональную часть Тенговых Нот общей номинальной стоимостью 14 689 314
600 тенге, представляющих собой сумму, равную 28% Местного преимущественного
долга;
(iii)
каждый Местный заявитель субординированного требования будет иметь право на
пропорциональную часть Тенговых Нот общей
номинальной
стоимостью
5 513 617 500 тенге, представляющих собой сумму, равную 17% Местного
субординированного долга;
(iv)
каждый Заявитель требования, возникшего в результате операционной деятельности,
будет иметь право на сумму, выплачиваемую в тенге, равную 15% от Непогашенной
суммы его Согласованного требования; и
(v)
каждый Владелец привилегированных акций должен быть наделен правом на наличную
подлежащую к оплате сумму в Тенге равной Непогашенной сумме его Согласованного
Требования плюс к сумме равной накапливающемуся проценту по непогашенной
сумме, эквивалентной официальной ставки рефинансирования, установленного НБРК в
10
день после Даты погашения Нот с даты на которую Дивиденды 2008 года были
первоначально причитающимися и подлежащими к оплате до, но исключая день
немедленно после Даты погашения нот.
Краткое описание Новых нот
Приведенная ниже таблица содержит краткое описание условий Новых нот и остается
обусловленной полными условиями Новых нот, указанными в Приложении 7 настоящего
Информационного меморандума. В случае конфликта между настоящим кратким описанием и
полными условиями Новых нот, полные условия Новых нот будут иметь преимущественную силу.
С Новыми нотами, в частности, с Долларовыми нотами на восстановление, связаны риски. Более
подробную информацию о рисках смотрите в разделе «Факторы риска – Риски, связанные с
Новыми нотами и Долями в капитале».
Наименование
Эмитент
Выпуск
Дисконтированные долларовые ноты
Долларовые Ноты 2016
АО «Астана-финанс»
Ноты с нулевым купоном общей номинальной
стоимостью 170 520 000 долл. США, срок
погашения - в 2014 - 2016 гг.
Тенговые ноты
Ноты с нулевым купоном общей
номинальной стоимостью
20 202 932 100 тенге, срок
погашения в 2018 г.
Долларовые Ноты на
Восстановление
Ноты на Восстановление общей
первоначальной условной
стоимостью 50 000 000 долл. США,
срок погашения - в 2024 г.
Условная стоимость означает, сумма
50 000 000 долл. США, на любую дату,
минус общая сумма выплат по Нотам
на Восстановление до этой даты (при
условии, что данная стоимость юудет
не меньше нуля).
Дата выпуска
Форма и
номинал
Дата завершения реструктуризации
Ноты будут зарегистрированы с номиналом
одной ноты, равным 1 долл. США, или любому
иному значению сверх этого, которое является
целым кратным 1 долл. США.
Гарантии и
обеспечение
Статус и
приоритетность
Ноты будут зарегистрированы с
номиналом одной ноты, равным
100 тенге, или любому иному
значению сверх этого, которое
является целым кратным 1 тенге.
Ноты будут зарегистрированы с
номиналом одной ноты, равным 1
долл. США, или любому иному
значению сверх этого, которое
является целым кратным 1 долл.
США.
Без гарантий
Без гарантий
Без гарантий
Преимущественное право требования на все
денежные суммы, находящиеся в
соответствующее время на банковском счёте
(на котором хранится определенный процент от
отчужденных активов) Эмитента в
Великобритании ("Счёт Эмитента") и
переуступка прав, собственности и
вознаграждения Эмитента по
соответствующему Счёту Эмитента и
Соглашению об управлении денежной
наличностью
Без обеспечения
Преимущественное право требования
на всех денежные суммы,
находящиеся в соответствующее
время на банковском счёте (на
котором хранится определенный
процент от Восстановления
денежных средств) сумм к
получению Эмитента в Соединённом
Королевстве ("Счёт сумм к
получению") и переуступка прав,
собственности и вознаграждения
Эмитента по соответствующему
Счёту сумм к получению и
Соглашению об управлении
денежной наличностью
Обеспеченные, и в пределах того, насколько
платёжные обязательства превышают залоговые
поступления, классифицируются как имеющие
как минимум равные права на выплату по
сравнению со всеми настоящими и будущими
необеспеченными и несубординированными
обязательствами (за исключением обязательств,
которые имеют преимущества на основании
обязательных положений закона)
Обязательства по погашению
субординированы по отношению к
обязательствам по полному
погашению Долларовых
Дисконтных Нот и
классифицированы как равные к
обязательствам по погашению в
отношении Долларовых на
восстановление (за исключением
обязательств, которые имеют
преимущества на основании
Платёжные обязательства составят
прямые, условные и обеспеченные
обязательства Эмитента, которые в
случае всех поквартальных Выплат
по Нотам с потенциалом
восстановления и своевременного
погашения (за исключением
погашения в результате наступления
Случая невыполнения обязательств)
будут ограничены в регрессе
обременённого имущества
11
Наименование
Дисконтированные долларовые ноты
Долларовые Ноты 2016
Тенговые ноты
Долларовые Ноты на
Восстановление
Платёжные обязательства будут иметь
приоритет перед платёжными обязательствами
по Тенговым нотам и (за исключением сумм,
полученным от обременённого имущества по
Долларовым Нотам на Восстановление)
Долларовым Нотам на Восстановление
обязательных положений закона)
В Случае дефолта платёжные
обязательства будут
субординированы по отношению к
полному погашению Долларовых
Дисконтных Нот и
классифицированы как равные к
обязательствам по погашению в
отношении Тенговых нот (за
исключением сумм, полученным от
обременённого имущества по
Долларовым Нотам на
Восстановление)
Налогообложени
е
Обязательство полной компенсации вычетов по
налогу у источника прибыли в Казахстане (с
учётом некоторых обычных исключений)
Без обязательства полной
компенсации налоговых вычетов
(выплаты будут осуществляться с
удержанием или вычетом налогов
Казахстана при наличии и в
пределах таких требований
согласно законодательству)
Без обязательства полной
компенсации вычетов по налогам
(выплаты будут осуществляться с
удержанием или вычетом налогов
Казахстана при наличии и в пределах
таких требований согласно
законодательству)
Погашение



Поквартальные выплаты по
Долларовым Нотам на
Восстановление со Счёта сумм к
получению

Единовременное погашение в
2024 г. по Скорректированной
базовой стоимости
Дисконтированных долларовых
нот
Погашение частями наступает на
следующие Даты погашения траншами и в
процентном соотношении основного долга
Дисконтированных Долларовых Нот
указанных напротив соответствующих дат

Декабрь 2014

Декабрь 2015
30%

Декабрь 2016
60%

Колл опцион для эмитента при
возникновении налогов (полное, но не
частичное) по Стоимости досрочного
погашения

Колл опцион для Эмитента на все выплаты
по Долларовым Нотам 2016 г. (в случае
частичного погашения погашаемая сумма
основного долга должна быть не менее 20
млн. долл.) по Стоимости досрочного
погашения
10%
Единовременное погашение в
2018 г., но при условии, что
первоначального полного
погашения
Дисконтированных
Долларовых Нот

Нет колл опциона для
эмитента при возникновении
налогов

Колл опцион для Эмитента на
все выплаты по Тенговым
нотам (в случае частичного
погашения погашаемая сумма
основного долга должна быть
не менее 100 млн. тенге) по
Стоимости досрочного
погашения в любое время
после полного погашения
Долларовых Дисконтных Нот
«Скорректированная базовая
стоимость», в случае погашения
будет определяться как
совокупность определенного
процента (как указано ниже) от
Остаточных сумм (т.е. любых
остающихся потенциальных
будущих денежных
поступлений от Кредитного
портфеля согласно определению
общепризнанного независимого
оценщика) плюс сумма по
кредиту, имеющаяся в тот
момент на Счёте сумм к
получению и любые денежные
компенсации, которые подлежат
выплате на Счёт сумм к
получению

Сумма
досрочного
погашения
Ковенанты
Возврат номинальной стоимости Дисконтированных Долларовых Нот либо Тенговых
Нот, дисконтированных по ставке 15 % к дате такого погашения

Запрет на предоставление залога

Ограничение на слияния и поглощения

Соблюдение применимого
законодательства

Ограничения на сделки со связанными
сторонами

Ограничение выплат
12

Соблюдение
применимого
законодательства

Листинг (см. ниже)
Нет колл опциона для эмитента
при любых обстоятельствах
Не применимо

Перечисление на Счёт сумм к
получению определенного
процента (20%) от любых
денежных поступлений от
Первоначального субпортфеля,
начиная с даты выпуска до даты
окончательного погашения
Тенговых нот

Перечисления на Счёт сумм к
получению определенного
процента (60%) денежных
поступлений от Кредитного
Наименование
События дефолта
Дисконтированные долларовые ноты
Долларовые Ноты 2016
Тенговые ноты
Долларовые Ноты на
Восстановление

Без ограничений на дивиденды от дочерних
компаний

Стремление к восстановлениям

Подкомитет по восстановлению и аудитор
программы восстановления

Сохранение обеспечения

Листинг (см. «Листинг» )


Стремление к денежным
восстановлениям
Ограничения по выбытию активов


Перечисления на Счёт Эмитента

Подкомитет по восстановлению
и аудитор программы
восстановления
Сохранение обеспечения

Отсутствие слияний и объединений
дочерних компаний

Отсутствие изменений в бизнесе

Ограничения на казначейские операции

Ограничения на возникновение
задолженности

Отсутствие финансирования терроризма,
соблюдение законодательства по контролю
за отмыванием денег

Ограничения по вознаграждению высшего
руководства и контрактам с руководством

Поддержание страхования

Соблюдение Устава и Кодекса
корпоративного управления

Уплата налогов и ограничение смены
местонахождения в целях налогообложения

Невыплата номинальной суммы в срок или
в течение пяти дней после его наступления




Нарушение других обязательств, при
условии материальности и 30-дневного
периода исправления
Невыплата номинальной
суммы в срок или в течение
пяти дней после его
наступления

Кросс-дефолт с пороговым
уровнем 5 млн. долл. США
Кросс-дефолт с пороговым уровнем 5 млн.
долл. США

Невыполнение судебных
постановлений с пороговым
уровнем 5 млн. долл. США

Банкротство и
неплатежеспособность

Невыполнение судебных постановлений с
пороговым уровнем 5 млн. долл. США

Неплатежеспособность и банкротство

Вызов в суд кредитора, имеющего
обеспечение по обязательствам


портфеля, начиная с даты
окончательного погашения
Тенговых нот до даты
окончательного погашения Нот
на Восстановление
Недействительность и отсутствие исковой
силы
Вмешательство правительства
Листинг (см. «Листинг» )

Отсутствие выплат дивидендов
или других распределений
держателям простых акций

Невыплата любой суммы в срок
или в течение пяти дней после
его наступления

Нарушение других обязательств,
при условии материальности и
30-дневного периода
исправления

Отсутствие выплат по
Дисконтированным Долларовым
Нотам в установленный срок
или в течение применимого
периода отсрочки, либо
сокращение срока выплаты
Дисконтированных Долларовых
Нот вслед за событием дефолта

Банкротство и
неплатежеспособность

Недействительность и
отсутствие исковой силы
Сумма, выплачиваемая при
сокращении срока в результате
наступления события дефолта, будет
меньше (а) базовой стоимости в это
13
Наименование
Дисконтированные долларовые ноты
Долларовые Ноты 2016
Тенговые ноты
Долларовые Ноты на
Восстановление
время или (б) Скорректированной
номинальной стоимости Нот в это
время.
Доверительный
управляющий
(трасти)
BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited
Листинг
Заявление о листинге Дисконтированных
Долларовых Нот будет подано на фондовую
биржу Сингапура (либо любую другую
международную признанную биржу,
одобренную Доверительным управляющим) в
случае если это станет разрешено в рамках
применяемого законодательства или положений
для Дисконтированных Долларовых Нот быть
допущенным к листингу и торговле на
иностранной фондовой бирже.
Компания не
соответствует, и
не будет
соответствовать
на дату
реструктуризаци
и критериям
финансовой
состоятельности,
для допуска на
листинг или
торговли
долговыми
ценными
бумагами на
Казахстанской
Фондовой Бирже
(KASE).
Поэтому, Ноты
не будут
допущены к
листингу или
торговле до того
времени, когда
это будет
разрешено в
рамках
применяемого
законодательства
или положений,
для Нот быть
допущенными к
листингу и
торговле на
иностранной
бирже или KASE
(в зависимости
от
обстоятельств)
Заявление о листинге Тенговых Нот
будет подано на Казахстанскую
фондовую биржу «KASE», в случае
если это станет разрешено в рамках
применяемого законодательства
или положений для Тенговых Нот
допущенным к листингу и торговле
на казахстанской фондовой бирже
KASE
Заявление о листинге Долларовых
Нот на восстановление будет подано
на фондовую биржу Сингапура (либо
любую другую международную
признанную биржу, одобренную
Доверительным управляющим) в
случае если это станет разрешено в
рамках применяемого
законодательства или положений для
Долларовых Нот на восстановление
быть допущенным к листингу и
торговле на иностранной фондовой
бирже.
Клиринг
Euroclear и Clearstream
Регулирующее
законодательство
Дисконтированные Долларовые Ноты, Тенговые Ноты, Долларовые Ноты на Восстановление и Договор доверительного
управления, Соглашение с Платежным Агентом и Соглашение об управлении денежными средствами в отношении
Дисконтированных Долларовых Нот и Долларовых Нот на восстановление, соответственно, будут регулироваться Английским
правом
Урегулирование
споров
Согласие на арбитраж в ЛМАС или, по выбору Доверительного управляющего, исключительно в юрисдикции английских судов
Другое
Положения о собраниях, голосовании, отказах от требований по выполнению условий и изменениях относительно
еврооблигаций в соответствии с нормами рынков
Основная сумма долга, подлежащая реструктуризации
Приведенная ниже таблица отражает
основную
сумму
подлежащего
реструктуризации долга с разбивкой по
Основная
сумма,
миллионах Долларов*
14
в
Процент по совокупной
основной сумме
категории Заявителей требований по
состоянию на 31 декабря 2012 года
Международные заявители требований
Держатели еврооблигаций «Astana
Finance B.V.»
Держатели
нот
частного
размещения
Кредиторы
по
торговому
финансированию
Международные займы
Иные международные кредиторы
Преимущественные местные заявители
требований
Субординированные местные заявители
требований
Дополнительный местный долг
Требования операционного долга
Привилегированные акции
Итого:
1 206,2
673,8
74,98%
41,88%
203,3
12,64%
271,5
16,88%
42,0
15,5
245,91
2,61%
0,96%
15,29%
125,55
7,8%
27,9
0,1
3,13
1 608,79
1,73%
0,01%
0,19%
100%
* Получено из неаудированной управленческой отчетности Компании по состоянию на 31 декабря 2012 года.
Долг, деноминированный в тенге рассчитан, используя обменный курс на 13 февраля 2014 года – 184,5 тенге за 1
доллар США
15
ОБЗОР ГРУППЫ
Обзор Группы
Группа – это группа компаний по оказанию финансовых услуг в Астане, столице Республики
Казахстан. Бизнес группы, в первую очередь, направлен на проектное финансирование
строительства недвижимости и развития инфраструктуры в Республике Казахстан и финансовый
лизинг сельскохозяйственной техники и оборудования. Группа также участвовала в общем
коммерческом кредитовании компаний, страховании, пенсионном обеспечении и микрокредитовании. Кроме того, Группа предоставляла инвестиционно-банковские услуги (такие как
управление активами, брокерско-дилерские услуги, андеррайтинг и финансовый консалтинг), и
Компания, которая управляла своим инвестиционным портфелем ценных бумаг, была активным
участником рынка ценных бумаг с фиксированным доходом, производных ценных бумаг и акций в
Республике Казахстан. Через два своих дочерних банка Группа по-прежнему работает в сфере
потребительского кредитования и предоставляет банковские услуги в Казахстане и России.
Компания является материнской компанией Группы, состоящей из 15 компаний, восемь из которых
являются дочерними компаниями Компании только в результате исполнения залогового
обеспечения («Дочерние компании залогового обеспечения»). Поскольку Компания не
рассматривает Дочерние компании залогового обеспечения как часть своей основной группы
компаний, следующая диаграмма отражает текущую структуру Группы, за исключением Дочерних
компаний залогового обеспечения (все компании зарегистрированы в Казахстане, если не указано
иное).
АО «Астана-финанс»
99.98%
cent.
ОАО «АФБанк»
Россия
100 %
cent.
АО «Лизинговая
компания
Астана-финанс»
51 %
cent.
АО «Банк
Астана-финанс»
100%
cent.
АО «Ипотечная
организация
Астана-финанс1
100 %
ТОО
«Микрокредитная
организация
Астана-финанс
100 %
cent.
Astana Finance
B.V.
(Нидерланды)
100 %
cent.
АО «Брокерская
компания
Астана-финанс»4
100 %
cent.
ТОО
«АФДевелопмен»2
2
Перевод активов и обязательств АО «Кредитная компания «Астана-финанс» в АО «Ипотечная организация «Астанафинанс» был утвержден 30 декабря 2011 года Советом директоров и реализован 3 мая 2012г. 5 июля 2012 года
наименование этого юридического лица было изменено с АО «Ипотечная организация «Астана-финанс»» на АО «АФ
Ипотека». Деятельность АО «Кредитная компания «Астана-финанс» прекращена в соответствии с приказом № 1307 от 3
мая 2012 года Министерства Юстиции РК.
3
ТОО «АФ Девелопмент» было основано Компанией в декабре 2011г. для управления портфелем недвижимости Группы.
4
В июне 2009г. Компания решила отказаться от лицензии на осуществление деятельности АО «Брокерская компания
«Астана-Финанс» и прекратить ее деятельность. Однако это невозможно завершить до проведения криминального
расследования Финансовой полицией в отношении г-на Исламова, бывшего председателя Совета Директоров Компании.
Смотрите "— Предпосылки реструктуризации —Дополнительные факторы, влияющие на финансовое положение
Группы— Предполагаемое хищение средств компании" ниже.
По состоянию на дату настоящего информационного меморандума, Дочерние компании залогового
обеспечения состоят из следующих компаний (все они зарегистрированы в Казахстане, кроме ТОО
«Элитстройинвест АК», которая учреждена в Украине):
16
•
ТОО «Астана Логистикс», предоставляет в аренду складские помещения.
•
ТОО «ЕНКИ», производит керамический кирпич, используемый в строительстве.
•
ТОО «Неруд Кокшетау», производит кубические строительные материалы из щебня.
•
АО «Стройпластмасс», производит пластиковые материалы, используемые в строительстве.
•
ТОО «Элитстройинвест АК», осуществляет деятельность в сфере недвижимости и
строительства.
История
Рост с 1997 по 2008 гг.
Компания была создана в декабре 1997 года как Государственное учреждение «Фонд
экономического и социального развития Акмолинской специальной экономической зоны», которое
было создано в Астане в 1997 году указом президента в связи с переводом столицы Республики
Казахстан из Алматы в Астану (ранее известная как Акмола). Первоначально миссия Компании
состояла в том, чтобы выступать в качестве менеджера фонда Специальной экономической зоны,
кредитуя и инвестируя в акционерный капитал в целях развития инфраструктуры и малых и
средних предприятий в пределах Специальной экономической зоны.
В августе 1999 года в соответствии с решением города Астаны по сбору средств и диверсификации
состава акционеров Компании, Компания была перерегистрирована в ОАО «Астана-финанс»,
открытое акционерное общество, а ее акции котировались на фондовой бирже Казахстана
(«KASE») в 2000 году. В 2001 году правительство прекратило программу Специальная
экономическая зона в Астанинской области после успешного завершения Компанией первого этапа
плана развития Специальной экономической зоны.
Тем не менее, Компания продолжает расширять свои финансовые услуги и деятельность по
инвестированию в частный акционерный капитал, а с 2005 по 2008 год Компания значительно
увеличила ассортимент и масштаб банковских и финансовых услуг Группы. Расширению Группы
способствовало наличие финансирования за счет краткосрочных банковских займов и выпуска
долговых ценных бумаг внутри страны и, после учреждения финансирующей дочерней компании
«Astana Finance B.V.» («АФ Нидерланды») в 2006 году, Еврооблигаций на международных рынках
капитала.
В 2005 году Компания основала АО «АФ Ипотека» (ранее известную как «Ипотечная организация
«Астана-финанс» («АФ Ипотека»), а также приобрела 100 процентов доли участия в ТОО
«MagiFarm», которое позже было перерегистрировано в АО «Лизинговая компания «АстанаФинанс» («АФ Лизинг»). В 2006 году компания получила лицензию на осуществление брокерской,
дилерской деятельности и управления инвестиционным портфелем и приобрела 100 процентов
доли участия в ТОО «Likhtey» (перерегистрировано в ТОО «Микрокредитная организация «АстанаФинанс» и основала АО «Брокерская компания Астана-Финанс («АФ Брокеридж»). В 2007 году
компания приобрела 100 процентов доли участия в ТОО «CAB» (перерегистрировано в АО
«Кредитная компании «Астана-Финанс» («АФ Кредит»)) и 99,98 процента акций ОАО «АльфаБанк-Башкортостан» (перерегистрировано в ОАО «АФ Банк» («АФ Банк Россия»)), российского
банка. Наконец, в 2008 году, компания создала АО «Компания по страхованию жизни АстанаФинанс» («АФ Лайф Иншуранс») и АО «Страховая компания Астана-Финанс» («АФ
Иншуранс») и основала АО «Банк «Астана-Финанс» («Банк «Астана-финанс»»), казахстанский
банк. Согласно информации, опубликованной KASE, по состоянию на 31 декабря 2008 года Группа
была седьмой по величине банковской группой в Республике Казахстан по величине активов и
занимала десятое место по размеру капитала.
17
Влияние мирового финансового кризиса
Экономика Казахстана. Мировой финансовый кризис, который начался в третьем квартале 2007
года, оказал значительное влияние на экономику Республики Казахстан. С 2008 по 2009 годы,
беспрецедентное состояние рынка и экономики, вызванное кризисом, увеличило изменчивость
рынка, значительно снизило ликвидность и привело к замедлению темпов роста в Республике
Казахстан. По данным Международного Валютного Фонда («МВФ») валовый внутренний продукт
(«ВВП») Казахстана вырос только на 1,2 процента в 2009 году и на 3,2 процента в 2008 году по
сравнению с 8,9 процента в 2007 году.
Замедление темпов роста экономики Республики Казахстан вызвало рост безработицы, снижение
прибыльности корпораций, увеличило процент банкротства корпораций, увеличило процент
несостоятельности физических лиц и повышение процентных ставок, что оказало негативное
воздействие на возможности заемщиков погашать кредиты и выплачивать цены на жилье и
коммерческую недвижимость в Республике Казахстан. По состоянию на 31 декабря 2009 года, 62,9
процента кредитного портфеля Группы состояли из кредитов для развития рынка недвижимости и
строительства и розничных ипотечных кредитов. Кроме того, мировые рынки капитала проходили
серьезные сокращения ликвидности, повышение нестабильности и общее расширение спрэдов, в
результате чего значительно снизилась доступность финансирования для казахстанских заемщиков,
таких как Компания.
Понижение рейтингов. В феврале 2009 года рейтинговые агентства «Moody's Investors Service»
(«Moody’s») и «Fitch Ratings Ltd.» («Fitch») понизили кредитный рейтинг Компании, отражая
растущую озабоченность по поводу влияния снижения уровня торгов, рентабельности Группы,
ухудшения кредитного портфеля, снижения обменного курса тенге, уровней концентрации Группы
в недвижимом имуществе и убытков по крупным проектам. Рейтинги компании были
дополнительно снижены в мае и ноябре 2009 года после решения Компании о приостановлении
выплат по своим международным и местным долговым ценным бумагам. В результате
реструктуризации, агентства Moody 's и Fitch отозвали свои рейтинги компании с марта 2011 года
по август 2011 года, соответственно. Рейтинги Компании по состоянию на соответствующие даты
приведены в следующей таблице:
Рейтинги компании
Fitch
— Долгосрочный рейтинг дефолта
эмитента в зарубежной валюте
— Долгосрочный рейтинг дефолта
эмитента в местной валюте
— Краткосрочный рейтинг дефолта
эмитента в зарубежной валюте
— Необеспеченный долг эмитента
Moody's
— Долгосрочный
Декабрь
2007г.
Ноябрь
2008г.
Февраль
2009г.
Май
2009г.
Ноябрь
2009г.
BB+
BB
B+
CCC; RD
RD
BB+
BB
B+
CCC; RD
RD
B
n/a
B
RD
RD
BB+
BB
B+
CCC; RD
RD
Ba1
Ba1
B3
Ca
C
Понижение рейтингов Компании проходило в контексте более широкой переоценки казахстанского
рынка рейтинговыми агентствами с 2007г. по 2009 г. Суверенный кредитный рейтинг Республики
Казахстан, а также кредитные рейтинги значительного числа крупнейших коммерческих банков
Казахстана были снижены в несколько раз между 2007 и 2009 годами. Например, в мае 2009 года
рейтинговое агентство Moody 's понизило государственный рейтинг Казахстана в национальной
валюте с Baa1 до Baa2 (так же, как его рейтинг в иностранной валюте на то время) и изменило
прогноз на негативный, заявив, что понижение отражает слабость банковской системы Казахстана
из-за больших краткосрочных обязательств в иностранной валюте.
В результате понижения рейтинга, несколько крупных коммерческих банков в Республике
Казахстан испытывали трудности в рефинансировании со сроком погашения внешней
задолженности и, как следствие, обратились за краткосрочным финансированием в Национальный
18
Банк Республики Казахстан и существенно ограничили выдачу новых займов. После принятия в
августе 2009 года нового закона о реструктуризации в Казахстане, казахстанские суды одобрили
привлечение двух крупнейших банков Казахстана АО «Альянс Банк» («Альянс Банк») и АО «БТА
Банк» («БТА Банк»), чтобы начать официальный процесс реструктуризации в рамках нового
закона в сентябре и октябре 2009 года, соответственно.
Колебания валютных курсов. В то время как большая часть активов компании выражена в Тенге,
большая часть ее обязательств выражена в Долларах США. Тенге начал падать по отношению к
Доллару США во второй половине 2008 года. В 2009 году НБК девальвировал Тенге на 23 процента
по отношению к Доллару США, отчасти из-за давления на платежный баланс Республики
Казахстан в результате снижения цен на товары (в частности на нефть и газ) на международных
рынках. Кроме того, правительство стремилось повысить конкурентоспособность экспорта
казахстанских товаров через девальвацию Тенге. За год, закончившийся 31 декабря 2009 года,
Компания понесла 14,8 млрд. тенге чистых убытков от курсовой разницы, главным образом в
результате девальвации Тенге.
Финансирование затрат. Исторически сложилось так, что в Республике Казахстан
международные источники финансирования были дешевле, чем внутренние источники
финансирования. До 2008 года Компания значительно зависела от привлечения средств на
международных рынках долгового капитала и через срочные займы у международных кредиторов.
В результате мирового финансового кризиса и после понижения рейтинга Компания оказалась не в
состоянии рефинансировать существующие долги ни через международные рынки капитала, ни
через ее отношения с иностранными финансовыми организациями.
Предпосылки Реструктуризации
Вышеупомянутые факторы оказали значительное влияние на уровни ликвидности и доходы Группы,
включая погашение обязательств по Еврооблигациям на начало 2009 года, когда Группа столкнулась с
маржевыми требованиями в рамках кредитного дериватива и структурной несогласованностью между
схемой движения денежной наличности проекта за фиксированное время кредитного портфеля Группы
и сроками погашения задолженности. В результате значительного снижения уровня ликвидности
Группы, Компания реализовала ряд ликвидных инвестиций в 2009 году, в том числе акции АО «Разведка
и добыча «КазМунайГаз» для поддержания ликвидности. Тем не менее, в результате реализации активов
Компания понесла очевидные значительные убытки. Группа понесла значительные убытки иного
характера уже вследствие ухудшения качества своего кредитного портфеля, значительных потерь в
рамках деривативных контрактов, убытков в рамках договоренностей по процентам и хеджированию
валютного курса, значительные убытки по инвестициям в доли в капитале, а также значительные убытки
в иностранной валюте вследствие девальвации Тенге.
19 мая 2009 года Компания и ее финансовая дочерняя компания в Нидерландах «AF Netherlands»
объявили о своем решении приостановить выплату процентов и основной суммы по международным
долговым обязательствам с15 мая 2009 года, а в случае Компании, приостановить основные выплаты по
определенным внутренним долговым обязательствам. Основной причиной приостановки выплат стало
снижение рейтингов Компании в феврале 2009г., что привело в действие опционы на продажу по
некоторым международным долговым обязательствам Группы и вызвало претензии со стороны
кредиторов о досрочном погашении основной задолженности и процентов в размере около 180
миллионов долларов США, не уплаченных в течение основного срока.
В июне 2009г. АФН (предшественник КФН) приостановило брокерско-дилерскую деятельность
Компании, управление ее портфелем ценных бумаг и действие лицензии на осуществление банковских
операций. Позже в том месяце, Компания добровольно решила сдать эти лицензии безвозратно. В мае
2009г. АФН также установило несоответствие Компанией требованиям к достаточности капитала для
банковских конгломератов.
16 сентября 2009 года Компания объявила мораторий на выплату процентов по всем местным долговым
обязательствам и заявила, что после завершения рассмотрения ее кредитного портфеля в 2009 году она
ожидает свои резервы по убыткам по займам в размере от 88 до 90 миллиардов Тенге. Тем не менее, в
том же месяце Компания достигла определенного прогресса в процессе Реструктуризации, объявив о
создании Комитета Кредиторов. В ноябре 2009г. Компания подписала Соглашение об основных
19
условиях реструктуризации с Комитетом Кредиторов, в котором были изложены условия для
кредиторов в рамках Реструктуризации при условии выполнения определенных предварительных
условий. Кроме того, Компания и ЭКА подписали меморандум, в котором были изложены
предварительные условия реструктуризации торговой задолженности Компании и ее дочерней компании
АФ Лизинг.
Несмотря на достигнутый прогресс, процесс Реструктуризации зашел в тупик главным образом в
результате отсутствия правовой основы для реструктуризации Группы в соответствии с
законодательством Казахстана и увеличением нормативных требований, предъявляемых Компании в
отношении деятельности Группы. Поскольку Компания и дальше не соответствовала требованиям по
достаточности капитала для банковских конгломератов, АФН в феврале 2010 г. выдало письменное
распоряжение, которое обязывало Компанию сократить свою долю в капитале трех ее дочерних
предприятий, а именно в «АФ Иншуранс», «АФ Лайф Иншуранс» и АО «Банк «Астана-финанс», до
уровня ниже 10% до 1 апреля 2010г. В марте 2010г. АФН подписало с Компанией и некоторыми ее
дочерними компаниями соглашение о введении запрета внутригрупповых сделок, которые могут
привести к передаче убытков Компании ее дочерним компаниям. В конечном итоге, в том же месяце
АФН отклонило ходатайство Компании на реструктуризацию, в основном, по причине того, что
законодательство Республики Казахстан на тот момент запрещало применение банковской
реструктуризации к таким организациям как Компания. В мае 2010 г. Компания и Самрук-Казына
подписали договор доверительного управления, в соответствии с которым Самрук-Казына осуществлял
временный контроль над «АФ Иншуранс», «АФ Лайф Иншуранс» и АО «Банк «Астана-финанс» в
соответствии с приказом АФН от февраля 2010 г. В октябре 2010 г. долговые ценные бумаги Компании
были исключены из списка KASE.
В марте 2010 г. правление Компании («Правление») было сокращено с трех до двух членов Правления,
а затем увеличено до 5 членов Правления в мае 2010г. В дальнейшем после внеочередного собрания
акционеров в июне 2010 года был назначен новый состав совета директоров Компании («Совет
директоров»), а г-н Марат Айтенов занял место Председателя Совета Директоров Компании вместо г-на
Кинталя Исламова. Новое руководство Компании провело переоценку финансового положения и
перспектив Группы и возобновило переговоры с АФН, Комитетом Кредиторов и ЭКА по вопросам
реструктуризации. В результате переоценки финансового положения Группы, новое руководство
Компании определило, что предыдущие прогнозы движения ликвидности, которые легли в основу
Соглашения по срокам и условиям Реструктуризации, подписанного в ноябре 2009 г., были чрезмерно
оптимистичны и основаны на не реалистичных предположениях о восстановлении рынка недвижимости
в Республике Казахстан, а также в отношении сроков и усилий, необходимых для взысканий в судебном
порядке в рамках просроченных кредитов. Соответственно, в июне 2010 г. и октябре 2010 г. Компания
предложила пересмотренные условия Реструктуризации, которые были отклонены Комитетом
Кредиторов и ЭКА в октябре соответственно.
В марте 2011 г. Реструктуризация восстановила темпы в результате внесения изменений в законы о
реструктуризации Республики Казахстан, которые позволяли Компании, в качестве банковской
холдинговой компании, получить выгоду в рамках режима реструктуризации, доступного ранее
исключительно банкам Казахстана. В соответствии с данным режимом, Компания, под руководством
КФН и Специализированного Финансового Суда, может прийти к соглашению с двумя третями
(определенных по сумме требований) ее пострадавших кредиторов по вопросам плана
реструктуризации, который будет обязательным для всех кредиторов, в соответствии с
законодательством Республики Казахстан. В июле 2011 г. Компания и КФН подписали соглашение о
параметрах Реструктуризации в рамках настоящего метода Реструктуризации, а Специализированный
Финансовый Суд г. Алматы одобрил начало процесса Реструктуризации в рамках настоящего режима 29
июля 2011г.
В сентябре 2011 г. Компания подписала новое Соглашение по срокам и условиям с Комитетом
Кредиторов, которое легло в основу окончательных сроков и условий Реструктуризации, изложенных в
настоящем информационном меморандуме. В марте 2012 г. Компания подписала новое Соглашение по
срокам и условиям с ЭКА на тех же коммерческих условиях.
Совет директоров Компании утвердил Реструктуризацию на собрании совета директоров 26 июня 2012
года.
20
Переговоры с местными кредиторами. В октябре 2009г. состоялась встреча в офисе АФН в г. Алматы,
где выступили представители местных кредиторов Компании, а также был основан комитет местных
кредиторов в отношении Местного долга («КМК»). Изначально в состав КМК входили 35 пенсионных
фондов, банки второго уровня, фонды, страховые компании, а также другие участники рынка ценных
бумаг, являющиеся членами Ассоциации Финансистов Казахстана. Компания проводила регулярные
встречи с КМК в период с 2009г. по 2011 г., в течение которых КМК оценил результаты переговоров
Компании с Комитетом Кредиторов, а также были представлены некоторые предложения по
реструктуризации в отношении долгов Компании в тенге. Тем не менее, КМК не удалось достичь
соглашения с Компанией по единым условиям реструктуризации, и Компания начала вести переговоры
с местными кредиторами в индивидуальном порядке в четвертом квартале 2011г. 29 ноября 2012 года
Компания заключила договор с УларУмiт в отношении Дивидендов за 2008, для получения
дополнительной информации смотрите раздел «Обзор реструктуризации».
Дополнительные факторы, влияющие на ухудшение финансового положения Группы
В дополнение к макроэкономическим и другим факторам, описанным выше в разделе «Влияние
мирового финансового кризиса», новое руководство Компании определило следующие факторы,
которые в значительной степени повлияли на ухудшение финансового состояния Группы:
•
высокий уровень потерь кредитного портфеля. Уровни ликвидности Группы в значительной
степени оказались под воздействием высокого уровня дефолта по погашению кредитов и
соответствующего роста резервов по возможным потерям по кредитам. Хотя размер кредитного
портфеля Группы по состоянию на 31 декабря 2009 г. составил 158630,0 миллионов тенге,
резерв на убытки по кредитам составил 98474,6 миллионов тенге. В частности, Группа понесла
убытки по кредитам компаний, связанных с акционерами в размере 30,9 миллиарда тенге в
рамках финансирования сделки по покупке акций АО «НПФ «УларУмiт», крупного
пенсионного фонда Республики Казахстан. Прежнее руководство Компании зарегистрировало
эти кредиты в качестве распределения капитала в пользу акционеров в размере 34,0 миллиардов
тенге (составляющих сумму основного долга плюс начисленные проценты).
•
Арбитражное разбирательство с Барклайс. Кроме того, Компания не имела доступ к депозиту
в размере 79,7 миллионов евро в течение периода с 2008 г. по 2009 г. в результате определенных
кредитно-дефолтных свопов между Компанией и Барклайс Банк («Барклайс») в июле 2007г. В
октябре 2010г. Барклайс инициировал арбитражное разбирательство против Компании в
Лондонском международном арбитражном суде в отношении кредитно-дефолтных свопов, но
дело было урегулировано новым руководством Компании в июле 2011 г. Каждая из сторон
согласилась снять претензии и освободить другую сторону от оставшихся обязательств в рамках
кредитно-дефолтных свопов. Урегулирование дало возможность Компании освободить
определенные резервы в связи с арбитражным разбирательством.
•
Неэффективное управление рисками предыдущего руководства. Новое руководство Компании
провело внутренний аудит Группы в период между 29 октября 2010 года и 31 декабря 2010 , в
ходе которого были выявлены нарушения банковского регулирования и соответствующих
деловых стандартов в рамках проведения Группой кредитных операций, а именно:
○
Кредиты, выданные неплатежеспособным заемщикам (некоторые из которых ранее
имели задолженности по займам и/или убыточные предприятия), а также новым
развивающимся компаниям без предметного анализа бизнес плана или плана погашения
кредита;
○
Неверное руководство и контроль целевого использования выданных кредитов;
○
Отсутствие соответствующей политики гарантийного обеспечения;
○
Основные условия и сроки погашения кредита не отображены в кредитной
документации;
○
Несоответствующий контроль финансового состояния заемщиков;
21
○
Отсутствие ежемесячных отчетов по активам и условным обязательствам, в
соответствии с нормативными требованиями. Следовательно, отсутствие полноценных
положений по сомнительным и безнадежным кредитам, в соответствии с требованиями
уполномоченного органа;
○
Несоответствие нормативным стандартам по потенциальному максимальному риску на
одного заемщика; а также
○
Нарушения в отношении кредитов, выданных заемщикам в строительной отрасли, а
именно отсутствие требований со стороны Компании по предоставлению проектной и
сметной документации по строительству, а также отсутствие контроля над процессом
строительства, отсутствие требований по предъявлению или получению актов
технического осмотра либо строительных паспортов и свидетельств о монтаже
оборудования.
•
Погашение и выкуп долговых ценных бумаг в 2009г. В феврале 2009г. Компания полностью
погасила первый выпуск Еврооблигаций в размере 16,5 миллиардов тенге. В течение 2009г.
Группа также приобрела облигации на сумму 6,6 миллиардов тенге, включая Еврооблигации,
выкупленные у заинтересованных сторон в размере 4,3 миллиарда тенге. Выкуп облигаций в
размере 242,6 миллионов тенге за год, закончившийся 31 декабря 2009г. привел к убыткам.
•
Установленное хищение средств Компании. В первой половине 2010г. Компания получила
сведения от правоохранительных органов в отношении господина Кинталя Исламова, бывшего
Председателя Совета Директоров Компании, и других бывших руководителей Компании, в
отношении которых ведется уголовное расследование в связи с установленным хищением
средств Компании. В настоящее время уголовное следствие продолжается. Компания не смогла
ликвидировать и перевести активы АО «Брокерская компания «Астана-финанс», так как в ходе
расследования на некоторые счета и инвестиционные фонды, находящиеся под руководством
«АО «Брокерская компания «Астана-финанс», был наложен арест Финансовой Полицией.
Последние изменения
В июне 2012 года Компания опубликовала Первоначальный информационный меморандум,
содержащий, помимо прочего, условия Реструктуризации и процесс, в соответствии с которым такие
условия должны быть одобрены Заявителями требований. В соответствии с процессом, указанным в
Первоначальном информационном меморандуме, Первоначальный План реструктуризации был одобрен
требуемым большинством Заявителей требований на Первоначальном Собрании Заявителей требований
29 июня 2012 года, НБК 4 июля 2012 года и Специализированным финансовым судом 31 июля 2012
года.
Однако во время одобрения Плана реструктуризации Специализированным финансовым судом
Компания еще не урегулировала пять Требований, совокупная Непогашенная сумма которых составляла
приблизительно US$ 18,9 миллионов в отношении Международного долга и US$ 54,1 миллион в
отношении Местного долга. С августа по ноябрь 2012 года Компания принимала активное участие в
переговорах с целью урегулирования таких Требований, три из которых рассматривались в рамках
независимого разбирательства в соответствии с условиями Первоначального Плана реструктуризации.
В итоге Компания, к 7 ноября 2012 года согласовала или завершила независимое рассмотрение всех
предъявленных ей Требований.
10 апреля 2013 года Специализированный финансовый суд и НБК одобрили продление срока
завершения Реструктуризации до 31 декабря 2013 года, чтобы предоставить Компании дополнительное
время для выполнения Отлагательных условий. Специализированный финансовый суд предоставил
продление, признав значительные успехи, достигнутые Компанией при выполнении Отлагательных
условий.
20 марта 2013 года Министерство финансов Казахстана выступило с предложением о внесении
изменений в налоговое законодательство, которые в результате приведут к отсрочке на
максимальный срок десять лет корпоративного подоходного налога, подлежащего уплате
Компанией по завершении Реструктуризации («Изменения налогового законодательства»). С
22
апреля по июль 2013 года Компания вела переговоры с Министерством финансов относительно
детальной формулировки Изменений налогового законодательства и, после согласования по
существу с Министерством финансов проект Изменений налогового законодательства был также
представлен Компанией для обсуждения и утверждения в Министерство экономики и бюджетного
планирования, Министерство Юстиции, Национальный банк Казахстана и АО «Фонд
национального благосостояния «Самрук-Казына». На заседании, проведенном Правительством
Казахстана 9 августа 2013 года, текст Изменений налогового законодательства был одобрен
Министерством финансов и Министерством экономики и бюджетного планирования. Изменения
налогового законодательства были поданы в Парламент Казахстана для рассмотрения 5 сентября
2013 года и были утверждены Парламентом Казахстана 21 ноября 2013 года и подписаны
Президентом Казахстана 5 декабря 2013 года.
Учитывая срок принятия и введения в силу Изменений налогового законодательства, Компания
обратилась в Специализированный финансовый суд с ходатайством о продлении срока завершения
реструктуризации до 1 июля 2014 года с целью завершения необходимых мероприятий по
Реструктуризации и обеспечения защиты активов Компании от исполнения или ареста,
предусмотренных Специализированных финансовым судом в соответствии с применимым
законодательством Казахстана о реструктуризации. Компания также обратилась в НБК для получения
поддержки такого переноса срока. 28 декабря 2013 года Специализированный финансовый суд продлил
срок завершения реструктуризации до 1 июля 2014 года и 18 декабря 2013 года Правление НБК
предоставило одобрение. Компания добилась успеха в удовлетворении других Отлагательных условий
для вступления в силу Реструктуризации, и руководство Компании не видит никаких дальнейших
препятствий в завершении Реструктуризации после принятия Изменений налогового законодательства.
30 ноября 2012 года Компания созвала внеочередное собрание акционеров для утверждения
изменения в составе совета директоров, устава и кодекса корпоративного управления и назначения
КПМГ в качестве своего аудитора на 2012 год с целью выполнения условий Плана
реструктуризации и удовлетворения Отлагательных условий. В частности, необходимое
большинство акционеров проголосовало за принятие положительных решений по следующим
вопросам:
•
Снижение гарантированной ставки дивидендов по привилегированным акциям Компании с
10% до 0,1% от их первоначальной цены размещения на период, заканчивающийся на Дату
погашения Нот;
•
Назначение двух членов совета директоров Компании для представления интересов
держателей Долларовых Нот и Долларовых Нот на Восстановление по завершении
Реструктуризации;
•
Утверждение нового кодекса корпоративного управления («Новый кодекс
корпоративного управления») с целью замены существующего кодекса корпоративного
управления в рамках завершения реструктуризации; и
•
Включение в устав Компании специального положения, указывающего, что вся
деятельность Компании и ее руководящих органов должна выполняться в соответствии с
процедурами, предусмотренными Планом реструктуризации (включая Информационный
меморандум). В частности, в результате внесения такого положения совет директоров
Компании будет обязан реализовывать принцип принятия решений «особо установленным
большинством», принимая меры, указанные в условиях Долларовых Нот по завершении
Реструктуризации.
Рекапитализация Банка «Астана-финанс»
В мае 2009 Компания нарушила требования достаточности капитала, применимые к банковским
конгломератам в Казахстане, и больше не имеет право быть собственником Банка «Астана-финанс»,
даже при выполнении требований, предъявляемых к достаточности капитала после завершения
Реструктуризации. В случае сокращения доли участия в акционерном капитале Банка «Астана-финанс»
23
до уровня ниже 10 процентов, Компания не должна соблюдать такие и иные пруденциальные
нормативы, применимые к банковским конгломератам в Казахстане,
В феврале 2010 года АФН издало постановление, требующее от Компании сократить ее долю в
акционерном капитале «АФ Иншуранс», «АФ Страхование жизни» и Банк «Астана-финанс», трех ее
дочерних компаниях, до уровня ниже 10 процентов до 1 апреля 2010 года. Поскольку, Компания не
осуществила отчуждение своей доли участия в Банк «Астана-финанс» до 1 апреля 2010 года в
соответствии с требованиями постановления АФН от 1 февраля 2010 года, КФН отозвал лицензию Банка
«Астана-финанс» в отношении операций с депозитами физических лиц (не смотря на сохранение в силе
лицензии на осуществление деятельности Банка «Астана-финанс») и в июле 2011 года продлил
окончательный срок отчуждения Банка «Астана-финанс» до 1 марта 2012 года. Учитывая, что Компания
все еще не могла осуществить отчуждение Банка «Астана-финанс» до наступления такого второго срока,
КФН предоставил дополнительное продление такого срока до 28 сентября 2012 года.
С целью выполнения требований КФН Компания предприняла попытку рекапитализации Банк «Астанафинанс» на сумму 5,1 миллиард тенге. Однако, рекапитализация Банка «Астана-финанс» не была
формально зарегистрирована или признана КФН в качестве взноса в акционерный капитал Банка
«Астана-финанс» по причине отсутствия у Компании статуса банковского холдинга. В результате у
Банка «Астана-финанс» возник долг перед Компанией в размере 5,1 миллиарда тенге («Кредиторская
задолженность»).
21 января 2013 года Банк Астана-финанс был продан г-ну Кенесу Ракишеву и г-ну Олжасу Тохтарову
(«Покупатели»). Покупатели приобрели 49 процентов акционерного капитала Банк «Астана-финанс» и
были признаны НБК как имеющие статус «крупных участников». Оставшиеся 51 процент акций,
которые должны быть переданы Покупателям в течение 10 дней после вынесения решения
Специализированным финансовым судом, подтверждающего завершение Реструктуризации.
26 августа 2013 года Банк «Астана-финанс» и Покупатели получили письмо от КФН, указывающее на
продолжающееся нарушение Банком «Астана-финанс» требований к минимальному размеру капитала, а
также, для принятия мер для увеличения капитала Банка «Астана-финанс» до размера, который
достаточен для обеспечения его финансовой стабильности, но не менее минимального размера,
установленного применимым регулированием. 30 декабря 2013 года Покупатели осуществили
рекапитализацию Банка «Астана-финанс» до уровня, удовлетворяющего требования КФН, посредством
взноса в акционерный капитал Банка «Астана-финанс» денежных средств на общую сумму равную 5,1
миллиарда тенге посредством подписки на новые акции, выпущенные Банком «Астана-финанс». В тот
же день Компания уступила Покупателям свое право на Кредиторскую задолженность за встречное
удовлетворение в размере 5,1 миллиарда тенге, подлежащее выплате Покупателями в пользу Компании
до 1 декабря 2016 года. Обязательства Покупателей в отношении выплаты встречного удовлетворения в
соответствии с такой уступкой гарантированы «SAT & Co.». Опубликованные НБРК 1 января 2014 года
статистические данные по банковскому сектору, указывают на то, что Банк «Астана-финанс»,
удовлетворяет применимым требованиям достаточности капитала в Казахстане.
Рекапитализация АФ Банк Россия
В соответствии со Статьей 4 Федерального закона России №40-ФЗ «О несостоятельности кредитных
организаций» от 25 февраля 1999 года, с учетом изменений, фактический совокупный капитал
российского банка в соответствии с регуляторными правилами учета, известный как «собственные
средства» должен превышать объявленный капитал, указанный в его учредительных документах. В
течение 2013 года АФ Банк Россия должен был признать убытки по безнадежным кредитам в
результате, помимо прочего, неисполнения обязательств крупными корпоративными клиентами,
приведшие к сокращению собственных средств АФ Банк Россия ниже объявленного акционерного
капитала. Компания изучила два варианта решения вопроса несоблюдения АФ Банк Россия требований
достаточности капитала (i) продажу Компанией своих акций в АФ Банк Россия и последующую
рекапитализацию АФ Банк Россия новыми покупателями; и (b) сокращение объявленного капитала АФ
Банк Россия. Продажа АФ Банк Россия изучалась в полном объеме, однако, она была неосуществима.
15 ноября 2013 года АФ Банк Россия получил постановление регулирующего органа, Национального
Банка Республики Башкортостан, содержащий предписание о соблюдении требований достаточности
капитала в течение 45 дней после получения постановления. Для исполнения постановления
регулирующего органа, акционеры 25 декабря 2013 года приняли решение сократить объявленный
24
капитал АФ Банк Россия приблизительно на 600 миллионов рублей посредством сокращения
номинальной стоимости акций Компании в АФ Банк Россия, а также внесли соответствующие
изменения в устав АФ Банк Россия для исполнения такого изменения. Компания продолжает оставаться
собственником 99,98% (11 830 716 455) акций в АФ Банк Россия и АФ Банк Россия в настоящее время
соблюдает применимые требования достаточности капитала.
Разбирательство в отношении Требования «Lehman Brothers International Europe» (под
управлением)
20 сентября 2012 года Компания направила в соответствии со Статьей 5.4 Первоначального плана
реструктуризации Требование «Lehman Brothers International Europe» (под управлением) («Lehman
Brothers») на рассмотрение Независимого арбитра. Независимый арбитр 25 октября 2012 года
постановил, что Непогашенная сумма Требования «Lehman Brothers» должна быть признана Компанией
в качестве Согласованного требования в размере 15 000 000 долларов США. В соответствии с Планом
реструктуризации любое определение Независимым арбитром в отношении любого вопроса в
отношении Оспариваемого требования является окончательным и юридически обязательным для
Компании и соответствующего Кредитора.
31 октября 2012 года Компания и «Lehman Brothers» заключили мировое соглашение, в соответствии с
которым «Lehman Brothers» признана Международным заявителем требований с Согласованным
требованием в размере 15 000 000 долларов США. Согласованное требование «Lehman Brothers»
учитывалось в рамках Реструктуризации посредством увеличения совокупной основной суммы
Долларовых нот 2016 года с 165 649 188 долларов США до 170 520 000.
По состоянию на 11 февраля 2014 года мы собрали общую сумму, превышающую 41,6 миллиардов
тенге в денежных средствах, которыми владеет Банк «Астана-финанс», наша дочерняя компания, на
своем счете в НБК.
Стратегия
Основной стратегической задачей Компании является завершение Реструктуризации и прекращение
кредитной деятельности с целью сосредоточения на максимизации возвратов денежных средств
Должников кредиторам сроком до 12 лет. В соответствии с поставленной целью Компания начала
постепенно сворачивать свою деятельность в течение последних двух лет, и по состоянию на дату
настоящего информационного меморандума, лишь два дочерних банка Компании, а именно, Банк
«Астана-финанс» и АФ Банк Россия продолжают участвовать в каких-либо новых видах кредитной
деятельности.
В случае утверждения Плана Реструктуризации существуют три ключевых аспекта стратегии Компании
в период после Реструктуризации:
Прекращение кредитной деятельности с целью сосредоточения деятельности по взысканию
кредитов.
Компания прекратила выдачу займов во втором квартале 2009 г. и продолжает сворачивать деятельность
Группы. После дефолта по своим долговым обязательствам в мае 2011 г. «АФ Лизинг» прекратил
финансовый лизинг с сентября 2011г. Кроме того, «АФ Ипотека» отказалось от своей лицензии на
осуществление деятельности в сентябре 2011 г., а Компания намерена отказаться от лицензии «АФ
Brokerage» на осуществление деятельности и завершить свою деятельность, как только завершится
уголовное расследование, которое проводит Финансовая Полиция в отношении господина Исламова.
Компания также намерена зачесть свои платежи в соответствии с Реструктуризацией в счет оставшихся
требований «АФ Нидерланды» к Компании и провести мероприятия по добровольной ликвидации «АФ
Нидерланды».
Компания сосредоточена и в дальнейшем будет акцентировать внимание на максимизации поступления
денежных средств, в основном за счет взыскания кредитов, требований гарантийного обеспечения и
продаж, с целью погашения ценных бумаг, выдаваемых кредиторам в соответствии с
Реструктуризацией. Компания уже собрала достаточно средств, чтобы заплатить 175 миллионов
долларов США Доли наличных средств по Плану Реструктуризации, если он будет утвержден.
25
Компания также продолжает сотрудничать с органами государственной власти, такими как прокуратура,
с целью эффективного взыскания кредитов. В частности, возможность предъявления претензий через
прокуратуру позволила Компании сэкономить 3% государственной пошлины, которая могла быть
наложена на каждую сумму требования по каждому судебному процессу.
Более того, в
мероприятия:
период с 1 мая 2010 г. по 1 января 2014 г. Компания осуществила следующие
•
инициировала 172 судебных разбирательств по взысканию долга, получила положительные
судебные решения на общую сумму 113 400,7 млн. тенге
по балансовой стоимости, из 172
поданных судебных исков 61 были поданы в прокуратуру города Астаны, которая по 61 из них
вынесла положительное решение в отношении взыскания задолженности на общую сумму
113 388,7 миллионов тенге по балансовой стоимости. Также через Прокуратуру города Астаны
Компания подала иск на сумму 11 120,2 тенге, данное дело все еще находится на рассмотрении.
•
успешно обжаловала конфискацию недвижимости и другого залогового обеспечения по кредиту в
ноябре 2010г. в Специализированном межрайонном суде по уголовным делам г. Астана в
отношении субъекта строительной деятельности, который был признан судом виновным в
определенных финансовых преступлениях.
•
получила поступления в размере 6 023,4 миллиона тенге на дату обращения о взыскании в рамках
судебного разбирательства по обеспечению, которым владела Компания в отношении активов
должника по балансовой стоимости равной 15 031,5 миллиона тенге;
•
инициировала процесс обращения о взыскании в отношении залогового обеспечения по балансовой
стоимости равной 2 867,3 тенге (еще не реализованного, но учтенного в качестве актива Компании
на ее балансе);
•
успешно обратилась в Налоговый департамент по г. Астане с целью аннулирования задолженности
по налоговой задолженности на сумму 311,5 миллионов тенге в качестве основного долга и 171,7
миллионов тенге в качестве начисленного процента и пени; и
•
предотвратила выплату 8 миллиардов тенге долга, принятого АО «Astana Real Estate» и
гарантированного ею.
Максимизация доходов от дочерних компаний за счет взыскания долгов или продаж.
Компания управляла, и в дальнейшем будет осуществлять управление дочерними предприятиями с
целью оптимизации доходов, полученных от этих дочерних предприятий посредством расширенной
деятельности по взысканию долгов или продаж.
С этой целью «АФ Лизинг» прекратило новую кредитную деятельность, чтобы сосредоточиться на
взыскании долгов в отношении существующего портфеля финансового лизинга, а ее доходы от
взыскания периодически используются для погашения внутригрупповых кредитов Компании в адрес
«АФ Лизинг».
После истечения срока доверительного управления Самрук-Казына долями участия в капитале «АФ
Страхование», «АФ Страхование жизни» и АО «Банк «Астана-Финанс» Компания активно искала
покупателей для этих компаний. В октябре 2011 г. Компания продала «АФ Страхование» за 1 250
миллионов тенге, а в ноябре 2011 г. – «АФ Страхование жизни» была продана за 910 миллионов тенге.
Компания продолжит поиск покупателей для АФ Банк Россия, и сохраняет в силе его лицензию на
осуществление деятельности и кредитных операций, чтобы сохранить ценность его действующего
бизнеса. Кроме того, Компания приняла в собственность и взяла под личный контроль Дочерние
компании залогового обеспечения, чтобы увеличить возможность их продажи. Компания также
принимает активное участие в качестве основного акционера «AG Capital Interra», российского
инвестиционного фонда недвижимости, с целью стабилизации его управления и предотвращения
ликвидации с сохранением стоимости своей доли в капитале российского фонда в размере 28%.
26
Компания распределила выручку от продаж активов своих страховых дочерних компаний и распределит
выручку от продаж активов других своих дочерних компаний либо инвестиций в уставный капитал на
погашение ценных бумаг, которые будут выпущены кредиторам в рамках Реструктуризации.
Оптимизация текущих расходов Группы.
Компания проанализировала и планирует дальнейший анализ сметы собственных текущих расходов и
текущих расходов дочерних компаний. После того, как в июне 2010г. новое руководство Компании
взяло управление на себя, Компания внесла изменения в организационную структуру и бюджет в
соответствии со стратегией, которая упоминалась ранее. Таким образом, Компания прекратила
привлечение юристов со стороны и создала собственный юридический отдел, занимающийся
взысканием долгов, залоговых обеспечений, а также осуществлением Реструктуризации. В отношении
своих сотрудников, Компания представила жесткие ограничения по расходам на мобильную связь,
питание, командировочные и представительские расходы, в то же время улучшила медицинское
обеспечение и систему премиальных. С целью поддержания возможностей продажи своих дочерних
компаний по страхованию жизни и банковских дочерних компаний, в качестве пока еще действующих
компаний, Компания продолжает выделение средств на развитие своего бизнеса и поддержание
деятельности. Тем не менее, в отношении дочерних компаний, которые Компания определила как
непригодные для продажи или неспособные привести к значительному притоку денежных средств
(например, «АФ Брокеридж»), Компания принимает активные меры по постепенному прекращению их
деятельности с целью сокращения расходов и восстановления оставшихся ликвидных средств.
27
РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ
Краткое описание предпосылок Реструктуризации и предпринятых Компанией мер с целью завершения
реструктуризации приведены в разделах «Обзор Группы – Предпосылки реструктуризации» и «Обзор
Группы – Последние изменения», соответственно.
Вступление в силу Изменений налогового законодательства является отлагательным условием
вступления в силу Реструктуризации в соответствии с Первоначальным планом реструктуризации.
Учитывая срок принятия и введения в силу Изменений налогового законодательства, которые были
подписаны Президентом Республики Казахстан 5 декабря 2013 года, 28 декабря 2013 года
Компания получила решение Специализированного финансового суда г. Алматы о продлении срока
завершения реструктуризации до 1 июля 2014 года с целью обеспечения защиты активов Компании
от исполнения или ареста, предусмотренных Специализированным финансовым судом в
соответствии с применимым законодательством Казахстана о реструктуризации. Компания
обратилась с подобным обращением в НБК для получения поддержки в отношении такого
продления срока. 18 декабря 2013 года НБК одобрил продление срока завершения
Реструктуризации.
Поскольку Компания не имела возможности своевременно выполнить отлагательные условия в
полном объеме, прежде всего в части освобождения от корпоративного подоходного налога по
итогам Реструктуризации, Компания не имела возможности выпустить Долларовые ноты 2013
Международным заявителям требований в 2013 году. В этой связи, в условия Первоначального
плана реструктуризации должны быть внесены изменения, с целью замены Долларовых Нот 2013
дополнительным денежным платежом в размере 75 000 000 долларов США (что эквивалентно
общей сумме основного долга Долларовых нот 2013) в пользу Международных заявителей
требований на Дату реструктуризации.
Не смотря на то, что другие условия Первоначального Плана Реструктуризации не будут
изменяться, Компания также предлагает изменить Первоначальный План Реструктуризации для
отражения, помимо прочего
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
нового срока завершения Реструктуризации,
реструктуризацию долга Держателей привилегированных акций Компании в
соответствии с Соглашением между Компанией и УларУмiт от 29 ноября 2012г., по
которому Компания согласилась (i) продолжать начислять пеню по Дивидендам 2008
года, исчисляемые исходя из официальной ставки рефинансирования, установленной
НБК на дату, следующую за Датой погашения нот, и (ii) выплатить УларУмiт
Дивиденды 2008 и начисленную пеню в полном объеме на следующий день после Даты
погашения нот;
изменений, исключающих независимое рассмотрение в отношении (а) любого
Требования, которое уже рассматривалось в 2012 году, и (b) любого Заявителя
требований, который уже направлял Требование в 2012 году в связи с Первоначальным
планом реструктуризации; все иные Требования и Заявители требований сохранят
право на независимое рассмотрение в соответствии с условиями Плана
Реструктуризации;
изменения, позволяющие Компании определить право собственности в отношении
Местных облигаций посредством ссылки на списки держателей облигаций, полученные
от Регистратора; и
раннее распределение Долей участия в акционерном капитале; и
обновлений в Статьи 9.8 (Процедура и срок Реструктуризации), 10 (Ожидаемое
влияние Реструктуризации на других участников банковского конгломерата) и 11
(Ожидаемые финансовые результаты Реструктуризации) Первоначального Плана
Реструктуризации и Приложения 1 (Список Установленной финансовой
задолженности) Первоначального Плана Реструктуризации.
В соответствии со Статьей 9.2(b) Первоначального плана реструктуризации и Статьи 59-3 Закона о
банках и банковской деятельности РК, изменения, которые не покрываются условиями Статьи 9.2(а)
Первоначального плана реструктуризации (т.е., изменения, носящие незначительный или технический
28
характер, либо с целью исправления очевидной ошибки, и/или которые приводят к увеличению
основной суммы любой серии Новых нот и/или откладывают определенные события или сроки
завершения, к которым должны соблюдаться определенные условия и/или осуществляться
определенные действия, в той мере, в которой такой перенос срока не наносит существенный вред
интересам Заявителей требований), для их вступления в силу должны одобряться двумя третями (по
сумме требований) Заявителей требований. Заявители требований будут иметь возможность на Новом
собрании Заявителей требований и на Новых собраниях Держателей еврооблигаций рассмотреть и
проголосовать за План реструктуризации.
Во избежание сомнений Компания предоставляет
Первоначальный план реструктуризации с учетом Изменений, но не новый план реструктуризации, для
рассмотрения и одобрения его Заявителями требований, если они посчитают его надлежащим.
Держатели еврооблигаций проголосуют на соответствующем Новом Собрании Держателей
еврооблигаций при принятии Нового Чрезвычайного решения в отношении Плана Реструктуризации,
освобождения от Обязательств по Еврооблигациям, а также соответствующих Гарантий и различных
инструкций для соответствующего Существующего доверительного управляющего, в том числе (i) в
случае Отдельной эмиссии, с целью требования выплаты при наличии соответствующих Гарантий, а
также (ii) в случае всех Еврооблигаций с целью голосования или обеспечения голоса за полную
номинальную стоимость соответствующей серии Еврооблигаций на Новом Собрании Заявителей
требований, как конкретнее указано в уведомлениях Держателям еврооблигаций в Приложении 6
(Уведомления о Новом Собрании Держателей еврооблигаций). Предполагая, что Новое Чрезвычайное
решение будет принято с учетом соблюдения требования о кворуме на каждом Новом Собрании
Держателей еврооблигаций, Существующие доверительные управляющие, в рамках данного Нового
Чрезвычайного решения, проголосуют или отдадут голоса за полную непогашенную основную сумму в
отношении каждой серии Еврооблигаций в пользу Плана Реструктуризации на Новом Собрании
Заявителей требований. Таким образом, за исключением случаев, предусмотренных в разделе
«Информация для Заявителей требований– Информация для Держателей еврооблигаций – Последствия
неутверждения Нового Чрезвычайного решения», Держателям еврооблигаций будет запрещено
присутствовать или голосовать на Собрании заявителей требований в отношении своих Еврооблигаций,
при условии, что Существующий доверительный управляющий проголосует или отдаст голос от их
имени на таком собрании. Существующие доверительные управляющие или их представители на Новом
Собрании заявителей требований примут участие в Новом Собрании заявителей требования
исключительно для того, чтобы отдать свой соответствующий голос согласно инструкциям, указанным в
соответствующем Новом Чрезвычайном решении.
Заявители требований (кроме Исключенных заявителей требований) должны направить должным
образом заполненную Форму требования, чтобы она была получена не позднее 25 марта 2014 года
(Смотрите раздел «День подачи требования» ниже.)
Если Заявители требований, владеющие минимум двумя третями Установленной финансовой
задолженности, проголосуют в пользу Плана Реструктуризации, он должен считаться обязательным для
всех Заявителей требований в соответствии с законодательством Казахстана. На Дату реструктуризации
План Реструктуризации должен считаться обязательным для всех Заявителей требований, в
независимости от результатов их голосования, в соответствии с законодательством Казахстана. В случае
одобрения Плана Реструктуризации на Собрании заявителей требований он будет направлен в КФН и
Специализированный финансовый суд на следующий рабочий день после Собрания заявителей
требований для его окончательного одобрения.
Реструктуризация завершается, при условии одобрения Плана реструктуризации Заявителями
требований, а План Реструктуризации должен быть реализован в соответствии с требованиями КФН и
Специализированного Финансового Суда. На Дату Реструктуризации, в соответствии с
законодательством Казахстана, Установленная финансовая задолженность Должников будет
аннулирована в обмен на Долю наличных средств, Новые ноты и/или Доли в капитале в соответствии с
Планом Реструктуризации, а любые требования в отношении данных долговых обязательств и
ответственности будут удовлетворены.
Заявителям требований также предоставляется возможность на слушании в Специализированном
финансовом суде задавать вопросы о предложениях в Плане реструктуризации, а также высказывать
возражения в отношении Плана реструктуризации.
29
Перевод на английский язык Изменений приводится в Части А Приложения 1 (Изменения), а
консолидированная версия Плана Реструктуризации приведена в полном объеме исключительно для
целей информации в Части С Приложения 2 (Измененный План Реструктуризации).
Отлагательные условия
План Реструктуризации не вступит в силу до тех пор, пока Комитет Кредиторов не уведомит Компанию
о выполнении отлагательных условий, перечисленных в Приложения 9 (Отлагательные условия
вступления в силу Реструктуризации) (и с этой целью Комитет Кредиторов обладает правом полагаться
без дополнительного расследования на свидетельство должностного лица, предоставленное в
соответствии с пунктом 14 Приложения 9).
Внесение изменений
В случае, если Компания считает, что План Реструктуризации, либо любая из процедур в
информационном меморандуме не содержит полную существенную информацию, разумно
необходимую для Заявителей требований для принятия обоснованного решения по Реструктуризации, и,
следовательно, План Реструктуризации должен быть изменен до проведения Нового собрания
держателей еврооблигаций, и Компания должна опубликовать пересмотренный информационный
меморандум или дополнение к нему не позднее, чем за семь дней до даты Нового Собрания Держателей
еврооблигаций. Кроме того, до одобрения Плана реструктуризации Специализированным финансовым
судом Компания может, без согласия Заявителей требований, внести изменения в План
Реструктуризации или любую процедуру с целью завершения Реструктуризации, в каждом случае
которые (i) по единоличному мнению Компании, являются формально незначительными, либо имеют
технический характер, либо для исправления очевидных ошибок или для соблюдения обязательных
положений законодательства, (ii) приводят к увеличению основной суммы или первоначальной
ориентировочной суммы любых серий Новых нот и/или (iii) отложить конкретные мероприятия или
перенести крайние сроки, в которые определенные аспекты Реструктуризации должны быть завершены,
при условии, что данная отсрочка, по единоличному мнению Компании, не будет существенно
ущемлять интересы Заявителей требований, а если интересы все же могут быть ущемлены, Компания
обязуется уведомить об этом Заявителей требований надлежащим образом.
За исключением указанных выше изменений в План Реструктуризации все другие изменения не должны
считаться имеющими силу без предварительного одобрения двумя третями Заявителей требований.
Спорные требования
Установленные следующим образом требования будут автоматически считаться Согласованными
требованиями.
(А)
Требования Держателей еврооблигаций будут установлены на Дату регистрации на основании
соответствующего реестра Еврооблигаций и записей Клиринговых систем; и
(В)
Требования Исключенных Заявителей требований будут определяться Компанией следующим
образом:
(i)
(ii)
в отношении Держателей местных облигаций, на основании подготовленных Регистратором
списков Держателей местных облигаций по состоянию на Дату регистрации в отношении
Требований в части основного долга, а в отношении Требований по купонам, подлежащих
уплате к или до 31 декабря 2010 года, но невыплаченные, дата, когда такие купоны стали
причитающимися и подлежащими к оплате, и
В отношении Держателей привилегированных акций на основании реестра акционеров
Компании по состоянию на Дату регистрации.
Если Компания отклоняет любое Требование полностью или частично, она обязана в кратчайшие
разумные сроки подготовить письменное заявление с указанием причины отклонения и уведомить
соответствующего Кредитора о том, что его Требование является Спорным требованием.
30
Компания обязана стремиться к достижению соглашения с каждым Кредитором в отношении
действительности и определения точной суммы Спорного требования. Любое Спорное требование,
согласованное подобным образом, должно рассматриваться как Согласованное требование для целей
Плана Реструктуризации.
Если действительность Требования (или его часть) и/или Непогашенная сумма Требования (как указано
в соответствующей Форме требования), не была согласована Компанией на Дату вынесения решения
или до нее, Компания должна адресовать Требование (или его спорную часть) Независимому арбитру в
качестве Спорного требования, и выслать уведомление заинтересованному Кредитору о присвоении
Требованию статуса Спорного требования по электронной почте, по факсу или по почте. В дальнейшем
разногласия между Компанией и заинтересованным Кредитором в отношении Спорного требования
должны разрешаться Независимым арбитром в соответствии с Планом Реструктуризации. Если Спорное
требование получает статус Согласованного требования, Кредиторы, тем не менее, обязаны
предоставить Указания по распределению в отношении Спорного требования с целью получения
денежных средств, Новых нот и/или Долей в капитале.
Все Ранее Согласованные требования продолжают рассматриваться как Согласованные требования для
всех целей Плана Реструктуризации, и не подлежат повторному рассмотрению, и Предыдущий
Заявитель требований не имеет право на рассмотрение своего(их) Требования(ий) в соответствии с
Планом Реструктуризации.
Компания считает, что на День подачи требований все Кредиторы должны получить достаточный срок
на представление своих Требований.
Распределение Доли наличных средств, Новых нот и/или Долей в капитале
После того как все Спорные требования получили статус Согласованных требований, по решению
Независимого арбитра, либо были отозваны или отклонены окончательно, должны быть проведены все
Распределения Долей в капитале в пользу Международных заявителей требований с такими
Согласованными требованиями на Дату распределения долей в капитале, которая является датой,
наступающей после даты, когда Специализированный финансовый суд принял решение, одобряющее
План реструктуризации, и до Даты реструктуризации, а все Распределения (кроме доли в капитале)
осуществляются Заявителям требований с такими Согласованными требованиями на дату,
непосредственно следующую за Датой погашения нот (в отношении Держателей привилегированных
акций) или Датой реструктуризации (в отношении всех других Заявителей требований).
Распределение Долей в капитале, будет являться предметом всех необходимых корпоративных и
правительственных разрешений и согласий данных и принятых Компанией, действующих и
вступивших в силу.
Важные даты
Дата регистрации
Датой регистрации будет являться 4 марта 2014 года. Заявители требований (кроме Исключенных
Заявителей требований) будут определены на эту дату, ссылаясь на действующий реестр Держателей
еврооблигаций, записи в Клиринговых системах и Формы требования, представленные Заявителями
требований лично или от их имени. Требования (кроме Требований Исключенных Заявителей
требований), как в целях голосования, так и для определения стоимости Прав согласно Плану
Реструктуризации, должны быть определены на основании Непогашенной суммы их соответствующих
Требований по состоянию на 31 декабря 2010 года.
Идентификация Исключенных Заявителей требований и Непогашенной суммы их соответствующих
Требований будут определяться следующим образом:

в соответствии со списками Местных Держателей Нот, представленных Регистратором,
относительно Требований по основной сумме на Дату регистрации, и относительно Требований
в отношении купонов, подлежащих уплате к или до 31 декабря 2010 года, но невыплаченные,
дата, когда такие купоны стали причитающимися и подлежащими к оплате, и
31

в соответствии с реестром акционеров Компании по состоянию на Дату регистрации в
отношении каждого Держателя привилегированных акций.
День подачи Требований
Днем подачи Требований в отношении всех Требований должно считаться 25 марта 2014 года. Днем
подачи Требований является дата в день или до дня уведомления Компании Заявителями требования
(кроме Держателей еврооблигаций и Исключенных заявителей требований) о наличии и сумме их
Требований путем представления Формы требования, заполненной надлежащим образом.
Держатели еврооблигаций не обязаны представлять Форму требования в отношении своих
Еврооблигаций. Каждый Существующий доверительный управляющий должен, вместо этого,
представить или обеспечить представление Форм требования от имени Держателей еврооблигаций в
отношении Непогашенной суммы по каждой серии Еврооблигаций, в отношении которых он действует в
качестве доверительного управляющего. Требования Держателей еврооблигаций будут устанавливаться
на Дату регистрации на основании соответствующего реестра Еврооблигаций и записей в Клиринговых
системах на совокупную сумму, указанную в Форме требования, представленной соответствующим
Существующим доверительным управляющим. Требования Держателей еврооблигаций, определенные
таким образом, будут автоматически считаться Согласованными требованиями.
Исключенные
Заявители требований не должны подавать Форму требования в отношении своих требований.
Требования Исключенных заявителей требований будут определяться Компанией в соответствии с
вышеуказанным «Реструктуризация – Оспариваемые требования».
Заявители требований, не уведомившие Компанию о своих Требованиях на День подачи
Требований или до нее, при условии одобрения Плана Реструктуризации и в соответствии с
законодательством Казахстана, считаются принявшими на себя обязательства по выполнению
Плана Реструктуризации, а их Требования должны быть аннулированы в обмен на
соответствующие Права в соответствии с Планом Реструктуризации.
Форма Доверенности (включенная в Приложение 5 (Форма доверенности))], подлежащая направлению
на День подачи Требования, будет также включать раздел, требующий предстваление Указаний по
распределению долей в капитале каждым Международным заявителем требований (кроме Держателя
еврооблигаций) в форме, которая содержит такую информацию, которая требуется Компанией или
Депозитарием от имени Компании для передачи надлежащих Долей в капитале соответствующему
Международному заявителю требований (или его Назначенному получателю) на Дату распределения
долей в капитале.
При условии, что Компания или Агент по распределению не получает надлежащих Указаний о
распределении долей в капитале на День подачи Требования или до такой даты, Компания или
Депозитарий на Дату распределения долей в капитале или до такой даты, которая является датой,
наступающей после Нового собрания Заявителей требований и до Даты Реструктуризации
передает соответствующие Права Независимому держателю, который будет владеть Долями в
капитале от имени соответствующих Международных заявителей требований. Если Независимый
держатель не распределит соответствующим Международным заявителям требований Доли в
капитале в течение 120 дней после Даты реструктуризации, невостребованные ГДР будут
отменены и соответствующая доля являющихся базовым активом депонированных Акций
вернется к соответствующим дочерним организациям Компании либо они должны быть
распределены иным образом в соответствии с инструкциями Компании (без нанесения ущерба
освобождению требований и обязательств в соответствии с Планом реструктуризации).
От Держателей еврооблигаций не требуется направление Формы доверенности (смотрите «Общая
информация для Заявителей требований – Голосование Заявителями требований»), включая
требующий Указаний по распределению долей в капитале раздел, так как Доли в капитале будут
распределяться на тот же счет в «Euroclear/Clearstream», на котором учитываются Требования
держателей еврооблигаций: при условии, что вы не являетесь гражданином США, лицом
подпадающим под Положение S Закона США «О Ценных бумагах». В той мере, в которой
Держателю еврооблигаций не разрешено держать такие Доли в капитале на счете такого
Держателя еврооблигаций, или он желает получить Доли в капитале на другой счет, от такого
Держателя еврооблигаций потребуется передача Доли в капитале в рамках вторичной передачи
32
после распределения. Компания и Депозитарий не примут от Держателя еврооблигаций Указаний
о распределении долей в капитале.
День подачи указаний о распределении
При условии одобрения Плана Реструктуризации, Компания сделает Объявление о распределении через
свой сайт в интернете, Регуляторную информационную службу и Клиринговые системы, а также
уведомит об этом Существующих доверительных управляющих после последнего слушания и
одобрения Плана реструктуризации Специализированным финансовым судом, кроме как в отношении
Держателей привилегированных акций.
В Объявлении о распределении указывается следующая информация:
(i)
День подачи указаний о распределении;
(ii)
Форма и содержание Указаний по распределению, которые должны быть представлены каждым
Заявителем требований на День подачи указаний о распределении или до нее. Указания о
распределении, полученные от каждого Заявителя требований, должны содержать информацию,
требуемую Агентом по распределению или Компанией, исходя из конкретной ситуации, с целью
передачи соответствующих денежных средств и Новых нот Заявителю требования (или его
Назначенному получателю) на Дату реструктуризации; а также
(iii)
предполагаемая Дата реструктуризации.
Предполагаемой датой Объявления о распределении является 23 мая 2014 года и соответственно, Днем
подачи указаний о распределении является 10 июня 2014 года.
Если Компания или Агент по распределению не получат действительных Указаний по
распределению на День подачи указаний о распределении или до нее, Компания или Агент по
распределению на Дату Реструктуризации передадут соответствующие Права Независимому
держателю, который примет Права от имени заинтересованных Заявителей требований. Если
Независимый держатель не распределит Права (или чистый доход от них) соответствующим
Заявителям требований в течение 120 дней после Даты Реструктуризации, невостребованные
Права будут аннулированы (без причинения ущерба освобождению от требований и обязательств
в соответствии с Планом Реструктуризации), а оставшиеся денежные средства подлежат возврату
Компании для дальнейшего использования в качестве оборотных средств.
Держатели еврооблигаций должны знать, что в случае принятия Нового Чрезвычайного решения
в отношении их Еврооблигаций и согласно такому Новому Чрезвычайному решению, Эмитент и
Гарант освобождаются от своих обязательств, и Существующие доверительные управляющие, все
платежные и другие агенты Компании, назначенные в отношении таких Еврооблигаций, также
будут освобождены от своих обязательств в отношении таких Еврооблигаций. В рамках своих
полномочий Существующие доверительные управляющие больше не принимают участия в
процессе Реструктуризации. Соответственно, Держатели еврооблигаций получат Долю наличных
средств, Новые ноты и/или Доли в капитале, на получение которых они имеют право в рамках
Реструктуризации непосредственно от Компании в таком же порядке, как другие Заявители
требований, а не посредством Существующих доверительных управляющих. Права Держателей
еврооблигаций
в
отношении
Реструктуризации
будут
противопоставлены
правам
соответствующих Должников в соответствии с законодательством Казахстана, а не в отношении
Существующих доверительных управляющих.
Распределение Прав осуществляется Компанией Держателям привилегированных акций в день, которые
непосредственно следует за Датой погашения нот.
Для получения информации о распределении Долей в капитале, пожалуйста, смотрите раздел
«Информация для Заявителей требований – Указания о распределении долей в капитале».
Дата Реструктуризации
33
Предполагаемой датой Реструктуризации является 12 июня 2014 года.
Основная сумма подлежащего Реструктуризации Долга
Приведенная ниже таблица отражает основную сумму подлежащего реструктуризации долга с
разбивкой по категории Заявителей требований по состоянию на 31 декабря 2012 года:
Международные заявители требований
Держатели еврооблигаций «Astana
Finance B.V.»
Держатели
нот
частного
размещения
Кредиторы
по
торговому
финансированию
Международные займы
Иные международные кредиторы
Преимущественные местные заявители
требований
Субординированные местные заявители
требований
Дополнительный Местный долг
Требования, возникшие в результате
операционной деятельности
Держатели привилегированных акций
Итого:
Основная
сумма,
миллионах Долларов*
1 206,2
673,8
в
Процент по совокупной
основной сумме
70,7%
39,5%
203,3
11,9%
271,5
15,9%
42,0
15,5
245,91
2,5%
0,9%
15,29%
125,55
7,8%
27,9
0,1
1,73%
0,01%
3,13
1 608,79
0,19%
100%
*
Получено из неаудированной управленческой отчетности Компании по состоянию на 31 декабря 2012 года. Использованный
курс обмена валют на 13 февраля 2014 года US$ 1=KZT 184,5.
Список Установленной финансовой задолженности
После завершения независимых судебных рассмотрений, проведенных в соответствии с Планом
Реструктуризации в конце 2012 года, Компания рада представить в Приложении 1 Плана
Реструктуризации (Список установленной финансовой задолженности). Список Установленной
Финансовой Задолженности был составлен следующим образом: (i)кредиторы
были
идентифицированы на 1 февраля 2014 года, (ii), непогашенная сумма их требования была
определена на 31 декабря 2010 года, и (iii), суммы были конвертированы из EUR, CAD, CHF и JPY
в USD и из RUR и USD к KZT, применимые, при помощи соответствующих обменных курсов,
включенных в Статью 4.2 Плана Реструктуризации, используя соответствующие обменные курсы
валют, включенных в Статью 3.6 Изменений к Плану Реструктуризации.
34
ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ЗАЯВИТЕЛЕЙ ТРЕБОВАНИЙ
Если у Международных Заявителей требований имеются какие-либо вопросы касательно
данного информационного меморандума или заполнения Формы доверенности или Формы
требования, им следует обратиться к «Lucid Issuer Services Limited» (действующей в качестве
агента по табулированию, далее –«Агент по табулированию») по электронной почте
[email protected] или по телефону +44 (0) 207 704 0880. Все другие Заявители требований
должны адресовать свои вопросы Компании по электронной почте [email protected] или по
телефону +77 172 591 051.
Обзор
В следующих разделах описывается важная информация для различных видов Заявителей
требований.
•
В Разделе 1 содержится информация для Держателей еврооблигаций касательно
голосования на Новых Собраниях Держателей еврооблигаций и одобрений, необходимых
для принятия Нового Чрезвычайного Решения.
•
В Разделе 2 содержится общая информация для Заявителей требований касательно подачи
Форм требования, Форм доверенности и голосования на Новом Собрании Заявителей
требований.
•
В Разделе 3 содержится информация касательно выплаты процентов в рамках
Реструктуризации.
•
В Разделе 4 содержится информация касательно процедур согласования Требований.
•
В Разделе 5 содержится информация касательно расчета и распределения Прав.
•
В Разделах 6 и 7 обсуждается требуемое одобрение Специализированного финансового
суда и Договора об освобождении от обязательств, который должен быть подписан
Компанией.
1.
Информация для Держателей еврооблигаций
Держатели еврооблигаций будут голосовать на соответствующем Новом Собрании Держателей
еврооблигаций по Новому Чрезвычайному решению, утверждающему, помимо прочего, План
Реструктуризации, освобождение от Обязательств, связанных с Еврооблигациями, и связанных
Гарантий, и выдачу различных распоряжений соответствующему Существующему
Доверительному управляющему, включая (i) в случае Отдельной эмиссии, требование платежа по
соответствующей Гарантии и (ii) в случае всех Еврооблигаций, голосование или обеспечение
полной основной непогашенной суммой соответствующих серий Еврооблигаций на Новом
Собрании Заявителей требований, как более подробно описано в уведомлениях для Держателей
еврооблигаций в Приложении 6 (Уведомления о Новых Собраниях Держателей еврооблигаций).
Новое Чрезвычайное Решение устанавливает, что Существующий доверительный управляющий, в
отношении Отдельной эмиссии, запрашивает платежное требование по соответствующей Гарантии
в отношении Отдельной эмиссии для упрощения зачета по законодательству Казахстана, и чтобы в
ином порядке содействовать реализации Плана Реструктуризации. Требование в отношении
Гарантий, связанных с другими Еврооблигациями, было представлено Существующим
Доверительным управляющим в октябре 2009г. Существующий доверительный управляющий, в
отношении Отдельной эмиссии, не обязан предпринимать какие-либо шаги для подачи требования
по соответствующей Гарантии, пока ему не будет предоставлено возмещение или обеспечение или
предварительный платеж к его удовлетворению. Независимо от того факта, что Компании было
сообщено, что каждый Существующий доверительный управляющий может представить
35
UK1 5581596v.3
действительное Требование на Новом Собрании Заявителей требования в отношении
соответствующей Гарантии для каждой применимой серии Еврооблигаций, вопреки тому факту,
что какое-либо требование не может быть представлено таким Существующим доверительным
управляющим по такой Гарантии. Если Новое Чрезвычайное Решение будет принято с
соблюдением требований кворума на каждом Новом Собрании Держателей еврооблигаций,
Существующие доверительные управляющие будут голосовать или обеспечивать голосование всей
непогашенной основной суммой в отношении каждой серии Еврооблигаций в пользу Плана
Реструктуризации на Собрании Заявителей требований. Таким образом, Держателям
еврооблигаций не будет позволено присутствовать или голосовать на Собрании Заявителей
требований по своим Еврооблигациям, так как соответствующий Существующий доверительный
управляющий будет голосовать или обеспечит голосование от их лица на таком собрании. Каждый
Существующий доверительный управляющий подаст или обеспечит подачу Формы требования в
отношении непогашенной суммы каждой серии Еврооблигаций, для которой он выступает в
качестве доверительного управляющего. Требования Держателей еврооблигаций будут определены
на Дату регистрации на основании действующего реестра Еврооблигаций и регистрации в
Клиринговых системах в совокупной сумме, указанной в Форме требования, поданной
соответствующим Существующим доверительным управляющим. Требования Держателей
еврооблигаций, установленные таким образом, автоматически будут считаться Согласованными
требованиями. Ввиду этого от Держателей еврооблигаций не требуется направление Формы
требования, однако, они будут считаться предоставившими заверения, указанные в Форме
требования (смотрите раздел «Общая информация для Заявителей требований – Направление
Форм требования» ниже).
Сумма в размере 22 706 000 евро в качестве основной суммы по Нотам на сумму 340 000 000 евро,
подлежащие погашению в 2010 году с вознаграждением в размере 7,875 процентов (ISIN:
XS0304676637) и сумма в размере 1 418 000 долларов США в качестве основной суммы по Нотам
на сумму 175 000 000 долларов США, подлежащие погашению в 2011 году с вознаграждением в
размере 9 процентов (ISIN: XS0275278256), каждая в настоящее время находится в распоряжении
Компании или от ее имени.
Такие серии Еврооблигаций были исключены из определения «Установленная финансовая
задолженность», и в соответствии с положениями соответствующего Договора доверительного
управления не будут учитываться при расчете не выплаченной основной суммы или
присутствующего кворума для целей соответствующего Нового собрания держателей
еврооблигаций, и, следовательно, количества голосов, отданных за или против решений, которые
должны рассматриваться на таком Новом собрании держателей еврооблигаций.
До Даты реструктуризации Компания аннулирует Еврооблигации, которыми она владеет или
владение которыми осуществляется от ее имени.
Если План Реструктуризации вступит в силу, по законодательству Казахстана, обязательство
Компании погасить деноминированные в тенге Облигации Регионального финансового центра г.
Алматы, выпущенные Компанией для «АФ Нидерланды», в обмен на поступления от
Еврооблигаций, будет зачтено против обязательства «АФ Нидерланды» возместить Компании
платежи по соответствующим Гарантиям. Компания намеревается организовать добровольную
ликвидацию компании «АФ Нидерланды» после выполнения такого взаимозачета.
Новые Собрания Держателей еврооблигаций
Новые Собрания Держателей еврооблигаций будут проведены согласно положениям
соответствующих Договоров доверительного управления в отношении каждой серии
Еврооблигаций. Копия Договоров доверительного управления (определенные применимые
положения, которые кратко описаны ниже) и прочих соответствующих документов, перечисленных
ниже, доступны для изучения соответствующим Держателям еврооблигаций в обычное рабочее
время в офисе соответствующего Существующего доверительного управляющего. В случае какихлибо расхождений или несоответствий между этими краткими описаниями и положениями
36
соответствующих Договоров доверительного управления, положения Договоров доверительного
управления обладают преимущественным значением.
Следующие документы доступны для изучения в любое время в течение рабочего времени в любой
рабочий день (за исключением субботы, воскресенья, а также банковских и прочих
государственных праздников) в офисе соответствующих Главных платежных агентов, а также в
офисах Компании и Агенту по табулированию до проведения Новых Собраний Держателей
еврооблигаций:
(a)
Договоры доверительного управления:
(i)
Договор доверительного управления между «АФ Нидерланды»,
Компанией, «АФ Лизинг» и «BNY Mellon Corporate Trustee Services
Limited» (ранее известной как «BNY Corporate Trustee Services Limited») от
16 ноября 2006 года касательно Нот на сумму 175 000 000 долларов США
со ставкой 9,00%, со сроком погашения в 2011 году; и
(ii)
Договор доверительного управления между «АФ Нидерланды»,
Компанией, «АФ Лизинг» и «Citicorp Trustee Company Limited» от 23 мая
2007 года касательно Глобальной Среднесрочной Программы Нот на сумму
2 000 000 000 долларов США;
(вместе – «Договоры доверительного управления»).
(b)
Проспекты от:
(i)
13 ноября 2006 года касательно Нот на сумму 175 000 000 долларов США
со ставкой 9,00%, с погашением в 2011 году; и
(ii)
23 мая 2007 года касательно Глобальной Среднесрочной Программы Нот на
сумму 2 000 000 000 долларов США;
(вместе – «Проспекты Еврооблигаций»).
(c)
Договоры с платежным Агентом:
(i)
Договор с платежным Агентом между «АФ Нидерланды», Компанией и
«АФ Лизинг», The Bank of New York Mellon (Luxemburg) S.A. (ранее – The
Bank of New York (Luxemburg) S.A.), в качестве регистратора, The Bank of
New York Mellon (ранее – The Bank of NewYork), в качестве главного
платежного агента и «BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited»
(ранее известной как «BNY Corporate Trustee Services Limited») в качестве
доверительного управляющего от 16 ноября 2006 года касательно Нот на
сумму 175 000 000 долларов США со ставкой 9,00%, с погашением в 2011
году;
(ii)
Договор с платежным агентом между «АФ Нидерланды», Компанией, «АФ
Лизинг», Citibank, N.A., в качестве регистратора и главного платежного
агента и Citicorp Trustee Company Limited в качестве доверительного
управляющего от 23 мая 2007 года в отношении Программы выпуска
долговых инструментов,
(вместе – «Агентские соглашения относительно Еврооблигаций»)
(d)
настоящий информационный меморандум.
37
Кворум и голосование
Новое Собрание Держателей еврооблигаций будет созвано для рассмотрения Новых Чрезвычайных
решений. Новые Чрезвычайные решения могут быть рассмотрены на соответствующем Новом
Собрании Держателей еврооблигаций только, если на таком Новом Собрании Держателей
еврооблигаций присутствует кворум. Держателям еврооблигаций следует знать, что если число
Держателей еврооблигаций, присутствующих лично или через представителя на Новом Собрании
Держателей еврооблигаций, недостаточно для выполнения соответствующих требований к
кворуму, то Новые Чрезвычайные решения, подлежащие рассмотрению на таком Новом Собрании
Держателей еврооблигаций, не могут быть рассмотрены на таком Новом Собрании Держателей
еврооблигаций, но будут рассмотрены на соответствующем перенесенном собрании, на котором
будут действовать более низкие требования к кворуму. Требования к кворуму и голосованию
указаны в Приложении 3 (Положения о Собраниях Держателей или Держателей облигаций) или
Приложении 4 (Положения о Собраниях Держателей нот) к Договору доверительного управления,
в зависимости от обстоятельств, к соответствующему Договору доверительного управления, копии
которого доступны для изучения в порядке, описанном выше. Краткое описание требований к
кворуму и голосованию представлено в соответствующем Новом Уведомлении о Собрании
Держателей еврооблигаций в Приложении 6 (Уведомления о Новых Собраниях Держателей
еврооблигаций) под подзаголовком «Голосование и Кворум».
Срок подачи Инструкций по голосованию в электронной форме
Любые Инструкции по голосованию в электронной форме не будут приниматься после Крайнего
срока подачи инструкций по голосованию.
Отсутствие брокерских гонораров
Держатели еврооблигаций и Прямые участники не будут обязаны оплачивать брокерские гонорары
или комиссии Компании, «АФ Лизинг» и «АФ Нидерланды» в связи с подачей Инструкций по
голосованию в электронной форме или подачей голосов на Новом Собрании Держателей
еврооблигаций.
Уведомления
Уведомления о Новых Собраниях Держателей еврооблигаций представлены в Приложении 6
(Уведомления о Новых Собраниях Держателей еврооблигаций). Уведомления о Новых Собраниях
Держателей еврооблигаций предоставляются в день настоящего информационного меморандума и
посредством их публикации через Клиринговую систему.
Председатель
Председатель каждого Нового Собрания Держателей еврооблигаций в отношении
соответствующих Еврооблигаций (который может, но не обязан, быть Держателем еврооблигаций)
будет назначен в письменной форме соответствующим Существующим доверительным
управляющим. Если такого назначения не было сделано, или если назначенный председатель не
появится на Новом Собрании Держателей еврооблигаций в отношении соответствующих
Еврооблигаций в течение 15 минут с момента, установленного для такого Нового Собрания
Держателей еврооблигаций, то Держатели еврооблигаций или их агенты, присутствующие на таком
Новом Собрании Держателей еврооблигаций, выберут одного из присутствующих председателем, и
в ином случае «АФ Нидерланды» может назначить председателя. Председатель перенесенного
собрания может не быть Держателем еврооблигаций, агентом Держателя еврооблигаций или тем же
лицом, что и председатель первоначального собрания, которое было перенесено.
Подача Инструкций по голосованию в электронной форме
Держатель еврооблигаций, Прямой участник или Бенефициарный собственник (как определено
ниже), желающий участвовать в Реструктуризации, должен подать или организовать подачу от
38
своего лица при или до наступления Крайнего срока подачи Инструкций по голосованию в
электронной форме и до момента, установленного каждой Клиринговой системой (кроме случаев,
если Реструктуризация прекращается раньше), надлежащим образом заполненную Инструкцию
голосованию в электронной форме в соответствующую Клиринговую систему в соответствии с
требованиями соответствующей Клиринговой системы и в порядке, описанном в настоящем
документе. Держатели еврооблигаций и Бенефициарные собственники должны проверить в своем
банке, у брокера по ценным бумагам или иного посредника, через которого они осуществляют
владение своими Еврооблигациями, применение таким банком, брокером по ценным бумагам или
иным посредником более ранних сроков подачи инструкции по сравнению со сроком, указанным в
настоящем информационном меморандуме, и в таком случае должны соблюдать данные сроки.
Подача Держателем еврооблигаций или Прямым участником в систему Euroclear или Clearstream,
заполненной надлежащим образом Инструкции по голосованию в электронной форме в отношении
Еврооблигаций до наступления соответствующего Крайнего срока подачи Инструкций по
голосованию будет считаться подачей голоса в отношении таких Еврооблигаций таким Держателем
еврооблигаций.
Каждый Держатель еврооблигаций или Прямой участник соглашается, что Инструкция по
голосованию в электронной форме представляет собой указание соответствующему регистратору
или агенту по передаче заполнить и подписать Форму доверенности в соответствии с Приложением
3 (Положения о Собраниях Держателей или Держателей облигаций) или Приложением 4
(Положения о Собраниях Держателей) к Договору доверительного управления, в зависимости от
обстоятельств, к соответствующему Договору доверительного управления в отношении
Еврооблигаций и в такой Форме доверенности уполномочить и проинструктировать
соответствующих поверенных для целей голосования присутствовать и отдать голоса, относящиеся
к таким Еврооблигациям, за или против Новых Чрезвычайных решений. Предполагается, что Агент
по табулированию будет действовать в качестве поверенного для целей голосования на Новых
Собраниях Держателей еврооблигаций. Еврооблигации каждой серии, представлены в настоящее
время глобальными сертификатами облигаций, которыми владеют и регистрируют на имя
назначенных лиц в Клиринговой системе. Каждый Держатель еврооблигаций или Прямой участник
должен отметить, что такое лицо не будет считаться держателем соответствующей Еврооблигации
для целей проводимого Нового Собрания Держателей еврооблигаций, и будет иметь право только
присутствовать и голосовать на таком Новом Собрании Держателей еврооблигаций, или назначать
представителя для осуществления таких действий в соответствии с процедурами, изложенными в
настоящем документе. На основании этого, только Держатель еврооблигаций для целей Нового
Собрания Держателей еврооблигаций будет являться назначенным лицом, на чье имя
зарегистрирован соответствующий глобальный сертификат.
В соответствии с Инструкциями по голосованию в электронной форме от Держателя
еврооблигаций, с указанием намерения лично присутствовать на соответствующем Новом
Собрании Держателей еврооблигаций, от такого Держателя еврооблигаций, или от Прямого
участника от его имени, требуется предоставить подробную информацию о личности (т.е.,
фамилию, контактную информацию и номер паспорта) Держателя еврооблигаций или его
назначенного представителя как часть его представления в соответствующую Клиринговую
систему.
Держатели еврооблигаций, желающие присутствовать на соответствующем Новом Собрании
Держателей еврооблигаций, лично или через представителя, должны сначала связаться с Агентом
по табулированию, используя контактную информацию, указанную ниже:
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
Лондон N1 3QP
Великобритания
Тел.: +44 20 7704 0880
E-mail: [email protected]
39
Кому: Yves Theis, Sunjeeve Patel
Указание зарегистрированного Держателя еврооблигаций, который владеет Еврооблигациями в
системе Euroclear или Clearstream, уполномочить соответствующего регистратора или трансфер
агента выдать и заполнить Форму доверенности в соответствии с Приложением 3 (Положения о
Собраниях Держателей или Держателей облигаций) или Приложением 4 (Положения о Собраниях
Держателей), в зависимости от обстоятельств, к соответствующему Договору доверительного
управления в отношении Еврооблигаций, и отдать голос, соответствующий таким Еврооблигациям,
за или против Новых Чрезвычайных решений, принятых Держателем еврооблигаций или Прямым
участником, будут считаться сделанными при получении зарегистрированным Держателем
еврооблигаций, действующим в качестве назначенного лица систем Euroclear и Clearstream,
действительной Инструкции по голосованию в электронной форме в соответствии с требованиями
такой Клиринговой системы. Получение таких Инструкций по голосованию в электронной форме
зарегистрированным Держателем еврооблигаций, действующим в качестве номинального
держателя для систем Euroclear и Clearstream, будет подтверждено согласно стандартным
процедурам такой Клиринговой системы и приведет к блокированию Еврооблигаций в
соответствующей Клиринговой системе так, чтобы такие Еврооблигации не могли быть переданы в
каком-либо порядке. Ожидается, что соответствующий регистратор или агент по передачам для
каждой серии Еврооблигаций назначит Агента по табулированию в качестве своего поверенного.
Держатели еврооблигаций и Прямые участники должны предпринять соответствующие действия
через соответствующую Клиринговую систему, чтобы обеспечить, что никакие передачи не могут
производиться в отношении таких заблокированных Еврооблигаций в любой момент времени после
Даты регистрации, в соответствии с требованиями соответствующей Клиринговой системы и
сроками, требуемыми такой Клиринговой системой. При блокировании своих Еврооблигаций в
соответствующей Клиринговой системе, каждый Держатель еврооблигаций и Прямой Участник
будет считаться давшим согласие на то, что соответствующая Клиринговая система предоставит
информацию касательно личности такого Держателя еврооблигаций и Прямого участника Агенту по
табулированию, Компании и ее консультантам.
Только Прямые участники могут подавать Инструкции по голосованию в электронной форме. Если
Держатель еврооблигации или Бенефициарный собственник не является Прямым участником, он
должен предпринять действия, чтобы Прямой участник, через которого он осуществляет хранение
Еврооблигаций, подал Инструкции по голосованию в электронной форме от его лица в
соответствующую Клиринговую систему до даты, указанной соответствующей Клиринговой
системой, и до Крайнего срока подачи инструкций по голосованию в электронной форме.
Отзыв Инструкций по голосованию в электронной форме
Инструкции по голосованию в электронной форме от Бенефициарных собственников или Прямых
участников (согласно определению ниже) являются безотзывными, при условии, однако, что в
случае, если Компания, по своему единоличному усмотрению, внесет поправки, аннулирует или
отзовет План Реструктуризации в любой момент времени до соответствующего дня, в который
объявлено об утверждении Плана Реструктуризации, включительно, в порядке, существенно
противоречащем интересам соответствующих Держателей еврооблигаций, по мнению
Доверительного управляющего, Держателям еврооблигаций будет разрешено на описанных в
настоящем документе условиях отозвать любые Инструкции по голосованию в электронной форме,
поданные в отношении Плана реструктуризации, в течение двух рабочих дней (согласно
определению в соответствующем Договоре доверительного управления) со дня уведомления о
любых существенно неблагоприятных изменениях к условиям и положениям Плана
реструктуризации.
В отношении ограниченного числа случаев, когда Инструкции по голосованию в электронной
форме могут быть отозваны в порядке, описанном выше, для того, чтобы уведомление об отзыве
было действительным, в нем должны указываться соответствующие указания о голосовании,
которые должны быть отозваны, и оно должно быть получено до соответствующего Крайнего
срока подачи инструкций по голосованию в том же порядке, что и первоначальные Инструкции по
40
голосованию в электронной форме. В отношении Инструкций по голосованию в электронной
форме, выданным в отношении Еврооблигаций, владение которыми осуществляется в системе
Euroclear или Clearstream, Бенефициарные собственники, не являющиеся Прямыми участниками,
должны предпринять действия напрямую или через своих Посредников (как определено ниже),
чтобы связаться с Прямым Участником, через которого они владеют Еврооблигациями, касательно
подачи уведомления о таком отзыве в соответствующую Клиринговую систему до наступления
применимого срока, указанного в соответствующем уведомлении. Такие Бенефициарные
собственники должны заранее выдать такие указания своим Посредникам с достаточным запасом
времени, чтобы гарантировать получение системой Euroclear или Clearstream, любого такого
уведомления об отзыве до наступления крайнего срока, указанного в соответствующем
уведомлении, и в срок, установленный такой Клиринговой системой.
Держатели еврооблигаций и Бенефициарные собственники Еврооблигаций, удерживаемых на имя
брокера, дилера, банка, трастовой компании или иного номинального держателя или кастодиана
(совместно «Посредник»), должны связаться с таким лицом с достаточным запасом времени до
наступления применимого Крайнего срока подачи инструкций по голосованию, если они желают
проголосовать за или против Реструктуризации, и обеспечить блокирование Еврооблигаций в
соответствии со стандартными процедурами соответствующей Клиринговой системы и сроками,
установленными такой Клиринговой системой.
Несоответствия
Все вопросы касательно юридической силы, формы и права по (включая время получения)
Инструкциям по голосованию в электронной форме будут определены Компанией по своему
единоличному усмотрению, и такое решение будет окончательным и связующим. Компания
сохраняет за собой полное право отклонить любые и все Инструкции по голосованию в
электронной форме, представленные в ненадлежащей форме, или для которых любое
соответствующее согласие Компании (от лица «АФ Нидерланды», «АФ Лизинг» и Компании) на
обмен будет, по мнению Компании, будет незаконным. Компания также сохраняет за собой полное
право отказаться от любых условий относительно представления Инструкций по голосованию в
электронной форме или отклонений в Инструкциях по голосованию в электронной форме в
отношении любых Еврооблигаций. «АФ Нидерланды», Компания, «АФ Лизинг», Существующие
доверительные управляющие или Агент по табулированию не обязаны уведомлять Держателей
еврооблигаций, Прямых участников или Бенефициарных собственников о любых нарушениях в
Инструкциях по голосованию в электронной форме; а также ни один из них не несет никакую
ответственность за неуведомление о внесении любых существенных поправок в условия
Реструктуризации.
Держатели еврооблигаций должны отметить, что если Новое Чрезвычайное решение в отношении
их Еврооблигаций принято, и, согласно такому Новому Чрезвычайному решению Эмитент и Гарант
освобождены от своих обязательств, Существующие доверительные управляющие и все платежные
и другие агенты Компании, назначенные в отношении таких Еврооблигаций, также будут
освобождены от своих обязательств в отношении таких Еврооблигаций. Существующие
доверительные управляющие не должны, в меру действия своих полномочий, принимать какоелибо дальнейшее участие в Реструктуризации. Соответственно, Держатели еврооблигаций получат
Долю наличных средств, Новые ноты и/или Долю в капитале, на которые они имеют право
согласно Реструктуризации, непосредственно от Компании таким же образом, что и Заявители
требований, а не через Существующих доверительных управляющих. Права Держателей
еврооблигаций в отношении Реструктуризации будут противоречить правам соответствующих
Должников согласно законам Казахстана, и не будут противоречить правам Существующих
доверительных управляющих. Соответственно, Держателям еврооблигаций будет необходимо
заполнить и представить Указания о распределении для получения таких распределений, и
Существующие Доверительные управляющие не обязаны осуществлять и не будут осуществлять
такие действия от своего имени.
41
Последствия непринятия Нового Чрезвычайного решения
Если Новое Чрезвычайное решение не будет принято на Новом Собрании Держателей
еврооблигаций в отношении серии Еврооблигаций, Существующие доверительные управляющие
не должны отдавать любой голос в отношении такой серии на Новом Собрании Заявителей
требований. Если Новое Чрезвычайное решение не будет принято на Новом Собрании Держателей
еврооблигаций в отношении серии Еврооблигаций, Компания, «АФ Лизинг» и «АФ Нидерланды»
будут считать эти голоса как отданные или предоставленные Агенту по табулированию за или
против Нового Чрезвычайного решения, как отданные за или против Плана Реструктуризации на
Новом Собрании Заявителей требований, и будут считать соответствующих Держателей
Еврооблигаций, которые отдали или предоставили Агенту по табулированию свои голоса в пользу
Плана Реструктуризации, подавшими Форму требования в отношении основной суммы
соответствующих Еврооблигаций, с указанием того, что это предоставлено в отношении
«Еврооблигаций», назначающих Агента по табулированию, или любого из его соответствующих
должностных лиц, директоров или агентов, в качестве его представителя в отношении Нового
Собрания Заявителей требования. Во избежание сомнений, Агент по табулированию должен быть
уполномочен таким Держателем еврооблигаций для заполнения такой Формы требования и Формы
доверенности от его имени. Неспособность Держателя еврооблигаций заполнить и представить
Указания по распределению до Дня подачи указаний о распределении может означать то, что он не
получит соответствующие Права.
2.
Общая информация для Заявителей требований
Подача Форм требования
Зарегистрированные Заявители требований (кроме Держателей еврооблигаций и Исключенных
Заявителей требований) на Дату регистрации должны уведомить Компанию о Требовании на
любую сумму, предоставив Форму требования, включенную в Приложении 2 (Образец Формы
требования), которая должна быть получена не позднее Дня подачи требований, которая, как
ожидается, наступит 25 марта 2014 года.
Существующие Доверительные управляющие, представляющие Требования Держателей
еврооблигаций на Новом Собрании Заявителей Требования, представят Формы требования в
отношении Непогашенной суммы по каждой серии Еврооблигаций. Требования Держателей
Еврооблигаций будут определены на Дату регистрации на основании применимого реестра
Еврооблигаций и записей в Клиринговой системе в совокупной сумме, указанной в Форме
требования, представленной соответствующим Существующим Доверительным управляющим.
Требования Держателей еврооблигаций, определенные таким образом, автоматически будут
считаться Согласованными требованиями. Таким образом, Держателям еврооблигаций не требуется
подавать Форму требования, однако они будут считаться представившими заверения, указанные в
Форме требования. Если Новое Чрезвычайное решение не принято на Новом Собрании Держателей
еврооблигаций в отношении серии Еврооблигаций, такие голоса, поданные или предоставленные
Агенту по табулированию за или против Нового Чрезвычайного решения, будут считаться
подавшими Форму требования в отношении основной суммы соответствующих Еврооблигаций, с
указанием того, что это предоставлено в отношении «Еврооблигаций», назначающих Агента по
табулированию, или любого из его соответствующих должностных лиц, директоров или агентов, в
качестве его поверенного в отношении Собрания Заявителей требований. Во избежание сомнений,
Агент по табулированию должен быть уполномочен таким Держателем еврооблигаций для
заполнения такой Формы требования и Формы доверенности от его имени.
От Держателей местных облигаций и от Держателей привилегированных акций не требуется
уведомления Компании о своих Требованиях и не требуется подачи Форм требования, поскольку
Компания идентифицирует их и устанавливает соответствующую Непогашенную сумму на
основании списков Держателей местных облигаций, предоставленных Регистратором, в отношении
Заявителей требований, по основной сумме, по состоянию на Дату регистрации, а в связи с
требованиями, связанными с купонами, подлежащим оплате, но невыплаченные 31 декабря 2010
года или до такой даты, по состоянию на дату, на которую такие купоны подлежат уплате на дату
42
регистрации, а также на основании ее реестра Акционеров по состоянию на Дату регистрации,
соответственно.
Формы требования должны содержать следующую информацию:
(i)
идентификацию Заявителя требований;
(ii)
описание характера его Требования, и как возникло такое Требование; и
(iii)
Непогашенную Сумму Требования.
Сумма Согласованного требования Заявителя требований не может превышать Непогашенную
сумму его Требования, сообщенную Компании.
Сумма Требований
В Формах требований должна быть представлена подробная информация о Требованиях, которыми
владеет Заявитель требований на Дату регистрации, однако, за исключением касательно
Требований Долга по привилегированным акциям, Непогашенная сумма такого Требования должна
быть определена на 31 декабря 2010 года. Кроме случаев, касающихся Требований в отношении
Долга по привилегированным акциям, ни при каких обстоятельствах Непогашенная сумма
Требования не может быть принята или согласована Компанией или рассмотрена Независимым
арбитром в размере, превышающем Непогашенную сумму Установленной финансовой
задолженности в отношении такого Требования на 31 декабря 2010 года.
Непогашенная сумма в отношении Согласованных требований по Требованию в отношении Долга
по привилегированным акциям является суммой невыплаченных начисленных дивидендов в
соответствии с применимым законодательством Казахстана и уставом Компании, в отношении
акций указанных против имени/наименования соответствующего Держателя привилегированных
акций в реестре Акционеров Компании, соответственно.
Информация о возврате Форм требования
Адрес, номер факса и адрес электронной почты Агента по табулированию для доставки Форм
требования в отношении Международной задолженности указаны ниже:
Адрес:
Факс:
Email:
«Lucid Issuer Services Limited», Leroy House, 436 Essex Road, Лондон N1 3QP,
Великобритания
+ 44 20 7067 9098
[email protected]
Адрес, номер факса и адрес электронной почты Компании для доставки Форм требования в
отношении Местного долга указаны ниже:
Адрес:
Факс:
Email:
ул. Бигельдинова 12, Астана 010000, Казахстан
+7 7172 59 10 51
[email protected]
Формы требования могут быть отправлены Агенту по табулированию или Компании по
электронной почте или факсу, в зависимости от конкретного случая, как указано выше, при
условии, что оригиналы таких форм отправлены почтой и получены Компанией на или до Дня
подачи требований.
Уступка
План Реструктуризации предусматривает, что ни один из Должников не обязан признавать какуюлибо уступку или передачу Требования после Даты регистрации для целей определения Прав
43
согласно Плану Реструктуризации. Однако, если Компания получила письменное уведомление от
соответствующих сторон о такой уступке или передаче, Компания может, по своему единоличному
усмотрению и при условии получения доказательств в отношении такой передачи или уступки,
которые она может потребовать, и при соблюдении всех прочих условий и положений, которые она
может счесть необходимыми или желательными, согласиться признать такую переуступку или
передачу для целей голосования на Новом Собрании Заявителей требований или проведения
распределения согласно Плана Реструктуризации. Любой получатель или цессионарий Требования,
признанный в указанном порядке, будет подчиняться Плану Реструктуризации.
Взаимозачет
Компания считает, что позволить определенным Заявителям требований получить преимущества от
приобретения Требования после 17 мая 2010 года и затем зачет этих Требований против
требований, которые Компания или ее Дочерние компании могут иметь по отношению к такому
Заявителю требований, нанесет вред интересам ее участников. Таким образом, Заявитель
требований не может зачесть требование, приобретенное 17 мая 2010 года или после этой даты
против требования Компании или одной из ее Дочерних компаний к нему.
Заверения и гарантии
Формы требования требуют от заполняющих их Заявителей требований предоставления заверений
и гарантий, чтобы Компания могла определить, вправе ли Заявитель получить денежные средства,
Новые ноты и/или Долю в капитале. Если Заявитель требований не может предоставить такие
заверения, он должен немедленно связаться с Компанией.
День подачи требований
Заявители требований (кроме Освобожденных Заявителей требований, которые не должны
направлять Формы требований), которые уведомили Компанию о своих Требованиях, предоставив
надлежащим образом заполненную Форму требования или, в случае Держателей еврооблигаций,
заполнив надлежащим образом предоставленную им Форму требования, на День подачи
требований или после, будут обязаны подчиняться Плану Реструктуризации, если он будет
утвержден. Соответственно, если их Требования станут Согласованными требованиями,
Требования данных Заявителей требования будут аннулированы в обмен на соответствующие
Права в соответствии с Планом Реструктуризации.
Последствия неуведомления Компании о Требованиях до Дня подачи Требований
Заявители требований, которые не уведомили Компанию о своих Требованиях или, в случае
Держателей еврооблигаций, не уведомили Компанию о своих требованиях в отношении себя,
на День подачи требований или до ее наступления, будут, при утверждении Плана
Реструктуризации, считаться по законодательству Казахстана связанными положениями
Плана Реструктуризации, и соответственно их Требования будут аннулированы в обмен на
соответствующие Права в соответствии с Планом реструктуризации.
Новое Собрание Заявителей требований
До вступления в силу Плана Реструктуризации и его обязательности для Компании и Заявителей
требований, Заявители требований (которые включают Существующих доверительных
управляющих от имени Держателей еврооблигаций), владеющие, по меньшей мере, двумя третями
Установленной финансовой задолженности должны принять решение об одобрении Плана
Реструктуризации на Новом Собрании Заявителей требований.
Если Новое Чрезвычайное решение будет принято необходимым кворумом на каждом Новом
Собрании Держателей еврооблигаций, каждый Существующий доверительный управляющий будет
голосовать или обеспечивать всю непогашенную основную сумму в отношении соответствующей
серии Еврооблигаций в пользу Плана Реструктуризации на Новом Собрании Заявителей
44
требования. Держателям еврооблигаций, таким образом, не будет позволено присутствовать или
голосовать на Новом Собрании Заявителей требования в отношении своих Еврооблигаций, так как
соответствующий Существующий доверительный управляющий проголосует или обеспечит
голосование от их лица на таком собрании. Если Новое Чрезвычайное решение не будет принято на
Новом Собрании Держателей еврооблигаций в отношении серии Еврооблигаций, Существующие
доверительные управляющие не должны отдавать какой-либо голос в отношении такой серии на
Новом Собрании Заявителей требования. Если Новое Чрезвычайное решение не будет принято на
Новом Собрании Держателей еврооблигаций в отношении серии Еврооблигаций, Компания будет
считать такие голоса, отданные или предоставленные Агенту по табулированию за или против
Нового Чрезвычайного решения, как поданные за или против Плана Реструктуризации на Новом
Собрании Заявителей требования и будет считать, что соответствующие Держатели еврооблигаций,
которые подали или предоставили Агенту по табулированию свои голоса в пользу Плана
Реструктуризации, подали Форму требования в отношении соответствующих Еврооблигаций,
указав, что она подается в отношении «Еврооблигаций», назначающих Агента по табулированию,
или любого из его соответствующих должностных лиц, директоров или агентов, в качестве его
поверенного в отношении Нового Собрания Заявителей требований. Во избежание сомнений, Агент
по табулированию должен быть уполномочен таким Держателем еврооблигаций для заполнения
такой Формы требования и Формы доверенности от его имени.
Уведомление о созыве Нового Собрания Заявителей требований представлено в Приложении 4
(Уведомление о Новом Собрании Заявителей требований). Каждый Заявитель требований или его
поверенный должен зарегистрировать свое присутствие на Новом Собрании Заявителей требований
до его начала. Регистрация начнется в 10:00 утра (алматинского времени) в день проведения
Собрания Заявителей требований. Заявители требований или их поверенные должны быть
надлежащим образом уполномочены голосовать на Новом Собрании Заявителей требований.
Голосование Заявителей требований
Заявители требований с Требованием, которые желают голосовать через поверенного на Новом
Собрании Заявителей требований, должны заполнить Форму доверенности.
В случае принятия соответствующего Нового Чрезвычайного решения, Существующие
доверительные управляющие, представляющие Требования Держателей еврооблигаций на Новом
Собрании Заявителей требования, представят или обеспечат представление Форм требования в
отношении Непогашенной суммы по каждой серии Еврооблигаций и назначат Агента по
табулированию действовать в качестве своего поверенного в отношении Нового Собрания
Заявителей требования. Таким образом, Держатели еврооблигаций не должны представлять Форму
требования или Форму доверенности. Если Новое Чрезвычайное решение не будет принято на
Новом Собрании Держателей еврооблигаций в отношении серии Еврооблигаций, такие голоса,
отданные или предоставленные Агенту по табулированию за или против Нового Чрезвычайного
решения, будут считаться подавшими Форму требования в отношении основной суммы
соответствующих Еврооблигаций, с указанием того, что это предоставлено в отношении
«Еврооблигаций», назначающих Агента по табулированию, или любого из его соответствующих
должностных лиц, директоров или агентов, в качестве его поверенного в отношении Нового
Собрания Заявителей требований. Во избежание сомнений, Агент по табулированию должен быть
уполномочен таким Держателем еврооблигаций для заполнения такой Формы требования и Формы
доверенности от его имени.
Подробные инструкции о том, как заполнить Форму требования и Форму доверенности,
представлены в данных формах. Лица, заявляющие, что они являются Заявителями требования,
должны подать Форму требования (или Формы требования в случае нескольких Требований) для
целей голосования даже, если они ранее уведомили Компанию о своих Требованиях.
Посредством подписания и подачи Формы доверенности, Заявитель требований заявляет, что он не
передаст свою долю в Требовании, в отношении которого он подал Форму доверенности, до
завершения Нового Собрания Заявителей требований.
45
В целях ускорения процедуры голосования на Новом Собрании Заявителей требований, просьба
предоставить все Формы требования и Формы доверенности контактным лицам и по адресам,
указанным в таких формах, как можно скорее и в любом случае не позднее 18:00 (алматинского
времени) 25 марта 2014 года. Однако, после этого момента, Формы доверенности могут быть
вручены на регистрационной стойке на Новом Собрании Заявителей требования или представлены
Председателю, принятие которых будет осуществляться по его единоличному усмотрению, в
любой момент времени до начала Нового Собрания Заявителей требования, при условии, что они
надлежащим образом заполнены и подписаны.
Если Заявитель требования (или его уполномоченный надлежащим образом агент) желает
назначить Председателя своим поверенным для целей голосования, он должен выдать
Председателю специальные указания проголосовать за или против Плана Реструктуризации. Если
Председатель назначен поверенным для целей голосования, но ему не были выданы особые
указания о том, как голосовать, такой голос будет считаться недействительным.
Если Заявитель требований, являющийся юридическим лицом, желает, чтобы уполномоченное
лицо присутствовало на Новом Собрании Заявителей требования и проголосовало от его имени,
такое лицо должно представить на Новом Собрании Заявителей требований копию решения,
уполномочивающего его на это. На копии должна быть печать уполномоченного органа, или она
должна быть заверена как действительная копия директором или секретарем компании
соответствующего Заявителя требований.
Форма доверенности
В Приложении 5 (Форма доверенности) к настоящему информационному меморандуму
представлена Форма доверенности. Заявитель требований (или его агент, уполномоченный
надлежащим образом) должен обеспечить меры для того, чтобы оригинал Формы доверенности,
направленный ему, был заполнен и подан в соответствии с примечаниями, указанными в Форме
доверенности, вне зависимости от намерения такого Заявителя требований присутствовать на
Новом Собрании Заявителей требования, чтобы указать, как должны быть отданы голоса,
относящиеся к его Требованиям.
Если Новое Чрезвычайное решение принято на Новом Собрании Держателей еврооблигаций,
соответствующий Существующий доверительный управляющий назначит
Агента по
табулированию действовать в качестве своего поверенного в отношении Нового Собрания
Заявителей требования. Если Новое Чрезвычайное решение не принято на Новом Собрании
Держателей еврооблигаций в отношении серии Еврооблигаций, соответствующие Держатели
еврооблигаций, которые подали или предоставили свои голоса Агенту по табулированию в пользу
Плана Реструктуризации, будут считаться назначившими Агента по табулированию в качестве
своего представителя в отношении Нового Собрания Заявителей требований.
Заявитель требований, Требование которого проистекает более чем из одного инструмента
Установленной финансовой задолженности или требования, должен заполнить отдельную Форму
доверенности для каждого Требования.
Форма доверенности, также включает в себя раздел, содержащий Указания по распределению
долей в капитале, которые должны быть заполнены Заявителями требований (кроме Держателей
еврооблигаций) в целях получения Долей в капитале на Дату распределения Долей в капитале, см.
ниже. «Указания по распределению Долей в капитале».
Крайний срок подачи Форм доверенности
Заявители требований должны обеспечить меры, чтобы Компания (в отношении Местного долга) и
Агент по табулированию (в отношении Международного долга) получила их Формы доверенности
по факсу или по электронной почте не позднее Дня подачи требований. Если форма не будет
подана до этого срока надлежащим образом, заполненные Формы доверенности будут приниматься
только по единоличному усмотрению Председателя Нового Собрания Заявителей требований в
46
любое время до начала Нового Собрания Заявителей требования и только при предъявлении
надлежащих, поддающихся проверке доказательств того, что лицо, заполнившее такую Форму
доверенности на голосование, является Заявителем требований и имеет право голоса в отношении
Требования.
После того, как Форма доверенности была подана, она может быть отозвана только по заявлению,
поданному Компании.
Адрес, номер факса и адрес электронной почты Агента по табулированию для доставки Форм
доверенности в отношении Международного долга указаны ниже:
Адрес:
Факс:
Email:
«Lucid Issuer Services Limited», Leroy House, 436 Essex Road, Лондон N1 3QP,
Великобритания
+ 44 20 7067 9098
[email protected]
Адрес, номер факса и адрес электронной почты Компании для возврата Форм доверенности в
отношении Местного долга указаны ниже:
Адрес:
Факс:
Email:
ул. Бигельдинова 12, Астана 010000, Казахстан
+77 172 591 051
[email protected]
Формы доверенности могут быть отправлены Агенту по табулированию или Компании по
электронной почте или факсу, в зависимости от конкретного случая, как указано выше, при
условии, что оригиналы таких форм отправлены и получены Компанией.
Присутствие на Новом Собрании Заявителей Требований; Проверка идентификации
Заявители требований, желающие присутствовать и голосовать лично на Новом Собрании
Заявителей требований должны указать такое свое намерение в соответствующей части Формы
доверенности. Если Новое Чрезвычайное решение принято на Новом Собрании Держателей
еврооблигаций, соответствующий Существующий доверительный управляющий назначит Агента
по табулированию действовать в качестве своего представителя в отношении Нового Собрания
Заявителей требования, и Агент по табулированию будет лично присутствовать и голосовать на
Новом Собрании Заявителей требования от его имени. Если Новое Чрезвычайное решение не
принято на Новом Собрании Держателей еврооблигаций в отношении серии Еврооблигаций,
соответствующие Держатели еврооблигаций, которые подали или предоставили свои голоса Агенту
по табулированию в пользу или против Плана реструктуризации, будут считаться назначившими
Агента по табулированию в качестве своего представителя в отношении Нового Собрания
Заявителей требования, и Агент по табулированию будет лично присутствовать и голосовать на
Новом Собрании Заявителей требований от их имени.
На Новое Собрание Заявителей требований будут допущены только лица, указанные в Форме
доверенности, при предъявлении удостоверения личности, и, в отношении юридических лиц, если
Форма доверенности была оформлена с ее печатью или подписана от ее лица надлежащим образом
назначенным поверенным или надлежащим образом, уполномоченным должностным лицом
юридического лица. Если лицо, указанное в таком порядке, не может предоставить надлежащих
доказательств о своей идентификации (например, посредством предъявления паспорта), оно не
будет допущено к участию и голосованию на Новом Собрании Заявителей требований.
Компания вправе потребовать дополнительную документацию, чтобы подтвердить, что лицо,
заполнившее Форму доверенности, является Заявителем требований. В случае, если такая
дополнительная документация не будет предъявлена или будет недостаточной, Председатель
может по своему единоличному усмотрению и только для целей голосования отклонить
соответствующее(ие) Требование(я).
47
Сумма Требования Заявителя требований для целей голосования
Ни при каких обстоятельствах Компания или Председатель не примут для целей голосования
Требование на сумму, превышающую Непогашенную сумму (кроме Требования в отношении долга
по привилегированным акциям), не уплаченную по Установленной финансовой задолженности,
относящуюся к такому Требованию, на 31 декабря 2010 года.
С учетом мнения Председателя, как описано ниже, суммой Требования (кроме Требования
Исключенных Заявителей требований) для целей голосования будет Непогашенная сумма такого
Требования, как указано в соответствующей Форме требования.
Для целей голосования сумма Требования Освобожденного Заявителя требований равна
Непогашенной сумме, определенной в отношении (i)Требования Местных Держателей Нот в
соответствии со списками Местных Держателей Нот, представленных Регистратором,
относительно Требований по основной сумме на Дату регистрации, и относительно Требований в
отношении купонов, подлежащих уплате к или до 31 декабря 2010 года, но невыплаченные, дата,
когда такие купоны стали причитающимися и подлежащими к оплате; и (ii)Требования Держателей
привилегированных акций, определенных в соответствии с реестром акционеров Компании на Дату
регистрации.
Для целей голосования, Требования, деноминированные в валютах, отличных от Тенге, будут
конвертированы в Тенге. Требования, деноминированные в валютах, отличных от Доллара США
(за исключением Тенге), будут сначала конвертированы в Доллары США с использованием курса,
отображаемого на соответствующей странице терминала Thompson Reuters на 11.00 a.m Дату
регистрации, и затем в Тенге с использованием курса, определенного НБК на Дату регистрации.
Только для целей голосования Председатель может отклонить Требование полностью или
частично, если он считает, что оно не представляет собой справедливую и разумную оценку
соответствующих сумм, причитающихся соответствующему Заявителю требований от Компании,
или если соответствующее лицо не выполнило процедуры голосования, описанные выше. Если
Требование относится к неликвидированной сумме или к сумме, значение которой не было
установлено, и Председатель может установить минимальную сумму Требования, он признает его в
такой сумме. Если Требование оспаривается полностью, вне зависимости от того является ли оно
ликвидированным или неликвидированным, Председатель не примет его. Решение Председателя
будет принято добросовестно и является окончательным и обязательным для целей голосования.
Однако Председатель сообщит лицу о своем решении до начала Нового Собрания Заявителей
требования, если он посчитает это возможным.
Сумма Требования, принятая Компанией или Председателем Нового Собрания Заявителей
требований соответственно для целей голосования (сама по себе) не подтверждает существование
или сумму любого Обязательства и не будет являться связующей для Компании или
соответствующего Заявителя требований для целей установления суммы Требования для расчета
Непогашенной суммы или Права Заявителя требования согласно Плана Реструктуризации. Сумма
Требования для целей голосования будет взята без учета применимого взаимозачета или
встречного требования. Смотрите «Информация для Заявителей Требований – Информация для
Заявителей требований – Взаимозачет».
Вопросы
На Новом Собрании Заявителей требований Заявителям требований (или их поверенным) будет
предоставлена возможность задать любой вопрос и высказать любое возражение в отношении
Плана Реструктуризации.
Заключительное слушание
Все Заявители требований имеют право присутствовать на слушании дела по подаче ходатайства в
Специализированный финансовый суд об утверждении Плана реструктуризации. Ожидается, что
48
такое слушание состоится 22 мая 2014 г., точное время и дата будут сообщены Существующим
доверительным управляющим и Заявителям Требований посредством объявления через
Клиринговые
системы
на
сайте
Компании
в
интернете
www.af.kz.
3.
Процент
Реструктурируемый Процент будет включен в соответствующее Требование. Если План
Реструктуризации будет одобрен, все проценты, начисленные после 31 декабря 2010 года в
отношении Установленной финансовой задолженности и все начисленные Штрафные проценты
(кроме предусмотренного в отношении Требований по Долгу по привилегированным акциям) будут
аннулированы и списаны полностью соответствующими Заявителями требований и будут
считаться неначисленными и не будут являться частью какого-либо Требования.
4.
Согласование Требований
Ни при каких обстоятельствах Непогашенная сумма Требования не может быть принята или
согласована Компанией или утверждена Независимым арбитром для целей определения Прав в
размере, превышающем Непогашенную сумму, не выплаченную по Установленной финансовой
задолженности в отношении такого Требования.
В отношении Спорных требований (при наличии), Непогашенными суммами будут являться
суммы, согласованные Компанией или иным образом определенные Независимым арбитром в ходе
процесса, описанного далее.
Все Ранее Согласованные требования продолжают рассматриваться в качестве Согласованных
требований для всех целей Плана Реструктуризации, и не подлежат повторному рассмотрению, а
Предыдущие Заявители требований не имеют право на рассмотрение своего(своих) Требования(й) в
соответствии с Планом Реструктуризации.
Процедура принятия и отклонения Требований Кредиторов
Компания рассматривает Требования Кредиторов, в целях определения их в качестве
Согласованных требований. Если Компанию удовлетворяет информация, предоставленная
Кредитором в Форме требования, то Компания примет Требование как Согласованное требование.
Если Компанию не удовлетворяет информация, предоставленная Кредитором в Форме требования,
то Компания вправе потребовать дополнительные доказательства в поддержку Требования.
Кредиторы со Спорными требованиями получат свое(свои) Право (Права) в пределах и в сумме, в
которых спор был разрешен в их пользу, и их Требование становится Согласованным требованием.
Компания попытается достичь соглашения с Кредиторами, имеющими Спорные требования, как
можно скорее после подачи Формы требования. Однако если такое согласие не будет достигнуто до
Даты вынесения решения, Компания передаст спор на рассмотрение Независимому арбитру в
качестве Спорного требования. Смотрите «Информация для Заявителей требований – Право и
распределение Доли наличных средств, Новых нот и/или Доли в капитале – Рассмотрение
требований» ниже.
Компания проведет анализ всех Форм требования, поданных до Дня подачи требований, чтобы
определить, будут ли требования считаться Согласованными требованиями на День подачи
требований Рассмотрение Требований.
Рассмотрение требований
Требования Держателей еврооблигаций будут установлены на Дату регистрации на основании
применимого реестра Еврооблигаций и записей Клиринговых систем. Требования Держателей
еврооблигаций, установленные в данном порядке, будут автоматически считаться Согласованными
требованиями. Требования Держателей местных облигаций будут устанавливаться на основании
49
списка Держателей местных облигаций предоставленного Регистратором, в отношении требований
по основной сумме на Дату регистрации, и в отношении требований по невыплаченным купонам,
подлежащих выплате к 31 декабря 2010 года, по состоянию на дату, когда такие купоны подлежат
выплате, а Требования Держателей привилегированных акций определяются на основании реестра
Держателей привилегированных акций Компании по состоянию на Дату регистрации. Компания
может признать или отклонить Требование Кредитора полностью или частично. Если она
отклоняет Требование, Компания уведомит соответствующего Кредитора в письменной форме,
указав причины данного отклонения, как можно скорее после получения соответствующей Формы
требования.
Компания попытается достичь согласия с соответствующим Заявителем требований как можно
скорее после подачи Формы требования. Однако, если такое согласие не будет достигнуто до Даты
вынесения решения, Компания передаст спор на рассмотрение Независимому арбитру в качестве
Спорного требования.
Соответствующий Заявитель требований получит уведомление о том, что Требование стало
Спорным требованием. Независимый арбитр проанализировав бумаги и документы и направит
уведомление соответствующему Заявителю требований, указав, требуется ли дополнительная
информация или вызовет его/ее к Независимому арбитру.
Если в день, наступающий через семь дней после запроса дополнительной информации, она не
была предоставлена, или соответствующий Заявитель требований не явился в соответствии с
требованием, то Независимый арбитр вынесет решение, которое он посчитает надлежащим на
основании имеющейся у него информации, и Спорное требование станет Согласованным
требованием на условиях такого решения.
При передаче любого Спорного требования Независимому арбитру, Независимый арбитр приложит
все усилия, чтобы в течение 28 дней со дня, когда Спорное требование было передано ему
Компанией, уведомить соответствующего Заявителя требований в письменной форме о своем
решении относительно Спорного требования. В решении будет указана сумма Спорного
требования, которая должна быть отклонена (при наличии), и сумма, которая должна быть
признана как Согласованное требование (при наличии).
Решение Независимого арбитра по данному вопросу будет окончательным и обязательным для
Компании и соответствующего Заявителя требований. Независимый арбитр также может дать
указания, которые он сочтет справедливыми, в отношении расходов по вынесению решения.
Подробности касательно процедуры выбора Независимого арбитра, порядка, в котором он должен
действовать, и выплаты вознаграждения, гонорара, расходов и издержек, представлены в Плане
реструктуризации, содержащемся исключительно для информации в Части С Приложения 1
(Изменения к Плану Реструктуризации).
5.
Расчет и распределение Прав
Расчет Прав
Сумма Требования для целей распределения является Непогашенной суммой. Право каждого
Заявителя требования с Согласованным требованием может быть суммировано следующим
образом:

каждый Международный
пропорциональную часть:
Заявитель
требований
будет
иметь
право
на
 Доли наличных средств на общую сумму 175 000 000 долларов США;
 Дисконтированные долларовые ноты на совокупную основную сумму 175 520
000 долларов США; и
50
 Долларовых Нот на восстановление на совокупную первоначальную исходную
сумму 50 000 000 долларов США.
 Долей в капитале, которые в совокупности будут представлять не менее 60% от
всех выпущенных голосующих акций Компании на Дату Реструктуризации и,
при необходимости, с учетом дополнительной эмиссии Акций в рамках
Реструктуризации;

каждый Преимущественный местный заявитель требований будет иметь право на
пропорциональную часть Тенговых нот на совокупную основную сумму
14 689 314 600 тенге

каждый Субординированный местный заявитель требований будет иметь право на
пропорциональную часть Тенговых нот на совокупную основную сумму
5 513 617 500 тенге;

каждый Заявитель требований в отношении Долга, возникшего в результате
операционной детальности, имеет право на сумму денежных средств, подлежащую
выплате в Тенге и эквивалентную 15 процентам от Непогашенной суммы его
Согласованного требования; и

каждый Владелец привилегированных акций должен быть наделен правом на
наличную подлежащую к оплате сумму в Тенге равной Непогашенной сумме его
Согласованного Требования плюс к сумме равной накапливающемуся проценту по
непогашенной сумме, эквивалентной официальной ставки рефинансирования,
установленного НБРК в день после Даты погашения Нот с даты на которую
Дивиденды 2008 года были первоначально причитающимися и подлежащими к
оплате до, но исключая день немедленно после Даты погашения нот.
Подробности расчета пропорциональной части соответствующего Права для каждого Заявителя
требований представлены в Части С Приложения 1 (Измененный План Реструктуризации).
Распределение через Депозитарий и Агента по распределению
При условии одобрения Плана Реструктуризации не менее двумя третями (по сумме требований)
Заявителей требований на Новом собрании заявителей требований в Дату распределения Долей в
капитале, Компания обеспечит, чтобы Депозитарий распределил Доли в капитале Международным
заявителям требований. Депозитарий будет отвечать за содействие распределению Долей в
капитале от имени Компании.
Более того, в отношении всех Прав до наступления Даты Реструктуризации Компания заключит
Соглашение с Агентом по распределению, назначив Агента по распределению.
План
Реструктуризации предусматривает, что Агент по распределению отвечает за содействие в
процессе распределения Прав (за исключением распределения Долей в капитале, которые
распределяются Депозитарием) от лица Компании. Если План Реструктуризации вступит в силу,
Компания предоставит денежные средства и Новые ноты Агенту по распределению, которые будут
удерживаться от лица Заявителей Согласованных требований в соответствии с условиями
Соглашения с Агентом по распределению.
Указания по распределению долей в капитале
Указаний по распределению долей в капитале от каждого Международного заявителя требований
(кроме Держателей еврооблигаций) в отношении всех Требований Международных заявителей
требований направляются Держателями еврооблигаций вместе с соответствующими Инструкциями
по голосованию в электронной форме всеми другими Международными заявителями требований
вместе с Формой доверенности. Форма Доверенности (включенная в Приложение 5 (Форма
доверенности)), подлежащая направлению в День подачи требований, будет также включать
51
раздел, требующий направление Указаний о распределении долей в капитале каждым
Международным заявителем требований (кроме Держателя еврооблигаций) в форме, которая
содержит такую информацию, которая требуется Компанией или Депозитарием от имени
Компании для передачи надлежащей Доли в капитале соответствующему Международному
заявителю требований (или его Назначенному получателю) на Дату распределения долей в
капитале.
Информация для возврата Указаний по распределению долей в капитале
Информация для возврата Указаний по распределению долей в капитале совпадает с информацией,
относящейся к возврату Форм доверенностей. Адрес, номер факса и адрес электронной почты
Агента по табулированию для возврата Указаний по распределению долей в капитале в отношении
Международных заявителей требований (кроме Держателей еврооблигаций) указаны ниже:
Адрес: «Lucid Issuer Services Limited», Leroy House, 436 Essex Road, London N1 3QP,
Великобритания
Факс: + 44 20 7067 9098
Email: a[email protected]
Указаний по распространению долей в капитале могут быть отправлены Агенту по табулированию
по электронной почте или факсу, в зависимости от конкретного случая, как указано выше, при
условии направления и получения Компанией оригиналов таких форм.
При условии что, Компания или Депозитарий не получает действительные Указания по
распределению долей в капитале в День подачи Требований или до такой даты, Компания
или Депозитарий на Дату распределения долей в капитале или до такой даты, которая
является датой, когда Специализированный финансовый суд вынесет решение, одобряющее
План реструктуризации, до Даты Реструктуризации передает соответствующие Права
Независимому держателю, который будет владеть Долями в капитале от имени
соответствующих Международных заявителей требований. Если Независимый держатель не
распределит соответствующим Международным заявителям требований Доли в капитале в
течение 120 дней после Даты реструктуризации, невостребованные ГДР будут отменены и
соответствующая доля являющихся базовым активом депонированных Акций вернется к
соответствующим дочерним организациям Компании либо они должны быть распределены
иным образом в соответствии с инструкциями Компании (без нанесения ущерба
освобождению требований и обязательств в соответствии с Планом реструктуризации), а
любые оставшиеся денежные средства будут возвращены Компании для использования ей в
качестве оборотного капитала.
От Держателей еврооблигаций не требуется направление Формы доверенности (смотрите
«Общая информация для Заявителей требований – Голосование Заявителями требований»),
включая раздел, требующий Указаний по распределению, так как Доли в капитале будут
распределяться на тот же счет в Euroclear/Clearstream, на котором учитываются Требования
держателей еврооблигаций: при условии, что вы не являетесь гражданином США, лицом
подпадающим под Положение S Закона США «О Ценных бумагах». В той мере, в которой
Держателю еврооблигаций не разрешено держать такие Доли в капитале на счете такого
Держателя еврооблигаций, или он желает получить Доли в капитале на другой счет, от
такого Держателя еврооблигаций потребуется передача Доли в капитале в рамках вторичной
передачи после распределения.
Компания и Депозитарий не примут от Держателя
еврооблигаций, не являющимся гражданином США, Указаний о распределении долей в
капитале.
52
Объявление о распределении
Если План Реструктуризации будет утвержден, Компания сделает Объявление о распределении на
своем сайте в интернете, через Регуляторную информационную службу и через Клиринговые
системы, а также направит уведомление об этом Существующим доверительным управляющим. В
Объявлении о распределении будет указано:
(i)
День подачи указаний о распределении;
(ii)
форма и содержание Указаний о распределении, которые должны быть предоставлены
каждым Заявителем требований на День подачи указаний о распределении или до ее
наступления; и
(iii)
ожидаемая Дата Реструктуризации.
Указания о распределении от каждого Заявителя требования (отличного от Существующих
доверительных управляющих) будут содержать ту информацию, которая будет запрошена Агентом
по распределению или Компанией, в зависимости от обстоятельств, для передачи соответствующей
денежной суммы и Новых нот Заявителю требований (или Назначенному получателю) на Дату
Реструктуризации.
Реализация Прав и Распределение
Права будут удовлетворены посредством распределения среди Заявителей требований
надлежащего числа Новых нот и Долей в капитале и/или денежной суммы, в зависимости от
обстоятельств, в соответствии с Указаниями о распределении долей в капитале, Указаниями о
распределении и Планом Реструктуризации.
Последствия непредоставления Указаний о распределении до Дня подачи указаний о
распределении
Если Компания или Агент по распределению не получит надлежащих Указаний о
распределении на День подачи указаний о распределении или до ее наступления, Компания
или Агент по распределению передаст соответствующие Права Независимому держателю,
который будет удерживать их от лица соответствующих Заявителей требования. Если
Независимый держатель не распределит соответствующим Международным заявителям
требований Доли в капитале в течение 120 дней после Даты реструктуризации,
невостребованные ГДР будут отменены (без нанесения ущерба освобождению требований и
обязательств в соответствии с Планом реструктуризации), и оставшиеся денежные средства
будут возвращены Компании, которая использует их для целей пополнения оборотного
капитала.
Ограничения по распределению
Денежные средства, Новые ноты и/или Доли в капитале не будут распределяться согласно Плану
Реструктуризации в юрисдикциях, где такое распределение запрещено или является чрезмерно
обременительным. Заявители требований в определенных юрисдикциях могут изучить раздел
«Ограничения на выпуск и передачу» настоящего информационного меморандума, чтобы
определить, применимо ли к ним данное ограничение.
Если адрес, указанный в Указаниях о распределении Заявителя требования или Назначенного
получателя Заявителя требования находится в особой юрисдикции и, по мнению Компании,
передача Новых нот и/или Долей в капитале согласно Плана Реструктуризации такому Заявителю
требований или Назначенному получателю Заявителя требования:
(i)
может быть запрещена каким-либо применимым законом; или
53
(ii)
может быть запрещена, кроме случаев выполнения условий или требований, которые Агент
по распределению или Компания по своему единоличному усмотрению считают чрезмерно
обременительными,
то:
(x)
Доли в капитале (если применимо) не будут переданы соответствующему
Международному Заявителю требований или его Назначенному получателю, в зависимости
от конкретной ситуации; и
(y)
Агент по распределению, если Компания даст ему соответствующее указание, или
Компания, продаст или обеспечит продажу данных инструментов и выплатит Чистые
поступления от продажи таких Новых нот такому Заявителю требования, или
Назначенному получателю такого Заявителя требования, в зависимости от обстоятельств, с
полным удовлетворением прав такого Заявителя требования по Плану реструктуризации.
Платежи таким лицам будут осуществляться в долларах США.
В соответствии с более подробными положениями Плана реструктуризации, Агент по
распределению, Компания, Комитет Кредиторов, Экспортно-кредитные агентства, Депозитарий
или любые их соответствующие консультанты или любое лицо, действующее от лица любого из
них, не будут нести Ответственность за любой убыток или предполагаемый убыток, истекающий из
цены, условий, времени или порядка такой продажи или неспособности привлечь покупателя для
таких Новых нот или неспособности предоставить Доли в капитале (или любого из них).
6.
Подтверждение КФН и Специализированного финансового суда
При утверждении Плана реструктуризации на Новом собрании Заявителей требований, Компания
должна предоставить КФН План реструктуризации с целью установления его соответствия с
предварительным планом реструктуризации и рекапитализации ранее представленным в КФН.
Специализированный финансовый суд должен одобрить План реструктуризации до его вступления
в силу и его обязательности для Компании и Заявителей требований по законодательству
Казахстана. Одобрение выносится на слушании Специализированного финансового суда после
одобрения Плана реструктуризации требуемым большинством Кредиторов на Собрании заявителей
требований. Дата слушания в Специализированном финансовом суде для одобрения Плана
реструктуризации еще не установлена, не смотря на это, ожидается, что оно будет проведено 22 мая
2014 года или приблизительно в такую дату. Компания объявит точную дату такого слушания
уведомлением Существующим доверительным управляющим и направит уведомление об этом
Заявителям требований через Регуляторную информационную службу, через Клиринговые системы
и на сайте Компании в интернете www.af.kz не менее чем за 14 дней до такого слушания.
Заявители требований вправе присутствовать и предоставлять заверения на слушании
Специализированного финансового суда.
Во избежание сомнений Компания направляет на рассмотрение и одобрение (если он сочтет
надлежащим) КФН Первоначальный план реструктуризации с учетом Изменений, но не новый
план реструктуризации.
7.
Договор об освобождении
С учетом положений, описанных ниже, положения Плана Реструктуризации устанавливают, что
Компании будет предоставлено полномочие заключить Договор об освобождении от имени всех
Заявителей требований. Договор об освобождении, в случае заключения, на Дату Реструктуризации
освободит:
(i)
Компанию и ее Дочерние компании;
54
(ii)
правительство Республики Казахстан, НБК, КФН, Самрук-Казына и их соответствующих
директоров и должностных лиц;
(iii)
Независимого арбитра;
(iv)
Агента по распределению;
(v)
Существующих доверительных управляющих;
(vi)
Нового доверительного управляющего;
(vii)
Депозитария;
(viii)
всех должностных лиц и директоров Компании и ее Дочерних компаний на Дату
Реструктуризации;
(ix)
Комитет Кредиторов; и
(ix)
Консультантов
от всех Обязательств, которые любой из них может нести по отношению к Заявителю требований
или любому правопредшественнику Заявителя требований (или любому лицу, которому Заявитель
требований может передать любое Требование после Даты регистрации) и которая возникла в
отношении или в связи или в любом порядке из Требования, реализации Плана Реструктуризации
или Реструктуризации, включая, без ограничений, каждую и любую форму Обязательств в
отношении Требования.
55
ФАКТОРЫ РИСКА
В дополнение к другой информации, содержащейся в данном информационном меморандуме,
Заявители требований должны тщательно учесть следующие факторы риска при рассмотрении
Плана реструктуризации и инвестиций в Новые ноты и Доли в капитале. Описанные ниже Риски и
неопределенности Компания считает основными рисками, связанными с Компанией,
Реструктуризацией и другими соответствующими вопросами, однако, они не единственные, с
которыми сталкивается Компания. Дополнительные риски и неопределенности, о которых
Компания не имеет представления, или которые Компания в настоящее время считает
несущественными, также могут отрицательно повлиять на финансовое состояние Компании и
на способность максимизировать сбор денежных средств для погашения Новых нот,
эмитированных Заявителям требований в соответствии с Реструктуризацией. Если любой
описанный ниже риск или неопределенность увенчались успехом, это может, помимо прочего,
существенно и негативно повлиять на финансовое состояние Компании и способность совершать
платежи по Новым нотам.
Порядок, в котором эти факторы риска представлены, не обязательно отражает вероятность
их возникновения и величину их потенциального воздействия на финансовое состояние Компании и
возможность осуществления платежей по Новым нотам.
Риски, связанные с Компанией и Группой
Слабость внутреннего контроля была подтверждена несколькими операциями в прошлом, и
другие необычные операции могут быть обнаружены в будущем.
Новое руководство Компании провело внутренний аудит Группы в период между октябрем 2010 и
декабрем 2010 года, который выявил ряд нарушений банковских правил и несоблюдения разумных
стандартов ведения бизнеса по отношению к проведению операций Группы по кредитам, таких как
выдача кредитов заемщикам, которые были неплатежеспособными или имели плохую кредитную
историю, отсутствие соответствующей политики обеспечения и неспособность соблюдения
нормативных стандартов при максимальном воздействии риска у отдельных заемщиков. Более
подробную информацию смотрите в разделе «Обзор Компании– Предпосылки Реструктуризации –
Дополнительные факторы, влияющие на ухудшение финансового положения Группы».
Соответственно, другие недостатки системы внутреннего контроля могут быть определены
Компанией в будущем, и могут оказать дополнительное негативное влияние на финансовое
состояние Группы и перспективы восстановления. Компания продолжает исследовать, есть ли
другие такие сделки и, следовательно, возможно возникновение убытков в будущем.
Хотя новое руководство Компании предпринимает шаги по улучшению системы внутреннего
контроля, не может быть никакой гарантии, что они будут эффективны, и что Группа не понесет
убытки от неспособности данного контроля обнаружить или найти операционные риски в будущем.
Как и другие субъекты Казахстана, Группа подвержена, среди прочего, мошенничеству со стороны
сотрудников или аутсайдеров, несанкционированным операциям сотрудников и операционным
ошибкам, в том числе канцелярским ошибкам или ошибкам при учете, связанным с неисправным
компьютером или телекоммуникационными системами. Кроме того, руководство Компании и
системы финансовой отчетности не полностью поддерживают ее деятельность, и некоторые сделки
не являются полностью автоматизированными, что дополнительно может еще больше увеличить
риск ошибки человека или сотрудника по фальсификации или манипуляции, что приведет к
потерям, которые трудно обнаружить. Следовательно, несоответствие внутренних процессов
Компании или системы может привести к несанкционированным операциям и неспособности
обнаружить ошибки.
Операции со связанными сторонами в будущем могут привести к потерям.
Хотя размер кредитного портфеля Группы по состоянию на 31 декабря 2012 года составлял 165 103
миллионов тенге, резерв на убытки по займам был равен 89 461 миллионов тенге (эквивалент 54 %
56
процентов общего размере кредитного портфеля).. В частности, Группа понесла материальные
убытки по кредитам компаний, аффилированным с акционерами в размере 30,9 миллиардов тенге в
целях финансирования сделки по АО «НПФ УларУмiт», крупного пенсионного фонда в Республике
Казахстан. Прежнее руководство Компании учитывало эти кредиты, как распределение капитала в
пользу акционеров в размере 34,0 миллиардов тенге (что составляет основную сумму кредитов и
начисленные проценты). Кроме того, отчет независимых аудиторов в отношении Годовой
Финансовой Отчетности квалифицирован специально в отношении соблюдения ими требований по
раскрытию информации Стандарта Международной Отчетности IAS 24 «Раскрытие информации об
аффилированных лицах» из-за неспособности Компании составить полный список
аффилированных лиц по состоянию на 31 декабря 2012 года и за год, закончившийся на эту дату.
Соответственно, сделки с аффилированными лицами на необычных условиях могут быть
обнаружены в будущем, и могут иметь дальнейшее негативное влияние на финансовое состояние
Компании и перспективы восстановления.
Отчет независимых аудиторов в отношении Годовой Финансовой Отчетности был
квалифицирован, и, следовательно, финансовая информация, содержащаяся в Годовой
Финансовой Отчетности, должна оцениваться с осторожностью.
Отчет независимых аудиторов в отношении Годовой Финансовой Отчетности квалифицирован в
отношении определенных вопросов, которым уделяется особое внимание, как описано в
«Представлении финансовой и другой информации – Историческая финансовая и другая
информация».
Значительная часть кредитного портфеля Группы зависит от рынка недвижимости в
Республике Казахстан.
По состоянию на 31 декабря 2012 года 63% процентов кредитного портфеля состояло из кредитов
на недвижимость, строительство и розничных ипотечных кредитов. Цены на недвижимость в
Казахстане, быстро увеличиваемые в период с 2002 по 2007 годы, резко упали с июня 2007 года.
Хотя цены на недвижимость в Казахстане восстановились в 2010 году, они выровнялись и остаются
значительно ниже уровней 2007 года. Следовательно, стоимость залога, в итоге принятая
Компанией в случае выкупа данных ссуд клиента, будет зависеть от справедливой стоимости,
определенной на то время, и может быть существенно ниже, чем текущая или оценочная
справедливая стоимость. Кроме того, исполнение и ликвидация залога недвижимости в Республике
Казахстан может занять от двух до трех лет, и Компания не сможет возместить полную стоимость
кредита под залог недвижимости, даже если текущая или справедливая стоимость недвижимости
выше, чем кредит. При определении резерва на обесценение по кредитам корпоративным клиентам,
Компания обычно применяет скидку в размере до 40 процентов к первоначальной оценочной
стоимости залога недвижимости. Поскольку доля в кредитном портфеле Группы, который зависит
от эффективности работы на рынке недвижимости, высока, любое значительное снижение или
волатильность цен на недвижимость в Казахстане может оказать существенное негативное влияние
на результаты деятельности Компании и ее финансовое состояние.
Продолжающееся снижение стоимости кредитного портфеля Компании, вероятно, приведет
к постепенной выдержке кредитного портфеля группы, который может увеличить долю
неисполнений по кредиту.
В соответствии со своей стратегией прекращать кредитную деятельность для того, чтобы
сфокусироваться на максимизации возвратов кредиторам Должников, Компания начала
сворачивать свои операции за последние два года, и, на дату данного информационного
меморандума, только два дочерних банка Компании, банк Астана-финанс и «АФ Банк Россия
продолжают вести новую кредитную деятельность.
Поскольку Компания сама прекратила выдавать новые кредиты со второго квартала 2009 года, ее
кредитный портфель продолжит уменьшаться в размере, и будет подвергаться постепенной
выдержке, с концентрацией предыдущих кредитов в портфеле, который станет более
значительным. В результате ожидаемой постепенной выдержки кредитного портфеля, Компания
57
может испытывать дальнейшее увеличение доли своих кредитов, которые являются
недействующими после Реструктуризации, которые могут негативно повлиять на бизнес Компании,
финансовое положение и способность осуществления выплат по Новым облигациям.
Портфель финансового лизинга компании «АФ Лизинг» в основном обеспечивается
гарантиями, предоставленными по сельхозтехнике и оборудованию, которые трудно
реализовать.
На 31 декабря 2012 года портфель финансового лизинга компании «АФ Лизинг» включает в себя
16,3% процентов совокупного кредитного портфеля Группы (состоящего из кредитов клиентам и
дебиторской задолженности по финансовому лизингу) и, в первую очередь, обеспечивается
гарантией, предоставленной на сельскохозяйственную технику и оборудование. Поскольку
сельхозтехника и оборудование падает в цене быстрее и является движимым имуществом, которое
может быть трудно обнаружить и обратить взыскание, Компания не сможет возместить полную
стоимость кредита под залог, обеспеченного такой гарантией, даже если текущая или справедливая
стоимость обеспечения выше кредита. При оценке обесценения финансового лизинга, Компания в
настоящее время предполагает, что ей потребуется до 3 лет для того, чтобы принудительно
взыскивать и ликвидировать залог. Так как компания «АФ Лизинг» является основным вкладчиком
в поток денежных средств Компании, трудности и задержки, связанные с обеспечением
соблюдения портфеля финансового лизинга компании «АФ» может оказать существенное
негативное влияние на результаты деятельности Группы и финансовые условия, а также
способность осуществления выплат по Новым нотам.
Пост-реструктуризационная стратегия Компании, в значительной степени, опирается на
продажу дочерних компаний, и нет никакой уверенности в том, когда начнутся продажи, или
какова цена продажи.
В дополнение к максимизации взыскания кредитов и задолженностей, Компания также будет
рассчитывать на продажу некоторых дочерних компаний (в том числе Залоговых Дочерних компаний),
чтобы генерировать достаточные денежные средства для погашения Новых нот. Так как развитие рынка
финансовых услуг и строительных компаний ограничено в Казахстане, не может быть никаких гарантий
того, что Компания достигнет цены продажи, которая отражает текущую или справедливую стоимость
продаваемой дочерней компании. Если Компания продает дочернюю компанию по цене, которая
существенно ниже, чем текущая или справедливая стоимость дочерней компании, это может
отрицательно повлиять на способность компании погасить Новые ноты.
Компания заключила соглашение с АФН (КФН стал правопреемником), которое ограничивает
определенные виды деятельности Группы
В марте 2010 года АФН заключило Договор с АФН с Компанией и некоторыми из ее дочерних
компаний, который налагал запреты на операции внутри группы или договоренности, которые могли бы
привести к передаче убытков или риска Компании этим дочерним компаниям. В частности, от банка
Астана-финанс требовалось приостановить любые контракты, кредиты, гарантии, предоставленные
другому участнику Группы или в отношении другого участника Группы, и ему не разрешается
приобретать любые финансовые инструменты, выданные другими участниками Группы или их
соответствующими аффилированными лицами. Эти ограничения значительно уменьшают способность
Компании рентабельно управлять операциями своей Группы, и они останутся в действии до тех пор,
пока Компания не уменьшит свое участие в капитале Банка Астана-финанс ниже 10 процентов. До тех
пор, пока Компания владеет 10 или более процентами Банка Астана-финанс», Компания и Группа
подлежат контролю со стороны КФН, и любая неспособность Компании или ее дочерних компаний
соответствовать запретам, наложенным Договором с АФН, приведет к применению обязательных мер
КФН, как описано выше в пункте «Ограничительные меры НБК, применимые к банкам или
родительским компаниям банковских конгломератов, находящихся в тяжелом финансовом положении
или нарушающим пруденциальные или иные обязательныее регулирования». Применение любой из этих
мер может оказать значительное неблагоприятное воздействие на Компанию и ее финансовое состояние.
Успех компании зависит от продолжительной службы его ключевых сотрудников, и она не в
состоянии удерживать таких сотрудников.
58
В 2010 году Компания назначила новое руководство для пересмотра своих операций и
осуществления своей текущей стратегии. Поскольку сфера финансовых услуг является
относительно новой в Казахстане, имеется ограниченное количество опытных менеджеров в
казахской сфере финансовых услуг и, следовательно, высокий уровень конкуренции на услуги этих
лиц. Новое руководство Компании имеет решающее значение для успешной реализации Плана
Реструктуризации и стратегии. Соответственно, потеря высшего руководства Компании по какимлибо причинам может оказать существенное негативное влияние на бизнес Компании, результаты
деятельности и финансовое состояние.
К Компании применим налоговый режим, который может оказать существенное негативное
влияние на ее финансовое положение.
В связи с многочисленными неясностями в коммерческом законодательстве Республики Казахстан,
в частности, недавно принятом налоговом законодательстве, налоговые органы имеют право
проводить специальную оценку налоговых обязательств и оспаривать предыдущие оценки налогов,
что затрудняет компаниям оценку ответственности за дополнительные налоги, штрафы и пени. В
результате этих неясностей, а также отсутствия установленной системы прецедентов или
последовательности в юридическом толковании, налоговые риски в ведении бизнеса в Казахстане
значительно выше, чем в странах с более развитой налоговой системой.
В частности, Компания в 2012 году получила дополнительное налоговое начисление по
результатам налоговой проверки в размере приблизительно 1,6 миллиарда тенге. Компания
оспорила данное начисление в суде. В результате судом были отменены частично начисления по
налогам на сумму более 400 000 000 тенге. Компания считает, что требования не будут иметь
существенное негативное влияние на ее финансовое состояние. Также не исключено введение
дополнительных и неожиданных налоговых требований со стороны властей Казахстана в будущем.
Группа не имеет полного страхового покрытия для своих помещений и операций
Рынок страховых услуг в Республике Казахстан все еще развивается, и многие формы страхования,
распространенные в других частях мира, пока недоступны. Группа не имеет полного покрытия по
зданиям и оборудованию, временному прекращению деятельности или ответственности перед третьими
лицами в отношении имущества или ущерба окружающей среды в результате аварий на его имуществе
или в связи с его деятельностью. Соответственно, существует риск, что любая потеря страховки,
ответственность или повреждение могут оказать существенное негативное влияние на операции и
финансовое положение Группы.
Риски, связанные с Казахстаном
Компания сталкивается с рисками, связанными с девальвацией Тенге
В случае реализации Плана реструктуризации, большая часть обязательств Компании будет
состоять из задолженности, выраженной в долларах США, в то время как подавляющее
большинство доходов остается выраженным в Тенге. 11 февраля 2014 года НБ РК девальвировал
Тенге на 19% по отношению к доллару США, вслед за снижением стоимости российского рубля,
оказывающего дополнительное давление на Тенге. Такая девальвация значительно увеличила
стоимость займов в иностранной валюте для Компании в 2009 году, и любая дальнейшая
девальвация или обесценивание курса Тенге по отношению к доллару США может негативно
сказаться на Компании из-за увеличения фактических затрат Компании для погашения
обязательств, выраженных в долларах США, затрудняя, таким образом, обслуживание кредитов в
долларах США для казахских заемщиков.
Большая часть деятельности Компании и в основном все ее активы располагаются в
Казахстане. Таким образом, финансовое положение Компании и результаты ее деятельности
существенно зависят о правовых, экономических и политических условий, господствующих в
Казахстане.
59
Казахстан стал независимым суверенным государством в 1991 году в результате распада бывшего
Советского Союза. С тех пор Казахстан претерпел значительные изменения, так как государство
образовалось из однопартийной политической системы и централизованной планируемой
экономики в рыночную демократическую модель. С 1992 года, Казахстан активно реализует
программу экономических реформ, направленную на создание свободной рыночной экономики,
путем передачи в частную собственность государственных предприятий. Однако, как и в любой
переходной экономике, не может быть никаких гарантий, что такие реформы будут продолжаться
или, что такие реформы достигнут всех или хотя бы части поставленных целей. Кроме того, многие
из этих реформ были основаны президентом Назарбаевым, который стал у власти с 1991 года и,
следовательно, любой провал президента Назарбаева завершить нынешний срок полномочий или
избрание нового президента на следующих выборах, могут ухудшить инвестиционный климат в
стране из-за политической и экономической нестабильности в Казахстане, что окажет
существенное негативное влияние на бизнес Компании, результаты ее деятельности и финансовое
состояние.
В дополнение к экономическим реформам Казахстан также ввел значительное количество
правовых реформ с 1995 года, включая новый налоговый кодекс в январе 2002 года и законы,
касающиеся иностранного арбитража и иностранных инвестиций в январе 2009 года,
дополнительное регулирование банковского сектора и другое законодательство, охватывающее
такие вопросы, как обмен ценных бумаг, экономическое партнерство и компании, реформы
государственного предприятия и приватизацию. Однако правовая база Казахстана все еще
находится на относительно ранней стадии развития по сравнению со странами с развитой
экономикой и судебными системами, судебные органы и другие государственные чиновники в
Казахстане не могут быть полностью независимыми от внешних социальных, экономических и
политических сил.
Экономическое благосостояние и стабильность Казахстана также зависят от предоставляемого
странами-соседями доступа на мировые рынки основного экспорта, включая нефть, газ, сталь, медь,
ферросплавы, железную руду, алюминий, уголь, свинец, цинк и пшеницу. [В январе 2010 года
Казахстан подписал соглашение с Украиной, Россией и Беларусью, ожидается, что единая
экономическая зона создана в 2012 году, что привело к общей экономической политике,
согласованию законодательства по осуществлению такой политики и созданию единой комиссии
по торговле и тарифам. Если доступ к экспортным маршрутам будет существенно ухудшен или,
если какая-либо из стран-членов экономической зоны будет претерпевать экономический спад или
политическую нестабильность, это может негативно сказаться на экономической и политической
стабильности Казахстана.
Согласно данным, подготовленным МВФ, ВВП страны вырос в реальном выражении на 8,9% в
2007 году после принятия политики плавающего обменного курса в апреле 1999 года. Главным
образом, в результате глобального экономического кризиса, ВВП увеличился лишь на 3,2% и 1.2%
в 2008 и 2009 годах, соответственно. В 2010 и 2011 годах ВВП увеличился на 2,4% и 4,2%,
соответственно, и в 2012 году на 5%. Не смотря на то, что экономика Казахстана начала
восстанавливаться после влияния глобального экономического кризиса, такое восстановление
сильно зависит от мировых цен на товары, которые в настоящее время полагаются на постоянный
спрос на сырье стран подобных Китаю. Страны в Среднеазиатском регионе, включая Казахстан, чья
экономика и государственный бюджет частично зависят от экспорта нефти, нефтяных продуктов и
других товаров, а также импорта капитального оборудования и значительных иностранных
инвестиций в инфраструктурные проекты, могут быть негативно затронуты волатильностью цен на
нефть, газ и другие продукты, а также любым долговременным падением цен на них, или из-за
провала или задержки любых инфраструктурных проектов, вызванных политической или
экономической нестабильностью. Кроме того, любые колебания курса Доллара США по
отношению к другим валютам могут привести к нестабильности доходов от нефтедолларов и
привести к девальвации тенге, при помощи государственных валютных интервенций для
противодействия любым значительным снижениям цен на товары.
Правовая система не полностью развита в Казахстане и поэтому непредсказуема.
60
Развивающиеся рынки, такие как Казахстан, подвержены большим рискам, чем менее развитые
рынки, в том числе в некоторых случаях, значительным правовым, экономическим и политическим
рискам. Также заявителям следует учитывать, что страны с формирующимся рынком подвержены
быстрым изменениям, а информация, изложенная в настоящем информационном меморандуме ,
может относительно быстро устаревать.
Компания руководствуется новым законодательством, при уведомлении за короткий срок или с
обратной силой, и несоответствие требованиям такого законодательства может оказывать
существенное негативное влияние на финансовое состояние Компании или результаты
деятельности.
Правовая система в Казахстане все еще находится на ранней стадии развития по сравнению со
странами с развитой рыночной экономикой. Возможные неясности в законодательстве могут
привести к тому, что органы властям произвольно осуществляют выбор и принимают решения.
Кроме того, отсутствие какой-либо установленной системы прецедентов или последовательности в
юридическом толковании означает, что риски ведения бизнеса в Казахстане существенно более
выражены, чем в странах с развитыми правовыми системами. Более того. противоречивое
законодательство и отсутствие административного руководства по их интерпретации увеличивает
риск для ведения бизнеса финансовых институтов Казахстана. В частности, из-за многочисленных
неясностей в коммерческом законодательстве Казахстана, особенно в недавно принятом налоговом
законодательстве, налоговые органы могут произвольно определять налоговые обязательства и
оспаривать предыдущие налоговые обложения, тем самым затрудняя для компаний определение,
обязаны ли они оплачивать дополнительные налоги, штрафы и пени. В результате таких
неясностей, а также из-за отсутствия установленной системы прецедентов или последовательности
в юридическом толковании, налоговые риски, связанные с ведением бизнеса в Казахстане,
являются существенно более выраженными, чем в странах с более развитыми налоговыми
системами.
Хотя Поправки в Закон Республики Казахстан «О налогообложении» были утверждены в порядке
оформления в качестве закона от 5 декабря 2013 года (см. «Обзор Группы – Последние
разработки»), нет никаких гарантий, что Парламент не будет менять режим налогообложения
таким образом, что может отрицательно сказаться на интересы Компании и ее кредиторов.
Кроме того, судебная система в Казахстане, в том числе должностные лица судебных и других
государственных органов, не могут быть полностью независимыми от внешних социальных,
экономических и политических сил. Наблюдались случаи неправомерных выплат государственным
должностным лицам, принятия противоречащих административных решений, а также
непредсказуемых судебных решений. Казахстан основывается на гражданском праве и, в связи с
этим, судебные прецеденты не имеют обязательной силы для последующих решений.
Суды Казахстана не будут приводить в исполнение какое-либо судебное решение, полученное в суде,
находящемся в стране, отличной от Казахстана, если только не существует действующего
соглашения о взаимном исполнении судебных решений.
Компания является акционерным обществом, организованным в соответствии с законодательством
Казахстана, и все ее должностные лица, а также определенные директора и другие лица, указанные в
данном информационном меморандуме, являются резидентами Казахстана. Все активы или
значительная часть активов Компании и большинство таких лиц находятся в Казахстане. В результате
этого, Заявители требований могут не иметь возможности направлять процессуальные извещения
Компании или любому такому лицу за пределами Казахстана, или осуществлять принудительное
исполнение против любого из них, в судах юрисдикций, отличных от Казахстана, судебные решения,
полученные в таких судах, которые основаны на фактах законов таких других юрисдикций. Суды
Казахстана не будут приводить в исполнение любые судебные решения, полученные в суде,
находящемся в стране, отличной от Казахстана, если только не существует действующего соглашения
между такой страной и Казахстаном о взаимном исполнении судебных решений, и они будут
действовать только в соответствии с условиями такого соглашения. Такое действующее соглашение не
заключено между Казахстаном и Великобританией или между Казахстаном и Соединенными Штатами
Америки.
61
Новые ноты, Договор доверительного управления, заключенный между, среди прочего, Компанией и
Новым Доверительным управляющим в целях выпуска Новых нот («Договор доверительного
управления по Новым нотам») и некоторые другие договорные документы в отношении них будут
регулироваться законом Англии, и будут предусматривать, чтобы любые иски, споры или разногласия в
отношении их существования, прекращения действия или действительности, либо любые недоговорные
обязательства, возникающие из таких документов или в связи с ними, должны рассматриваться и
окончательно разрешаться в соответствии с правилами Лондонского международного арбитражного
суда. Новый Доверительный управляющий и соответствующие агенты будут иметь возможность
выбрать, чтобы такие споры вместо этого разрешались судами Англии. Так как Казахстан является
стороной, подписавшей Нью-Йоркскую Конвенцию о признании и приведении в исполнение
иностранных арбитражных решений 1958 года, иностранное арбитражное решение, в общем, будет
приведено в исполнение судами Казахстана (согласно условиям и оговорками, предусмотренные в
Конвенции) при соответствии гражданским процедурам, установленным законодательством Казахстана
по международному коммерческому арбитражу для приведения в исполнение иностранных
арбитражных решений.
Риски, связанные с Реструктуризацией
Существующие доверительные управляющие имеют право воздерживаться от действий, если
только они не получают возмещение, обеспечение и/или предварительное финансирование для
своего удовлетворения
Условия Договоров доверительного управления, сторонами которых являются Существующие
доверительные управляющие, соответственно, содержат положения, регулирующие ответственность (и
освобождение от ответственности) Существующих доверительных управляющих, и обеспечивают
возмещение для них при определенных обстоятельствах, включая, помимо прочего, освобождение
каждого Существующего доверительного управляющего от выполнения любого действия, если только
он не получает компенсацию и/или обеспечение для своего удовлетворения. На дату данного
информационного меморандума ни один из Существующих доверительных управляющих не был
обеспечен какой-либо компенсацией и/или обеспечением любым лицом в связи с и в отношении
действий, которые Существующим доверительным управляющим будет необходимо предпринять для
реализации любого Нового Чрезвычайного решения, одобренного держателями соответствующих Нот,
представителями которых они являются. Соответственно, каждый Существующий доверительный
управляющий сохраняет за собой право не предпринимать какие-либо действия в отношении любого
такого Нового Чрезвычайного решения в случае, если это не обеспечено такой компенсацией и/или
обеспечением, удовлетворительным для него. Несмотря на отсутствие любой такой компенсации и/или
обеспечения на дату данного информационного меморандума, Компания намеревается обеспечить,
чтобы гонорар и расходы каждого из Существующих доверительных управляющих были оплачены
полностью до Новых Собраний Держателей еврооблигаций.
Специальная процедура реструктуризации, предусмотренная Законом «О реструктуризации»,
была использована только банками, и ее применение к Компании является непроверенным,
кроме того, нет гарантий того, что Реструктуризация будет признана на международном
уровне, особенно в отношении «АФ Нидерланды».
До июля 2009 года в Казахстане не было закона, который позволил бы проводить
реструктуризацию требований кредитора казахских банков без согласия всех заинтересованных
кредиторов. Более того, Компания не могла воспользоваться Законом «О реструктуризации» до
внесения поправок в марте 2011 года, которые позволили Компании, как небанковской
материнской компании Казахского банка использовать специальную процедуру реструктуризации,
которая ранее была доступна только для казахских банков. Таким образом, Компания является
первой небанковской организацией, которая имеет право использовать специальную процедуру
Реструктуризации в рамках Закона «О реструктуризации» и поэтому, нет никакой уверенности в
том, что Компания успешно ее осуществит.
Кроме того, положение законодательства по реструктуризации заключается в том, что кредиторы,
владеющие не менее, чем двумя третьими обязательств Компании по стоимости при условии
реструктуризации могут на основе справедливого и прозрачного процесса утвердить план
62
реструктуризации и то, что это утверждение в конечном счете свяжет несогласное меньшинство
кредиторов. В то же время обязательные меры реструктуризации не будут связывать иностранных
кредиторов в отношении активов, находящихся за пределами Казахстана, за исключением тех
случаев, когда местная реструктуризация в Казахстане признана в странах, где такие активы
расположены. В частности, в отношении «АФ Нидерланды» суды Нидерландов не будут
признавать План Реструктуризации, как это введено законодательством Казахстана, если только
кредиторы «АФ Нидерланды» не согласятся быть связанными такими условиями на договорной
основе. Если Новые Чрезвычайные решения не принимаются на Новом Собрании Держателей
еврооблигаций, ни один из Держателей еврооблигаций в отношении соответствующей серии
Еврооблигаций не будет связан положениями Плана Реструктуризации по закону Англии или, в
случае «АФ Нидерланды», - по закону Нидерландов. Соответственно, иностранные кредиторы, не
желающие участвовать в реструктуризации, могут попытаться получить возмещение своих
требований за счет активов Компании или возбудить иск в любой юрисдикции, где располагается
любой из этих активов.
Некоторые аспекты Реструктуризации требуют от КФН принять меры, которые Компания
не может контролировать, и которые могут задержать или сорвать процесс
Реструктуризации.
Некоторые аспекты реструктуризации требуют от КФН принять меры, которые Компания не может
контролировать, и которые могут задержать или сорвать процесс реструктуризации. По
законодательству по реструктуризации, если план реструктуризации одобрен требуемым
большинством кредиторов, КФН рассматривает план, чтобы определить его соответствие плану,
первоначально предоставленному на рассмотрение в КФН. Нет никакой гарантии, что КФН
согласится на план реструктуризации в той форме, в которой он утвержден кредиторами.
Учитывая, законодательство по реструктуризации находится на ранней стадии реализации и нет
сложившейся практики реструктуризации банков в Казахстане, вполне возможно, что
ознакомление с планом реструктуризации займет у КФН значительное количество времени, либо
КФН может иметь существенные замечания к Плану реструктуризации, что, в итоге, приведет к
задержке процесса и может оказать негативное влияние на финансовое состояние Компании и на
интересы Заявителей требований.
Утверждение Реструктуризации не гарантировано, и, даже если Заявители требований, утвердят
План реструктуризации, существует риск того, что Реструктуризация может быть не
завершена
Реструктуризация регулируется рядом положений и неопределенностей, в дополнение к утверждению
Плана Реструктуризации Заявителями требований, которые ограниченно контролируются Компанией, в
частности, требование по получению окончательного приказа СФС, в котором признается, что
Реструктуризация завершена и была проведена в соответствии с Планом реструктуризации. Если одно
из этих условий не выполнено, Реструктуризация может быть не завершена; в этом случае Заявители
требований Компании могут инициировать производство по делу о банкротстве и реализовать другие
средства защиты прав. При таких обстоятельствах Компания может быть подвергнута принудительному
банкротству. Дополнительную информацию относительно условий завершения Реструктуризации
смотрите «Приложение 9 – Отлагательные условия вступления в силу Реструктуризации» данного
информационного меморандума.
Компания исторически была не в состоянии финансировать свою деятельность, и Компания
не сможет финансировать свою деятельность в будущем
Компания исторически не была в состоянии финансировать свою деятельность и обязательства по
выплате долгов и, поэтому понесла существенную задолженность. После Реструктуризации
Компания продолжит направлять значительную часть своих денежных средств на погашение своих
долговых обязательств, тем самым, сокращая средства для других целей. Хотя выплаты
задолженности будут значительно сокращены после частичной отмены существующей финансовой
задолженности Компании в результате Реструктуризации, вполне возможно, что Компания будет
63
продолжать нести убытки, и не сможет достичь или поддерживать достаточный денежный поток в
будущем для выплаты процентов, основного долга и других расходов.
Прогнозная финансовая информация может быть неточным показателем финансового
состояния Компании или Группы после Реструктуризации.
Прогнозная финансовая информация была подготовлена Компанией на основе Cкорректированных
МСФО и МСФО и иллюстрирует влияние Реструктуризации, если бы Реструктуризация
завершилась 31 декабря 2013 года и основана на данных, полученных из Годовой Финансовой
Отчетности и управленческого учета, подготовленных на основе Скорректированных МСФО.
Так как Годовая Финансовая Отчетность выпущена более чем за год до настоящей даты, есть
значительное количество корректировок, которые должны быть сделаны в управленческий учет,
используемый для подготовки Прогнозной финансовой информации для демонстрации того, как
Реструктуризация будет воздействовать на финансовое состояние Компании и Группы.
Соответственно, не может быть никакой гарантии в том, что руководство Компании определило все
корректировки, необходимые для исследования событий, которые произошли после 31 декабря
2012 года, или различия в бухгалтерской политике и правилах, применяемых для подготовки такого
управленческого учета от политики и принципов бухгалтерского учета МСФО. Кроме того, не все
допущения, сделанные для того, чтобы подготовить Прогнозную финансовую информацию, могут
оказаться правильными. Хотя текущее руководство верит, что Прогнозная финансовая информация
может быть полезной для Заявителей требований, что позволит им оценить и понять влияние
Реструктуризации. Заявителям требований необходимо прочитать такую информацию с учетом
вышеуказанного и ограничений, присущих ее подготовке. Заявители требований не должны
неоправданно полагаться на Прогнозную финансовую информацию. Анализ финансовой
информации, подготовленной не на основе МСФО, должен использоваться только как дополнение
к, и в сочетании с, финансовой отчетностью, представленной в соответствии с МСФО.
Компания понесла, и будет продолжать нести значительные расходы, связанные с
Реструктуризацией, по существу, все из которых должны быть оплачены, независимо от
того, происходит Реструктуризация или нет.
Компания понесла значительные расходы в связи с Реструктуризацией, и будет продолжать нести
их до завершения Реструктуризации. Эти затраты, главным образом, касаются уплачиваемого
гонорара финансовым, юридическим и бухгалтерским консультантам Компании, а также
советникам основных акционеров, которые пострадали от потребности Компании в
реструктуризации. В соответствии с условиями взаимодействия с этими консультантами, по
существу, все эти расходы будут оплачены, независимо от того, произойдет Реструктуризация или
нет. В случае, если Реструктуризация не завершится на условиях, объявленных в данном
меморандуме, значительные дополнительные издержки могут возникнуть в результате вероятной
необходимости в ходатайстве для процедуры неплатежеспособности.
Риски, связанные с Новыми нотами и Долями в капитале
Операции и финансовая деятельность Компании будут ограничены
обязательствами, содержащимися в Документации по Реструктуризации.
соглашениями
и
Документация по Реструктуризации, которая должна быть введена Компанией, будет содержать ряд
существенных ограничений и соглашений, которые, помимо прочего, ограничивают:
•
способность Компании и ее дочерних компаний принимать на себя долговые обязательства;
•
способность Компании сливаться или объединяться с любым другим лицом; и
•
способность Компании осуществлять выплаты дивидендов или другие распределения.
64
Компании будет необходимо соответствовать соглашениям о выполнении, содержащимся в
Документации по Реструктуризации. Также будут существовать значительные ограничения
деятельности Компании, что может повлиять на способность Компании управлять своим бизнесом.
Способность Компании соответствовать соглашениям и обязательствам, содержащимся в Документации
по Реструктуризации, будет зависеть от ряда факторов, некоторые из которых она не сможет предвидеть
или контролировать. Если Компания не может соответствовать соглашениям и обязательствам,
содержащимся в Документации по Реструктуризации, Заявители требований могут ускорить выплату
всех сумм, причитающихся по Новым облигациям. Если задолженность ускорена, Компания может быть
неспособна погасить свою задолженность или занять достаточно средств для рефинансирования такой
задолженности. Кроме того, любой дефолт по ее Новым нотам, или соглашениям, регулирующим ее
другую существующую или будущую задолженность, вероятнее всего, приведет к ускорению
задолженности по любым другим долговым инструментам, которые содержат положения о
перекрестном ускорении или перекрестном неисполнении. Если задолженность по Новым нотам
ускорена, Компания вряд ли будет иметь достаточно активов для погашения причитающихся сумм или
любой другой непогашенной задолженности.
Платежи по Тенговым нотам не начнут осуществляться, пока Дисконтированные
долларовые ноты не будут погашены в полном объеме.
Платежи по Тенговым нотам не будут осуществляться до тех пор, пока Дисконтированные
долларовые ноты не будут полностью погашены Компанией. Подразумевая, что Дисконтированные
Долларовые Ноты погашены в полном объеме к запланированному сроку погашения, это означает,
что никакие выплаты не будут произведены по Тенговым нотам до 2016 года.
За исключением платежей (при наличии таковых), являющихся результатом взысканий в
отношении установленного первоначального суб-портфеля займов, платежи по Долларовым
нотам на восстановление не будут начаты до полного погашения Тенговых нот.
Кроме платежей (при наличии таковых) в результате какого-либо взыскания в отношении
установленного первоначального суб-портфеля займов, выплаты по Долларовым нотам на
восстановление (при наличии таковых) в результате любого взыскания в отношении всего потрфеля
займов Компании не осуществляются до полного погашения Компанией Дисконтированных
долларовых нот и Тенговых нот. Предполагая, что Тенговые ноты погашены к запланированному
сроку погашения, никакие обязательства по осуществлению выплат в результате взысканных
средств в отношении всего портфеля займов Компании по Долларовым нотам на восстановление не
возникают до 2018 года.
Держатели могут получать ничтожно малые платежи по Долларовым нотам на восстановление
или не получить вообще никаких платежей.
Компания обязана вносить на счет сумм к получению по Долларовым нотам на восстановление
-
20 процентов любых денежных средств, собранных или взысканных Компанией в отношении
Первоначального суб-портфеля (как определено в Условиях Долларовых нот на восстановление)
с даты выпуска Долларовых нот на восстановление, но исключая дату, в которую Тенговые
ноты полностью погашаются; и
-
60 процентов любых сумм денежных средств собранных или взысканных Компанией в
отношении ее всего кредитного портфеля с даты, в которую полностью погашены Тенговые
ноты и включая такую дату, исключая день, наступающий через 11 Рабочих дней в Алматы (как
определено в Условиях Долларовых нот на восстановление) до окончательной Даты выплаты по
нотам на восстановление (как определено в Условиях Долларовых нот на восстановление).
Не может быть никакой уверенности в том, что Компания сможет собрать или взыскать какие-либо
суммы денежных средств, и, следовательно, существует риск того, что вообще никакие или ничтожно
малые суммы будут внесены на счет сумм к получению в отношении Долларовых нот на
восстановление, и, следовательно, вообще никакие или незначительные платежи не будут осуществлены
держателям Долларовых нот на восстановление. Кроме того, допуская погашение Тенговых нот в их
65
установленный срок погашения, размер портфеля займов Компании после 2018 года будет значительно
сокращен посредством погашения Тенговых нот. Более того какие-либо платежи по Долларовым нотам
на восстановление не могут быть выполнены со счета сумм к получению, если только его баланс не
составляет, как минимум, 1 000 000 долларов США.
Регресс к Компании в отношении Долларовых нот на восстановление ограничен, исключением
являются случаи погашения в результате события неисполнения
Обязательства Компании перед держателями Долларовых нот на восстановление будут обеспечены до
степени обеспечения, созданного согласно Залогу и Переуступке. В случае, если доход от
принудительного взыскания Залога и Переуступки Новым доверительным управляющим недостаточен
для выплаты любых сумм, причитающихся и выплачиваемых по Долларовым нотам на восстановление,
обязательство Компании выплатить недостающую сумму будет прекращено, и у держателей
Долларовых Нот на восстановление будет каких-либо дальнейших требований к Компании в отношении
такой недостающей суммы кроме как после погашения в результате события неисполнения.
Погашение в результате события неисполнения будет осуществляться с полным регрессом против
Компании на сумму равную меньшей из следующих сумм
50 000 000 долларам США (за минусом общей суммы всех платежей по Нотам на
восстановление, осуществленных до погашения), или
скорректированной основной сумме (которая будет совокупным указанным процентным
отношением любых потенциально взысканных в будущем денежных средств, установленных
признанным независимым оценщиком).
Контрактная субординация Тенговых нот к Долларовым нотам может стать недействительной
при банкротстве согласно законодательству Казахстана
Хотя в условиях Тенговых нот прямо указано, что никакие платежи по Тенговым нотам не будут
сделаны до полного погашения Долларовых нот, не может быть никакой гарантии того, что контрактная
субординация Тенговых нот к Долларовым нотам согласно законодательству Англии сохранит силу
после ликвидации или управления имуществом Компании. Законодательство Казахстана также прямо не
разрешает, но также и не запрещает контрактную субординацию общих необеспеченных кредиторов при
банкротстве. К сведению Компании, классификация субординированной задолженности не была
проверена в производстве по делам о банкротстве или судами Казахстана. Следовательно, неясно, как
Тенговые ноты будут рассматриваться в ходе производства дел о банкротстве ликвидатором и/или судом
Казахстана. Если они рассматриваются равными другой необеспеченной задолженности, включая
Долларовые ноты, это может оказать существенное неблагоприятное воздействие на интересы
держателей Долларовых нот.
В отношении лица, приобретающего более 10,0 процентов Акций с правом голоса, или
эквивалентных акций требуется предварительное одобрение КФН.
Любое физическое или юридическое лицо, становящееся «крупным акционером», или, для юридических
лиц, - «банковским холдингом» компании в отношении казахского банка должно получить
предварительное письменное разрешение от КФН. Крупный акционер означает лицо, прямо или
косвенно владеющее или являющееся держателем 10,0 процентов или более акций с правом голоса
казахского банка, или того, кто иным образом влияет на решения такого банка на основании соглашения
или иным образом, как указано в регулировании КФН. Банковская холдинговая компания означает лицо,
прямо или косвенно владеющее или являющееся держателем 25,0 процентов или более акций с правом
голоса казахского банка, или того, кто иным образом влияет на решения такого банка на основании
соглашения или иным образом, как указано в регулировании КФН
В течение срока, когда Компания владеет 10 процентами или более акций с правом голоса Банка
«Астана-финанс», она должна быть крупным акционером и банковским холдингом для целей
ограничения владения акциями и обязательств, указанных в данном параграфе и далее.
Любое лицо, приобретающее 10,0 процентов или более акций с правом голоса банковского холдинга или
банка, считается аффилированным лицом такого банка или банковского холдинга, и должно
66
предоставить информацию о своей личности/идентификации такому банку или банковскому холдингу.
Информация о личности/идентификации аффилированного лица является общедоступной информацией.
Крупный акционер банка или банковского холдинга также принимает определенные обязательства,
включая (i) обязательство поддерживать банк или банковский холдинг в решении любых финансовых
проблем, которые могут возникнуть у банка или банковского холдинга, (ii) обязательство получать
рейтинг кредитоспособности и (ii) текущие обязательства по отчетности.
Право собственности на простые акции Компании регулируется некоторыми ограничениями
согласно законодательству Казахстана в течение периода, когда Компания остается холдинговой
компанией банковского конгломерата.
В течение периода, когда Компания владеет акциями капитала АО «Банк Астана-финанс», она должна
считаться компанией-учредителем банковского конгломерата, и, соответственно, право собственности
на ее обычные акции будет регулироваться некоторыми ограничениями согласно законодательству
Казахстана, в том числе ограничения на юридические лица (или их филиалы), зарегистрированные в
определенных странах в качестве прямых или косвенных владельцев голосующих акций См. «Описание
акционерного капитала и некоторых вопросов законодательства Казахстана – Разглашение
информации о бенефициарной собственности и ограничения в отношении права собственности» в
данном информационном меморандуме.
Хотя Компания, которая получила информацию, что ограничения не будут препятствовать держателю
ГДР, зарегистрированному в любой стране (или который имеет филиал, зарегистрированный в такой
стране) владеть ГДР и реализовывать или извлекать выгоду от других прав (в том числе права на
получение дивидендов, если таковые имеются, или преимущественных прав в отношении ГДР), простые
акции, представленные депозитарными расписками в соответствии с ГДР, которыми владели лица,
зарегистрированные в любой такой стране (или которые имеют филиал, зарегистрированный в любой
такой стране), не могут участвовать в голосовании на любом общем собрании Компании до тех пор,
пока Компания считается материнской компанией банковского конгломерата. Нет никакой гарантии, что
КФН или любой другой соответствующий орган Казахстана, например, суд Казахстан, выскажет свою
точку зрения, что лицам, зарегистрированным в любой стране (или которые имеют филиал,
зарегистрированный в любой такой стране), должно быть запрещено владеть ГДР, или что такие
держатели должны быть ограничены в реализации прав или извлечении выгоды из прав других
акционеров.
Отсутствие рынка для Новых нот и Долей в капитале, и вряд ли такой рынок будет развиваться
В кратчайший возможный срок после Даты Реструктуризации будет сделано заявление о внесении
Долларовых нот в реестр и котировке по Официальному перечню ценных бумаг KASE. В случае
предоставления возможным, в соответствии с применимым законодательством и регулированием
Долларовых нот, принятых в листинг или к торговле на Одобренной фондовой бирже (как это
определено в сроках и условиях Долларовых нот), Компания приложит все свои усилия для такого
принятия в листинг на Одобренной фондовой бирже (как это определено в сроках и условиях
Долларовых нот).Компания также приложит все разумные усилия для обеспечения внесения Тенговых
нот в список для торгов на KASE в кратчайший разумный срок после того, как Компания выполнит
основные требования, применяемые правомерности регистрации ее долговых ценных бумаг на KASE.
Не может быть никакой уверенности в том, что Долларовые ноты и Тенговые ноты будут фактически
внесены в списки биржи. Независимо от любого такого листинга (при наличии такого), и Долларовые
ноты, и Тенговые ноты будут новыми ценными бумагами, для которых не существует организованного
рынка, и маловероятно, что вторичный рынок для Долларовых нот или Тенговых нот будет развиваться.
Кроме того, не может быть никакой гарантии того, что рынок Долей в акционерном капитале будут
развиваться как результат недавнего финансового состояния Компании, а также в отношении того факта,
что Доли в акционерном капитале не будут зарегистрированы и останутся таковыми после
Реструктуризации. Соответственно, держатели не смогут продать свои Доли в акционерном капитале
или Новые ноты в желаемые сроки или вообще.
Без рынка для Новых нот или Доли в акционерном капитале Кредиторам будет очень трудно узнавать
стоимость Новых нот или Доли в акционерном капитале. Также не может быть никаких гарантий, что
любая цена Новой ноты или Доли в акционерном капитале, полученная любым Кредитором, относится к
67
стоимости текущего Требования, так как она может быть существенно меньше или вообще не иметь
стоимости. Кредиторы должны быть готовы нести риск полной потери их Требования. Кроме того,
Новые ноты и Доли в акционерном капитале подлежат существенным ограничениям на перепродажу и
передачу их иным образом, в том числе, помимо прочего, ограничения, что перепродажа может быть
сделана только согласно положениям, указанным в пункте «Ограничения предложения и
распределения». В частности, нет никаких исключений перепродажи для Новых нот или Доли в
акционерном капитале в соответствии с Правилом 144А Закона о ценных бумагах. Отсутствует
обязательство после перепродажи регистрировать Новые ноты или Доли в акционерном капитале, и они
не могут быть перепроданы, кроме как в соответствии с действующим заявлением о регистрации или
освобождением от требований Закона о ценных бумагах о регистрации.
ГДР будут аннулированы и связанные с ГДР средства автоматически прекращают свое
использование, если Компания не выпустит Дисконтированные долларовые ноты.
ГДР будут выпущены на условиях их безвозвратного и безоговорочного аннулирования и связанные
ГДР средства прекращают свое использование в том случае, если Дисконтированные долларовые ноты
не были выпущены и распределены среди Международных заявителей требований перед возможной
потерей действия Реструктуризации. В связи с этим, пока Дисконтированные долларовые ноты не
выпущены и не распределены, держатели ГДР будет владеть ГДР, которые продолжают подлежать
аннулированию.
Права голоса в отношении ГДР ограничены условиями Депозитного договора.
Держатели ГДР не будут иметь никаких прямых прав голоса в отношении простых акций,
представленных ГДР. Они будут иметь возможность осуществлять права голоса по отношению к
простым акциям, представленным ГДР, только в соответствии с положениями Условий выпуска ГДР,
указанных в настоящем информационном меморандуме и Депозитном договоре. Поэтому существуют
практические ограничения, в отношении способности держателей ГДР использовать свои права голоса
из-за дополнительных процедурных этапов, связанных с их передачей. Кроме того, в целях
осуществления прав голоса будет считаться, что каждый держатель сделал заявление, о том, что он не
является «держателем, лишенным права» в соответствии с Условиями выпуска ГДР. «Держатель,
лишенный права» для этой цели означает каждого из: г-на Кинталя Исламова, его супруги и их
соответствующих аффилированных и ассоциированных лиц. Если Компании, по ее усмотрению
становится известно, что ГДР удерживаются держателем, лишенным права, или от его имени, Компания
уведомит и поручит Депозитарию, в соответствии с условиями Депозитного договора, аннулировать
соответствующие ГДР и передать простые акции, представленные депозитарными расписками по
указанию Компании.
Выплаты дивидендов (если таковые имеются) по простым акциям, представленными ГДР, могут
облагаться подоходным налогом в Казахстане
Выплаты дивидендов Компанией , если таковые имеются, облагаются подоходным налогом до тех пор,
пока они не удерживались в течение трех лет, и до выполнения некоторых других условий. См.
«Налогообложение – Акции – Выплата дивидендов». Платежи в отношении ГДР осуществляются за
вычетом подоходного налога и некоторых других сборов. См. «Краткая информация о Программе
глобальных депозитарных расписок – Дивиденды или другие доходы». В зависимости от страны
проживания и выполнения некоторых других условий, ставка удерживаемого налога на дивиденды в
соответствии с двусторонними договорами Казахстана по вопросам налогообложения, действующими
по состоянию на дату настоящего информационного меморандума, может быть между 5 и 15
процентами.
68
КАПИТАЛИЗАЦИЯ ГРУППЫ
В следующей таблице приводятся данные по капитализации Группы по состоянию на 31 декабря 2011 и
2012 гг., по данным Годовой Финансовой Отчетности, и они должны рассматриваться в совокупности с
Годовой Финансовой Отчетностью и соответствующими нотами. В отчете независимого аудитора,
выпущенном в связи с Годовой Финансовой Отчетностью, выражено мнение с оговорками.
Смотрите«Представление финансовой и другой информации — Историческая и другая информация» и
«Факторы Риска — Риски, связанные с Компанией и Группой — Отчет независимого аудитора
относительно Годовой Финансовой Отчетности содержит оговорки, и таким образом, финансовая
информация, содержащаяся в Годовой Финансовой Отчетности, должна оцениваться с
осторожностью» в данном информационном меморандуме.
АКТИВЫ
Денежные средства и их эквиваленты
Финансовые активы, отражаемые по справедливой
стоимости через прибыли и убытки
Финансовые активы, имеющиеся в наличии для продажи
Счета «ностро»
Займы клиентам
Суммы, причитающиеся по финансовому лизингу
Инвестиции в недвижимость
Запасы
Имущество, оборудование и нематериальные активы
Текущие налоговые активы
Отложенные налоговые активы
Другие активы
Итого активы
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Счета «лоро» в банках и других финансовых институтах
Счета клиентов
Долговые ценные бумаги
Задолженность перед государственными организациями
Провизии и условные обязательства
Суммы задолженности по договорам РЕПО
Текущие налоговые обязательства
Отложенные налоговые обязательства
Субординированный долг
Долговая составляющая привилегированных акций
Прочие обязательства
Итого обязательства
ДЕФИЦИТ
Уставный капитал
Дополнительно оплаченный капитал
Фонд переоценки инвестиций, имеющихся в наличии для
продажи
Фонд курсовых разниц
Накопленный убыток
Итого дефицит
Итого обязательства и дефицит
По состоянию на 31 декабря
2011 г. (консолид.)
_________________________
Тысяч казахстанских тенге
По состоянию на 31 декабря
2012 г. (консолид.)
_________________________
Тысяч казахстанских тенге
24 033 477
27 170 910
5 871 865
7 283 387
12 415 314
1 056 387
69 285 698
14 372 616
1 532 284
2 822 910
10 220 598
1 196 273
309 492
7 143 091
150 260 005
11 643 541
4 316 520
75 641 932
14 874 471
1 855 807
2 100 579
9 994 154
1 412 484
45 460
7 879 697
164 218 942
51 180 316
41 806 728
208 187 433
5 798 954
3 971 592
3 00 056
1 595
29
29 444 715
5 775 000
6 649 306
355 815 724
57 575 330
51 927 361
223 597 683
4 851 316
23 667
1 339
68 516
30 977 683
336 739
12 904 111
382 263 745
29 940 200
231 370
29 940 200
5 669 631
3 320 051
2 944 857
4 861
(239 052 201)
(205 555 719)
150 260 005
377 221
(256 976 712)
(218 044 803)
164 218 942
Примечания
(1)
Вышеуказанная таблица, показывает капитализацию Группы на 31 декабря 2011 и 2012 года соответственно. Она не
показывает, влияние на Группу от недавно проведенной девальвации. См. «Презентация финансовой и другой
информации».
69
ПРОГНОЗНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Прогнозная финансовая информация была подготовлены Компанией на основе Cкорректированного
МСФО и МСФО, чтобы показать влияние Реструктуризации, как если бы Реструктуризация была
завершена на 31 декабря 2013 г., и была основана на данных, полученных из Годовой Финансовой
Отчетности и управленческого учета, подготовленных на основе Скорректированного МСФО. В отчете
независимого аудитора, выпущенном в связи с Годовой Финансовой Отчетностью, выражено мнение с
оговорками. Смотрите «Представление финансовой и другой информации — Историческая и другая
информация» и «Факторы риска — Риски, связанные с Компанией и Группой — Отчет независимого
аудитора относительно Годовой Финансовой Отчетности содержит оговорки, и таким образом,
финансовая информация, содержащаяся в Годовой Финансовой Отчетности, должна оцениваться с
осторожностью» в данном информационном меморандуме.
Прогнозная
финансовая информация являются неаудированной и представлена только в
ознакомительных целях. Прогнозная финансовая информация основывается на определенных
допущениях и поправках, которые руководство Компании считает разумными и необходимыми для
достоверного представления такой информации. Допущения и поправки основываются на
предварительном анализе Компании и текущей доступной информации. Поскольку Компания
приложила все возможные усилия для того, чтобы Прогнозная финансовая информация была верной,
точной и полной по состоянию на дату этого информационного меморандума, не делаются никакие
заверения или гарантии (явные или подразумеваемые) касательно надежности, точности и полноты
Прогнозной финансовой информации.
Заявители требования предупреждены, что вся Прогнозная финансовая информация по своей сути
ненадежна, и что Прогнозная финансовая информация не обязательно свидетельствует о способе
представления консолидированной капитализации Компании, балансовой отчетности или достаточности
капитала по состоянию на 31 декабря 2013 г., если бы Реструктуризация действительно была завершена
в этот день, а также они необязательно свидетельствуют о консолидированной капитализации
Компании, балансовой отчетности или достаточности капитала в любой момент в будущем. Смотрите
«Представление финансовой и другой информации — Прогнозная финансовая информация» и
«Факторы риска — Риски, связанные с Реструктуризацией — Представление финансовой и другой
информации — Прогнозная финансовая информация может не быть точным показателем
финансового положения Компании или Группы после Реструктуризации».
Прогнозная финансовая информация, приведенная в таблице далее, основана на следующих
допущениях и поправках:
•
Реструктуризация была завершена 31 декабря 2013 г.;
•
были внесены следующие Поправки:
•
аннулирование резервов по возможным обязательствам в связи с гарантиями,
предусмотренными в связи с долговыми обязательствами «АФ Лизинг»; и
•
поправки для отражения доходов, не включенных в аудиторскую проверку, за год до 31
декабря 2013г.;
•
Компания предположила, что реальная стоимость Долларовых нот на восстановление
равна нулю, потому что выплаты по этим нотам на данный момент основываются на
будущих получениях списанного долга свыше чистой балансовой стоимости
кредитного портфеля. Реальные стоимости других Прав были рассчитаны с
использованием дисконтированных будущих потоков денежных средств, которые
предполагали скидку в размере 15 процентов. Справедливая стоимость этих Прав
предполагается следующей (суммы в тысячах Тенге):
Доля наличных средств
Дисконтированные долларовые ноты
Тенговые ноты
70
32 287 500
22 284 078
10 044 428
•
Общая прибыль от Реструктуризации отражена как нераспределенные доходы в статье
«накопленный дефицит» в таблице ниже.
•
Графа «эмитированные долговые ценные бумаги» в таблице ниже включает
инструменты, не подлежащие Реструктуризации, следующим образом (суммы в
тысячах Тенге):
Выпущенные векселя «АФ Банк Россия»
АО «Банк «Астана-Финанс»
1 099 503
6 011 193
•
прогнозная финансовая отчетность не включает баланс Банка «Астана-финанс» как
дочернюю компанию, в виду того, что
- значительная часть (49%) акций продана;
- новое руководство состоит из новых акционеров
- акции Группы, классифицированы как активы, удерживаемы для продажи по справедливой
стоимости.

Прибыль от реструктуризации составил 333 029 898 Тенге, подоходный налог от прибыли
от реструктуризации составил около 66 605 980Тенге, и приведенная стоимость по
обязательствам подоходного налога составляет около 16 463 979 Тенге.

Учитывая Девальвацию Тенге, проведенной НБК 11 февраля 2014 года, использованы
следующие скорректированные обменные курсы валют, в целях конвертирования сумм из
иностранных валют в Тенге.
Скорректированный
на 31.12.2013
Фактический
на 31.12.2013
USD
184,5*
154,06
EUR
253,91
212,02
RUB
5,35
4,68
JPY
1,76
1,47
CHF
207,21
173,02
CAD
173,29
144,7
GBP
305,14
254,8
*- Официальный обменный курс НБК установленный 13 февраля 2014 г.
В следующей таблице приводится прогнозная капитализация Компании и Группы по состоянию на 31
декабря 2013 г.:
АКТИВЫ
Денежные средства и их эквиваленты
Финансовые активы, отражаемые по справедливой
стоимости через прибыли и убытки
Финансовые активы, имеющиеся в наличии для продажи
Счета «ностро»
Займы клиентам
Суммы, причитающиеся по финансовому лизингу
Инвестиции в недвижимость
Запасы
Имущество, оборудование и нематериальные активы
Текущие налоговые активы
С учетом корректировки
(консолидировано)
Без учета
корректировки(консолидирова
но)
Тысяч казахстанских тенге
Тысяч казахстанских тенге
17 329 432
4 437 125
2 886 922
46 368 354
6 093 812
1 912 675
1 479 000
2 256 303
8 087 366
1 352 210
71
27 170 910
11 643 541
4 316 520
75 641 932
14 874 471
1 855 807
2 100 579
9 994 154
1 412 484
Отложенные налоговые активы
Другие активы
Итого активы
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Счета «лоро» в банках и других финансовых институтах
Счета клиентов
Долговые ценные бумаги
Задолженность перед государственными организациями
Провизии и условные обязательства
Текущие налоговые обязательства
Отложенные налоговые обязательства
Субординированный долг
Долговая составляющая привилегированных акций
Прочие обязательства
Итого обязательства
ДЕФИЦИТ
Уставный капитал
Дополнительно оплаченный капитал
Фонд переоценки инвестиций, имеющихся в наличии для
продажи
13 940 573
112 566 164
45 460
7 879 697
164 218 942
6 011 193
28 063 848
23 383 581
2 357 984
23 667
16 463 979
145 328
11 172 053
336 739
3 382 149
91 340 521
57 575 330
51 927 361
223 597 683
4 851 316
23 667
1 339
68 516
30 977 683
336 739
12 904 111
382 263 745
29 940 200
5 669 631
29 940 200
5 669 631
Накопленный убыток
Итого дефицит
Итого обязательства и дефицит
(18 757 502)
21 225 643
112 566 164
72
3 267 831
(256 976 712)
(218 044 803)
164 218 942
ПРАВОВОЙ РЕЖИМ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ В КАЗАХСТАНЕ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО ПО РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
До июля 2009 года в Казахстане не было закона, который бы позволял реструктуризацию
требований кредиторов на основании использования согласия менее чем 100 % пострадавших
кредиторов.
Законодательство о реструктуризации было впервые введено в 2009 г. Основными изменения в
законодательство были поправки и изменения в Закон РК «О банках и банковской деятельности в
Республике Казахстан» от 31 августа 1995 года, для обеспечения специальных судебных процедур
реструктуризации для казахских банков, которые дополняют другие существующие процедуры,
применяемые КФН к банкам, находящимся в сложном финансовом положении, такие как меры по
обязательной консервации согласно Закону РК «О банках и банковской деятельности в Республике
Казахстан». В марте 2011 г. в Закон РК «О банках и банковской деятельности в Республике
Казахстан» были внесены вторые поправки и изменения, которые распространили специальные
процедуры реструктуризации на организации, входящие в банковский конгломерат в качестве
родительской организации и не являющейся банком. Дальнейшие поправки и изменения в Закон РК
«О банках и банковской деятельности в Республике Казахстан» были внесены Законом РК «О
минимизации рисков», который вступил в силу 1 февраля 2012г. До тех пор, пока Компания
остается родительской организацией казахстанского банка, Компания будет иметь право применять
специальные процедуры реструктуризации согласно Закона РК «О банках и банковской
деятельности в Республике Казахстан», которые в ином случае были бы доступны только для
казахстанских банков.
Специальные судебные процедуры реструктуризации, которые Компания решила использовать для
реструктуризации финансовой задолженности, должны быть сначала одобрены решением совета
директоров Компании, находящейся в сложном финансовом положении, в отношении
реструктуризации ее задолженности, а также путем соглашения с КФН в отношении такой
реструктуризации. Так как по Закону РК «О банках и банковской деятельности в Республике
Казахстан» не предписывается форма соглашения с КФН, соглашение с КФН обычно содержит
заверения от компании, что она восстановит свое финансовое положение к концу периода
реструктуризации, и КФН соглашается не применять меры в отношении не соблюдения
пруденциальных нормативов до конца периода реструктуризации. Однако, КФН не связан таким
соглашением и все еще может применить санкции к Компании в любое время в течение
реструктуризации, и, в случае Компании, КФН дал распоряжение о продаже АО «Банк АстанаФинанс» до 28 сентября 2012 года, и Компания не будет регулироваться пруденциальными
нормативами, применяемыми КФН после такой продажи. Описание продажи АО «Банк АстанаФинанс» приведено в разделе «Обзор Группы – Последние изменения – Рекапитализация АО «Банк
«Астана-Финанс»».
После заключения соглашения с КФН, Компания представит План реструктуризации КФН для
рассмотрения. План реструктуризации должен содержать:
•
порядок и сроки проведения реструктуризации;
•
перечень реструктурируемых активов и обязательств;
•
мероприятия, проводимые в рамках реструктуризации и
•
предполагаемые результаты от реструктуризации активов
и обязательств (обычно
используется баланс прогнозной отчетности, если Компания является головной компанией
банковского конгломерата, финансовые условия банковского конгломерата, подлежащие
реструктуризации); и
73

принимаемые ограничения в деятельности.
Компания также должна обращаться в Специализированный Финансовый Суд для инициирования
процесса, описанного в Плане реструктуризации. Если Специализированный Финансовый Суд
одобрит процесс реструктуризации, тогда, незамедлительно, все соответствующие требования
кредиторов Компании приостанавливаются, имущество Компании защищается от конфискации и
ареста, и обязательства Компании по договорам продажи активов и любые финансовые
обязательства в качестве кредитора (если обязательство несет какой-либо кредитный риск), либо в
качестве заемщика, включая условные обязательства, такие как гарантии, могут быть
приостановлены полностью или частично.
Затем Компания созывает собрание своих соответствующих кредиторов для одобрения Плана
реструктуризации. Если кредиторы, владеющие двумя третями стоимости обязательств компании,
подлежащих реструктуризации, голосуют «за» План реструктуризации, План реструктуризации
одобряется. Компания представляет одобренный План реструктуризации в КФН для определения
его соответствия Плану реструктуризации, первоначально представленному в КФН. Затем План
реструктуризации представляется в Специализированный Финансовый Суд для окончательного
одобрения. Если план реструктуризации одобрен Специализированным Финансовым Судом, он
становится обязательным в соответствии с законодательством Казахстана для всех кредиторов с
требованиями, подлежащими реструктуризации.
Завершение реструктуризации Компании будет достигнуто, если План реструктуризации будет
реализован к удовлетворению Специализированного Финансового Суда и КФН. По завершении
реструктуризации соответствующие обязательства Компании аннулируются в силу действия
закона, и любые требования в связи с ними, аннулируются и заменяются соответствующими
требованиями по реструктуризации. Завершение реструктуризации подтверждается решением
Специализированного Финансового Суда по ходатайству КФН.
Судебный процесс реструктуризации, предусмотренный Законом РК «О банках и банковской
деятельности в Республике Казахстан» обеспечивает справедливое отношение к пострадавшим
кредиторам и возможность международного признания реструктуризации в соответствии с ним в
других странах (таких как Великобритания и Соединенные Штаты Америки), которые приняли
законодательство, основанное на Модельном законе о трансграничной неплатежеспособности
UNCITRAL 1997 («Модельный закон о несостоятельности»).
Режим банкротства
Согласно Закону РК «О банкротстве», любой кредитор имеет право обратиться в суд в отношении
банкротства компании-должника в Казахстане, при условии, что указанный долг просрочен на три
месяца с момента наступления срока его исполнения, и подлежащая выплате должником сумма
более чем в 150 раз превышает так называемый «месячный расчетный показатель» (который в 2014
году был равен приблизительно 1 500 долларов США). Суд объявит компанию-должника
банкротом, если она не сможет доказать свою состоятельность. Судебное разбирательство по делу
о банкротстве инициируется с момента выдачи судами Казахстана постановления о приеме
заявления о банкротстве.
После инициирования судебного разбирательства по делу о банкротстве компании-должнику
запрещается выплата любых непогашенных задолженностей до судебного разбирательства по делу
о банкротстве, с учетом указанных исключений, и кредиторы должника не могут подать никакой
иск в суд для получения выплат для аннулирования контракта по неоплате или принудительно
реализовывать права кредитора в отношении любого актива должника до завершения процедуры
банкротства. Кроме того, до официального начала судебного разбирательства по делу о
банкротстве и с целью защиты активов компании-должника, суды могут распорядиться (по
требованию, помимо прочих лиц, кредитора) о назначении конкурсного управляющего
«управляющий» для управления активами компании-должника, и любые требования кредитора в
отношении компании-должника должны быть конкурсным управляющим. Операции или платежи,
выполненные или осуществленные (i) в любое время до начала судебного разбирательства по делу
74
о банкротстве, которое нарушает законодательство Казахстана, или (ii) в течение периода,
начинающегося за три года до начала судебного разбирательства по делу о банкротстве, без
встречного удовлетворения, или ниже рыночной цены, или благоприятного режима для кредитора
по сравнению с другим кредитором, могут быть аннулированы/возвращены судом Казахстана.
Управление имуществом в связи с неплатежеспособностью
Активы ликвидированной компании-должника будут проданы получателем согласно плану,
одобренному комитетом кредиторов. Средства, полученные от продажи, будут затем распределены
кредиторам, указанным в реестре кредиторов в следующем порядке очередности:
(i)
административные и юридические расходы в отношении банкротства;
(ii)
выплата алиментов, платежи за гражданско-правовые требования, приносящие вред жизни
или здоровью;
(iii)
платежи, причитающиеся сотрудникам в результате их трудоустройства, и
соответствующие выплаты социального обеспечения и обязательные пенсионные выплаты;
(iv)
требования, обеспеченные залоговым имуществом;
(v)
налоговые платежи; и
(vi)
необеспеченные требования кредиторов.
Требования группы кредиторов могут быть удовлетворены только при полном удовлетворении
требований кредиторов с более высоким порядком очередностью.
Реабилитация
В рамках реабилитации компании управление заемщиком будет передано «реабилитационному
управляющему», назначенному Комитетом по работе с несостоятельными должниками
Министерства финансов Казахстана, государственной организацией («Комитет по
реабилитации»), с целью восстановления состоятельности компании-должника, и требования
кредиторов будут удовлетворены в порядке, предусмотренном Законом РК «О банках и банковской
деятельности в Республике Казахстан».
Реабилитационный управляющий имеет право осуществлять деятельность в соответствии с планом
реабилитации компании, предназначенным для восстановления экономической стабильности
заемщика (например, увольнение сотрудников и внутренняя реорганизация). Процедура
реабилитации доступна для компании-должника, если реабилитацию одобрят большинство
кредиторов, участвующих на собрании кредиторов.
75
ОПИСАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА И ОПРЕДЕЛЕННЫХ ВОПРОСОВ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА КАЗАХСТАНА
Акционерный капитал
На дату настоящего информационного меморандума акционерный капитал Компании состоит из
16 010 000 акций, в том числе 14 085 000 простых акций и 1 925 000 привилегированных акций.
14 085 000 простых акций и 1 924 656 привилегированных акций выпущены, полностью оплачены
и находятся в обращении.
Владельцы простых и привилегированных акций Компании могут принимать решения на общем
собрании акционеров конвертировать привилегированные акции в простые акции.
Все Акции зарегистрированы в реестре акционеров Компании, подготовленном независимым
регистратором, являющимся третьей стороной. Регистратором является АО «Единый регистратор
ценных бумаг», расположенного по адресу 050000 г. Алматы, пр. Абылай хана д. 141
(угол улицы Курмангазы). Право собственности на Акции подтверждается выпиской из реестра
акционеров Компании.
Структура акционерного капитала Компании.
Приведенная ниже таблица описывает Структуру акционерного капитала Компании по состоянию
на 1 января 2014 года.
Акционер
АО «Ипотечная организация «Астана-финанс»»*
НПФ «УларУмiт»**
Министерство финансов**
АО «Лизинговая компания «Астана-Финанс» *
АО «Стройпластмасс» *
ТОО «ЭНКИ» *
ТОО «Неруд Кокшетау» *
ФНБ «Самрук-Казына»**
Иные акционеры (индивидуально владеющие менее 5%)
Итого
* 100% дочерние предприятия Компании
% голосующих акций
9,99%
10,89916%
5,89331%
9,99%
9,99%
9,99%
9,99%
1,62798%
21,63955%
100,00%
** контролируется Правительством Республики Казахстан
Резюме Устава
Устав предусматривает, что главной целью Компании является ведение прибыльного бизнеса.
В соответствии с положениями Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13
мая 2003 года, с учетом изменений («Закон «Об АО»»), и Устава, без ущерба любых прав в
отношении существующих акций или класса акций, Компания вправе выпускать простые акции,
привилегированные акции и другие ценные бумаги, конвертируемые в акции. В соответствии с
положениями Закона «Об АО» и Устава, Совет Директоров вправе принимать решения о
размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах
количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации), но любое увеличение
суммы объявленных акций или изменения вида объявленных неразмещаемых акций Компании
требует одобрения квалифицированного большинства от общего числа голосующих акций
Компании на общем собрании акционеров.
76
Устав Компании
Решением общего собрания акционеров Компании 30 ноября 2012 года Компания внесла в Устав
изменения и дополнения. Такие изменения и дополнения включают, среди прочего,(i) снижение
гарантированного размера дивиденда на Привилегированную акцию с 10% до 0,1% до срока
следующего за Сроком погашения нот и (ii) применение особых процедур, для обеспечения
осуществления деятельности Компании в соответствии с Планом реструктуризации.
Права голоса
С учетом любых прав или ограничений по любому классу акций Компании или в соответствии с
Уставом, каждый владелец простых акций, присутствующий лично или через поверенного, имеет
один голос по каждой полностью оплаченной акции, которой он владеет. Ни один владелец
привилегированных акций не имеет права голосовать, за исключением ограниченных
обстоятельств.
Никакое решение акционеров в письменной форме не является действующим без присутствия
кворума (который составляют лица, владеющие 50 или более процентами голосующего
акционерного капитала Компании) или, в случае перенесенного собрания, созванного в отсутствии
50 процентов кворума, лиц, владеющих 40 или более процентами голосующего акционерного
капитала Компании.
Дивиденды и другие Распределения
Закон «Об АО» устанавливает порядок определения дивидендов, которые могут быть распределены
Компанией среди своих акционеров. С учетом положений Закона «Об АО», общее собрание
акционеров может объявить о выплате дивидендов владельцам простых акций путем голосования
простым большинством. Согласно Закону «Об Акционерных Обществах», и Уставу, Компания
может распределять дивиденды владельцам простых акций ежегодно, или на основе своих
квартальных или полугодовых результатов (в соответствии со всеми требованиями Закона «Об
АО») только на основании решения акционеров, на общем собрании акционеров.
Закон «Об АО» запрещает начисление дивидендов, если «собственный капитал» компании
отрицательный или станет отрицательным в результате такого начисления или если компания
неплатежеспособна согласно законодательству Казахстана о банкротстве или станет таковой в
результате такого начисления. За исключением случаев, предусмотренных правами и
ограничениями по любому классу акций, владельцы акций Компании будут, в соответствии с
Законом «Об Акционерных Обществах», иметь право участвовать в любых избыточных активах
после ликвидации компании пропорционально их долям.
Изменение Прав
Согласно Закона «Об АО» права владельцев простых и привилегированных акций могут быть
расширены уставом компании, но эти права не могут быть ограничены.
Права Владельцев привилегированных акций
На данный момент Привилегированная акция дает своему владельцу право на:
•
годовой некумулятивный дивиденд, выплачивающийся по ставке 0,1 процентов годовых; и
•
участие в активах Компании при ликвидации после удовлетворения требований кредиторов
Компании. Владельцы привилегированных акций получат компенсационные выплаты
раньше владельцев простых акций.
77
Привилегированные акции не подлежат выкупу и не конвертируются в простые акции.
Привилегированная акция не дает ее владельцу право голосовать на общем собрании акционеров за
исключением:
•
общего собрания акционеров, на котором рассматривается любой вопрос, решение
которого приведет к ограничению прав владельцев привилегированных акций. Решения по
таким вопросам могут приниматься, если они одобрены владельцами не менее чем двух
третей обращающихся привилегированных акций (за
исключением
любых
привилегированных акций, выкупленных Компанией);
•
общего собрания акционеров, на котором рассматривается любой вопрос, решение
которого может привести к изменениям в методологии определения цены, по которой
Компания может выкупать привилегированные акции в соответствии с Законом «Об АО»;
•
общего собрания акционеров, на котором
реорганизации Компании или ее ликвидации; и
•
если соответствующий дивиденд по привилегированной акции не выплачен в полном
объеме в течение трех месяцев с даты, установленной для его выплаты.
рассматривается
вопрос
касательно
Каждый владелец Привилегированных акций, который имеет право голоса на общем собрании
акционеров и присутствует на нем лично или через своего представителя, обязан иметь один голос
за каждую Привилегированную акцию, которой он владеет.
Передача Акций
Чтобы передать акцию Компании на внебиржевом рынке, владелец (или его представитель) должен
подписать письменное распоряжение и подать его регистратору или его номинальном держателю
на исполнение, или передать надлежащие инструкции в электронной форме, разрешенные
законодательством Казахстана. Другая сторона сделки или ее номинальный держатель выполнит
распоряжение о покупке путем объединения его с распоряжением о продаже.
Все сделки с акциями Компании должны быть зарегистрированы путем внесения записей на
лицевые счета в системе реестров или в книги номинального держателя, а также отражены в
«единой системе реестров», которую ведет Центральный депозитарий ценных бумаг Казахстана
(«ЦДК»). Право собственности на акцию передается с момента, когда операция зарегистрирована
таким образом (если каждая сторона операции не назначает другого номинального держателя, в
случае чего право собственности переходит в момент регистрации операции в личных счетах
каждого номинального держателя в ЦДК). Выписка с личного счета акционера в системе реестров
или книгах номинальных держателей является свидетельством законного права владельца на
акцию.
Регистратор или его номинальный держатель могут отказаться передать акции, если
предоставленные документы не соответствуют юридическим требованиям и его внутренним
требованиям. Гонорар обычно выплачивается регистратору или номинальному держателю за
регистрацию передач согласно условиям договора.
Полномочие на размещение Акций
Согласно Закону «Об АО», Совет Директоров может размещать акции путем решения Совета
Директоров. В любом решении должно быть указано количество и стоимость размещаемых акций,
способ подписки и квалификационные требования к инвесторам.
Изменение Акционерного капитала
Время от времени Компания имеет право увеличивать свой объявленный акционерный капитал
путем голосования простым большинством голосов от общего числа голосующих акций Компании
на общем собрании акционеров (но не другим способом).
78
Неоплаченные и Выкупленные Акции
Закон «Об АО» утверждает, что пока акция полностью не оплачена, Компания не должна давать
регистратору указания перевести акцию на личный счет предполагаемого получателя. Вместо этого
акция будет переведена регистратором на счет самой Компании в регистраторе. Таким образом,
акция не может быть размещена, если она полностью не оплачена. Акции, которые были
выкуплены Компанией, переводятся регистратором на другой специальный счет Компании.
Дивиденды не начисляются и не выплачиваются в отношении выпущенных акций, которые пока не
были размещены или акций, выкупленных Компанией. Такие акции не учитываются в контексте
определения кворума и не дают права голоса.
Выкуп Собственных Акций
В соответствии с Законом «Об АО», и без ущерба для любых соответствующих специальных прав
на любой класс акций, Компания имеет право покупать любые из своих собственных акций любого
класса любым способом и по любой цене (будь то по номинальной стоимости, выше или ниже
номинальной стоимости), используя методологию оценки, которая была одобрена заранее общим
собранием акционеров. Любой такой выкуп должен производиться с согласия соответствующего
акционера. Акции, купленные Компанией, будут переводиться регистратором на счет Компании в
регистраторе.
Компания не может купить ни одну из своих акций, которая размещается в рамках первичного
предложении, и не может купить свои собственные акции до подтверждения КФН первичных
результатов размещения акций среди основателей Компании.
При определенных ограниченных обстоятельствах, предусмотренных Законом «Об АО», акционер
может потребовать, чтобы Компания выкупила акции, принадлежащие Акционеру, и что Компания
должна исполнить это в течение 30 дней со дня получения должным образом оформленного
запроса от акционера.
Акции, выкупленные Компанией, не могут превышать 25 процентов от общего числа выпущенных
акций Компании, а цена покупки не может превышать 10 процентов размера собственного капитала
Компании.
Право Преимущественной покупки
Согласно Закону «Об АО», акционер Компании имеет преимущественное право на приобретение
любых только что размещенных акций Компании (в том числе только что выпущенных акций, или
акций ранее выкупленных). Соответственно, владельцы простых акций обладают
преимущественными правами на только что выпущенные простые акции, а владельцы
привилегированных акций обладают преимущественными правами на только что выпущенные
привилегированные акции.
В соответствии с предыдущим абзацем, в течение 10 дней с момента принятия Компанией решения
о выпуске новых акций, она должна сделать предложение каждому существующему акционеру
(путем письменного уведомления или путем публикации в средствах массовой информации)
приобрести новые акции пропорционально своей доле по цене размещения, установленной
Компанией в ее решении. Каждый акционер затем располагает 30 днями с даты такого уведомления
или публикации для того, чтобы подать заявку на приобретение таких акций (т.е. реализовать
преимущественное право). После истечения такого периода, срок действия право подавать такую
заявку истекает.
Общее Собрание Акционеров
Совет Директоров должен созывать, а Компания должна проводить, внеочередные общие собрания
акционеров и ежегодные общие собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона «Об
АО». Совет Директоров имеет право созывать внеочередное общее собрание акционеров в то
время, которое он определяет. Кроме этого, внеочередное общее собрание акционеров должно
79
созываться Советом Директоров по письменному требованию любого владельца акций,
представляющего не менее 10 процентов выпущенных акций.
Акционеры имеют право получать уведомление о любом общем собрании не позднее, чем за 30
дней (45 дней в случае заочного собрания в соответствии с процедурой заочного голосования).
Общее собрание акционеров обладает исключительной компетенцией в отношении некоторых
вопросов, включая, без ограничения, следующее:
(a) внесение поправок и дополнений, или одобрение новых версий Устава;
(b) добровольная реорганизация или ликвидация Компании;
(c) принятие решения об увеличении количества объявленных акций Компании или
изменение вида неразмещаемых объявленных акций Компании;
(d) определение количественного состава и срока полномочий Совета Директоров,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также
определение размера и условий выплаты вознаграждения членам Совета
Директоров;
(e) Определение аудиторской корганизации;
(f) утверждение годовой финансовой отчетности;
(g) определение условий и процедур дял конвертирования ценных бумаг Компании в
акции;и
(h) любые другие вопросы, которые входят в исключительную компетенцию общего
собрания акционеров согласно Уставу и Закону «Об АО».
Вопросы, о которых идет речь в пунктах с (a) до (c) выше, требуют одобрения квалифицированным
большинством от общего числа голосующих акций Компании на общем собрании акционеров. Все
остальные вопросы требуют одобрения простым большинством (больше половины) владельцев
голосующего акционерного капитала Компании на общем собрании акционеров.
Общее собрание акционеров обладает правом отменять любое решение, принятое любым другим
органом управления Компании по вопросам, связанным с внутренней организацией Компании.
Директора
Совет Директоров включает не менее трех лиц, из которых минимум один должен быть
независимыми директором. Члены Совета Директоров назначаются акционерами путем
кумулятивного голосования (когда каждый акционер имеет право отдавать все голоса, которыми
такой акционер обладает, одному кандидату, или распределять их среди нескольких кандидатов в
Совет Директоров). Кандидаты, получающие большинство голосов, назначаются в Совет
Директоров. Если два или более кандидата получили равное количество голосов, тогда проводятся
дополнительные выборы среди таких кандидатов.
Кворум, требующийся для собрания Совета Директоров, созванного должным образом, не должен
быть менее половины Совета Директоров. Каждый член Совета Директоров обладает одним
голосом. Решения Совета Директоров принимаются простым большинством голосов членов,
присутствующих на собрании.
80
Общее собрание акционеров обладает правом прекращать в любой момент полномочия всех или
некоторых членов Совета Директоров и снимать с должности любого члена Совета Директоров.
Совет Директоров обладает исключительной компетенцией определять некоторые вопросы, в том
числе следующие:
(i) размещение акций, включая цену, число и метод размещения акций;
(ii) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа,
избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции
исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;
(iii) определение размера вознаграждения и бонусов, выплачиваемых членам
Правления;
(iv) любые соглашения по основным сделкам Компании (сделка, являющейся
результатом покупки или отчуждения акций Компании в размере 25% от общей суммы
активов Компании), сделки, в результате которых является увеличения обязательств
Компании на 10% от собственного капитала Компании;
(v) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества; и
(vi) определение приоритетных направлений деятельности общества и стратегии
развития общества или утверждение плана развития общества.
Вознаграждение Директоров
Вознаграждение членов Совета Директоров должно определяться общим собранием акционеров.
Председатель Совета Директоров должен информировать акционеров о размере и составе
вознаграждения директоров и членов Правления Компании.
Конфликты Интересов Директоров
Член Совета Директоров не может принимать участие в обсуждении или голосовать относительно
любой операции между Компанией и:
•
им самим или любыми соответствующими лицами;
•
любым юридическим лицом, в котором она/он или любыми соответствующими лицами,
материально заинтересованными или связанными иным способом; или
•
любым юридическим лицом, в котором она/он или любые соответствующие лица являются
директором или управляющим.
Раскрытие Бенефициарного права собственности и Ограничения права собственности
Перечень акционеров, которые обладают правом принимать участие в общем собрании акционеров
и голосовать на собрании будет подготовлен регистратором Компании на основании информации,
записанной в реестре акционеров Компании. Однако любой акционер, владеющий акциями через
кандидата, чья личность/идентификация не раскрыта перед ЦДК, не имеет право голосовать на
общем собрании акционеров.
До тех пор, пока Компания владеет 10 или более процентами акционерного капитала АО «Банк
«Астана-Финанс», Компания считается родительской организацией банковского конгломерата и,
соответственно, право собственности на акции в Компании также подлежит определенным
81
ограничениям по законодательству Казахстана. В частности, (а) юридические лица,
зарегистрированные в любой оффшорной юрисдикции («Оффшорная зона»), определенной ниже,
или имеющие дочерние компании, зарегистрированные в такой юрисдикции, или (b) физические
лица, являющиеся участниками или акционерами в таких юридических единицах, не могут, прямо
или косвенно, владеть голосующими акциями в капитале Компании. Соответственно, владельцы
акций, подпадающих под вышеуказанные пункты (а) или (b), не будут иметь права голосовать на
общих собраниях акционеров и не могут владеть или распоряжаться акциями.
Оффшорные юрисдикции, о которых шла речь выше, следующие: Андорра, Антигуа и Барбуда,
Багамские Острова, Барбадос, Белиз, Бруней, Китай (только специальные административные
районы Гонконг и Макао), Коморские Острова, Коста-Рика, Кипр, Джибути, Доминиканская
Республика, Гренада, Гватемала, Индонезия, Либерия, Лихтенштейн, Малайзия (только анклав
Лабуан), Маршалловы Острова, Мальдивы, Мальта, Маврикий, Монако, Мьянма, Науру,
Королевство Нидерландов (кроме своей европейской территории), Новая Зеландия (только Острова
Кука и Ниуэ), Нигерия, Палау, Панама, Португалия (только Мадейра), Самоа, Сент-Висент и
Гренадины, Сент-Китс и Невис, Сент-Люсия, Испания (только Канарские Острова), Сейшелы,
Объединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии, (о.Ангилья, Бермуды,
Британские Виргинские Острова, Каймановы Острова, Острова Ла-Манша (Гернси, Джерси, Сарк,
Олдерни), Остров Мэн, Гибралтар (только Острова Мотсеррат, Тёркс и Кайкос), Соединенные
Штаты Америки (только Виргинские Острова, Гуам и Пуэрто-Рико), Филиппины, Шри-Ланка,
Тонга и Вануату.
Владелец акций, который намеревается участвовать в общем собрании акционеров Компании,
должен письменно подтвердить, что не является и не имеет никаких филиалов, зарегистрированных
в любой из оффшорных юрисдикций, названных выше, если Компания уже не обладает такой
информацией. Владелец акций, который не предоставляет такое свидетельство, не будет допущен к
участию в общем собрании акционеров Компании.
Если такое заявление окажется неправдивым или если физическое лицо-участник, владеющее
акциями, зарегистрировано в любой из оффшорных юрисдикций, названных выше, возникают
следующие последствия:
(i)
если решение собрания было принято большинством голосующих акций (за исключением
рассматриваемых акций), решение считается принятым, только если оно было принято без
учета голосов рассматриваемых акций; и
(ii)
если оставление без внимания голосов рассматриваемых акций означает, что решение не
было принято, решение может быть объявлено недействительным по заявлению КФН или
других заинтересованных сторон.
Хотя Компания была уведомлена, что такие ограничения не препятствуют владельцу акций,
зарегистрированному в любой такой юрисдикции (или который имеет аффилиированное лицо,
зарегистрированное в такой юрисдикции), существовать или получать выгоду от других прав (в том
числе права получать дивиденды и права преимущественной покупки в отношении не голосующих
акций), нет гарантий, что КФН или другой соответствующий орган, как например суд Казахстана,
не будет иметь другой точки зрения, таким образом, ограничивая всех владельцев акций в
осуществлении или получении выгоды от таких прав по акциям. Более того, не может быть никаких
гарантий того, что КФН или любой другой соответствующий орган власти не будет
интерпретировать описанное выше законодательство как ограничивающее право собственности
таких юридические или физических лиц в отношении акций.
Кроме того, любое физическое или юридическое лицо, становящееся «крупным акционером», или,
в случае юридических лиц, «банковским холдингом» по отношению к АО «Банк «Астана-Финанс»,
должно получить предварительное письменное разрешение КФН. Крупный акционер или
банковский холдинг означает лицо, прямо или косвенно являющееся собственником или
владеющее 10 или более процентами голосующий акций АО «Банк «Астана-Финанс», или которое
82
может иным способом влиять на решения АО «Банк «Астана-Финанс» на основании соглашения
или другим способом, как это определено в правовых нормах КФН.
Кроме этого, любое лицо, приобретающее 10 или более процентов голосующих акций Компании,
считается аффилиированным лицом Компании, и должно раскрыть свою личность/идентификацию
Компании. Информация о личности/идентификации аффилиированного лица является публичной.
Обязательные предложения
Согласно Закону «Об АО»,
лицо, которое самостоятельно или совместно со своими
аффилиированными лицами приобрело на вторичном рынке ценных бумаг тридцать и более
процентов голосующих акций общества обязано опубликовать в средствах массовой информации
предложение остальным акционерам продать принадлежащие им акции общества. тридцати дней со
дня опубликования предложения об их продаже. При несоблюдении порядка приобретения акций,
указанного в настоящем пункте, лицо (лица), владеющее (владеющие) тридцатью и более
процентами голосующих акций общества, обязано (обязаны) произвести отчуждение
неаффилиированным с ним (ними) лицам части принадлежащих ему (им) акций, превышающей
двадцать девять процентов голосующих акций общества.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены большинством
незаинтересованных членов Совета Директоров, или, если все директора заинтересованы,
решением общего собрания акционеров, принятым большинством незаинтересованных акционеров
или простым большинством голосов, если все акционеры заинтересованы.
83
Краткое описание программы
глобальных депозитарных расписок
29 января 2013 года Компания завершила размещение своих новых простых акций («Акции»),
представляющих 60% ее совокупного акционерного капитала, среди своих дочерних компаний в
рамках подготовки к будущему распределению таких новых Акций на Дату Реструктуризации
Международным Заявителям требований в форме глобальных депозитарных расписок («ГДР»).
Доли в капитале, на которые имеются ссылки во всем тексте настоящего информационного
меморандума, являются ссылками на Депонированные акции, представленные ГДР. С целью
содействия распределению таких новых Акций Международным Заявителям требований, Компания
учреждает программу глобальных депозитарных расписок («Программа ГДР») до Даты
Реструктуризации. Депозитарий по Программе ГДР, «The Bank of New York Mellon»
(«Депозитарий») должен быть назначен в соответствии с депозитным договором между
Компанией и Депозитарием («Депозитный договор»). Начиная с Даты Реструктуризации ГДР,
которые предлагались, распределялись, продавались или передавались за пределами Соединенных
Штатов Америки по оффшорным операциям на основании Положения S в соответствии с Законом
США «О ценных бумагах», должны быть допущены к расчетам в системе Euroclear и Clearstream,
но не должны быть включены в официальный список какой-либо фондовой биржи.
После даты, когда Специализированный финансовый суд вынесет решение, утверждающее План
реструктуризации, но до Даты Реструктуризации или непосредственно до нее, дочерние
организации Компании передают такое количество новых Акций, отнесенных на кредит в качестве
полностью оплаченных, Депозитарию по Программе ГДР, представляющих право Международных
Заявителей требований на Доли в капитале в размере 60% совокупного акционерного капитала
Компании, таким образом, чтобы общее количество Акций Компании, которыми владеют
Международные заявители требований (в виде ГДР), составляло 60% акционерного капитала
Компании («Депонированные Акции»), а, если необходимо, учитывало любой дополнительный
выпуск Акций в соответствии с Планом Реструктуризации. Местные Заявители требований не
имеют право на новые Акции или ГДР по Плану Реструктуризации.
Распределение ГДР
После получения Акций от Компании Депозитарий выпускает ГДР Международным Заявителям
требований, имеющим право получать ГДР в соответствии с Планом реструктуризации (без
вознаграждения, подлежащего оплате Международными Заявителями требований), таким образом,
чтобы каждый такой Международный Заявитель требований получил количество ГДР,
рассчитанное пропорционально сумме Прав, причитающихся такому Международному Заявителю
требований, рассчитанной в соответствии со статьей 4.2 Плана Реструктуризации. См. Часть С
Приложения 1 («Измененный План Реструктуризации»), включенный только в информационных
целях. ГДР будут выпущены в форме, не подлежащей передаче (т.е. замороженной) и не будут
переданы, включая Дату реструктуризации в результате чего. ГДР будут разблокированы и
подлежать передаче.
Ожидается, что максимальное количество Акций, в отношении которых будут выпущены ГДР
Международным Заявителям требований, на дату настоящего Информационного меморандума,
будет составлять приблизительно 9 607 430 Акций, соответствующих 60% акционерного капитала
Компании. Каждая ГДР будет представлять 1 Акцию.
Права Держателей ГДР в отношении Депонированных Акций
Ниже приводится краткое описание прав держателей ГДР («Держатели ГДР») в соответствии с
Программой ГДР. Следующее краткое описание обусловлено во всех отношениях и заменяется
Депозитным договором и условиями ГДР («Условия»).
84
Отсутствие права на получение Акций
Держатель ГДР не будет вправе изъять Депонированные Акции до прекращения срока Депозитного
договора в соответствии с его условиями.
Дивиденды и иные поступления
Держатели ГДР вправе получить сумму эквивалентную любым дивидендам или иным
поступлениям, подлежащим выплате по соответствующим его ГДР Депонированным Акциям или в
отношении них (за вычетом (i) любого налога у источника выплаты или иного налога или
пошлины, начисленных или подлежащих выплате в связи с ними и (ii) всех гонораров, в том числе
гонораров за распространение, подлежащих оплате Депозитарию в соответствии с Условиями),
налогов, пошлин, отчислений, расходов и затрат, подлежащих оплате в соответствии с Условиями)
в кратчайший возможный срок после получения Депозитарием дивидендов или любых других
поступлений от Компании.
Дополнительные выпуски Акций
После любого дополнительного выпуска Акций Депозитарий выпускает дополнительные ГДР
существующим в такое время Держателям ГДР пропорционально количеству Депонированных
Акций, соответствующих ГДР, которыми владеет каждый Держатель ГДР, или если Депозитарий
определит, что такое распределение не является разумно обоснованным или законным,
Депозитарий продаст дополнительные Акции и распределит чистые поступления от продажи
Держателям ГДР, если такая выплата является суммой, равной дивиденду (согласно
вышеуказанному положению).
Права по Акциям
Если любые права (включая, без ограничения, опционы на приобретение Акций) по
Депонированным Акциям становятся осуществимыми, Депозитарий обязан, в кратчайший срок,
уведомить Держателей ГДР (в соответствии с Условиями) о таких правах. Держатель ГДР может
запросить Депозитарий воспользоваться такими правами, и Депозитарий должен воспользоваться
ими, при условии, по своему усмотрению, что осуществление таких прав является законным и
разумно реализуемым, и, где применимо, что соответствующий Держатель ГДР предоставил
Депозитарию средства для оплаты соответствующей цены подписки вместе с применимым
гонораром, налогами и затратами.
Депозитарий владеет любым выпуском дополнительных Акций после осуществления таких прав на
тех же условиях, на которых он владеет Депонированными Акциями, и Депозитарий выпускает
дополнительные ГДР соответствующим Держателям ГДР в отношении таких дополнительных
депонированных Акций.
Если Депозитарий посчитает, по своему усмотрению, что осуществление таких прав или
распределение Акций или других ценных бумаг не является законным или разумно осуществимым,
Депозитарий продаст такие права (или может, если такие права не передаются, по своему
усмотрению, осуществить такие права и после этого продать дополнительные Акции или иные
ценные бумаги) и распределит чистые поступления от продажи Держателям ГДР, если такая
выплата является суммой, равной дивиденду (согласно вышеуказанному положению).
Консолидация или реструктуризация Акций
После какой-либо консолидации или реструктуризации Акций Компании Депозитарий может
выпустить дополнительные ГДР для отражения изменения в акционерном капитале Компании,
которым владеет Депозитарий, либо потребовать обмена существующих ГДР или новых ГДР,
который отражает новое количество Акций, соответствующее каждой ГДР, в каждом случае на
усмотрение Депозитария.
85
Права голоса
Держатели ГДР будут иметь права голоса в отношении соответствующих депонированных Акций
Компании. Однако такие права голоса обусловлены применимым законодательством Казахстана
смотрите раздел «Описание акционерного капитала и определенных вопросов законодательства
Казахстана - Раскрытие бенефициарных собственников и ограничений собственности», а также
обусловлены подразумеваемым заверением Держателя ГДР, что он не является Лишенным права
держателем. Для обладания правом голоса, каждый Держатель ГДР считается сделавшим
заверение при реализации своего голоса, что он не является Лишенным права держателем и что ему
не запрещается голосовать в соответствии с законодательством Казахстана, в этих целях означает
Кинталя Исламова, его супругу и их периодически аффилированные лица. Любому Держателю
ГДР, который, по определению Компании или на ее усмотрение, является Лишенным права
держателем или не может заявить, что ему разрешено голосовать по законодательству Казахстана
не будет иметь права голоса по своим ГДР и его ГДР будут аннулированы (каждый такой заявитель
требований – «Лишенный права держатель»).
Обязательство голосовать в связи с Реструктуризацией
В связи с Планом Реструктуризации Компания будет созывать и проводить собрание акционеров (в
том числе Депонированных акций, представленных ГДР) для утверждения (1) назначения агента по
распределению, (2) выпуска каждой серии Новых нот, (3) распределения других Денежных средств,
и (4) назначения аудитора с «Большой четверки» для аудита активов Компании на восстановление,
(5) а также в качестве аудиторов Компании на 2014 год, все, как указано с (1) по (5) в форме
решения акционеров, приведенной в Приложении 12 (Решение акционеров) к настоящему
документу, для чего требуется утверждение акционерами на таком собрании. В Условиях указано,
что владея ГДР, каждый Держатель ГДР окончательно утверждает, поручает и требует от
Депозитария использовать все голоса в отношении Акций, представленных такими ГДР Держателя
ГДР в пользу такого решения акционеров.
Собрания акционеров
Компания безотлагательно предоставляет Депозитарию все уведомления о собраниях акционеров
Компании и предоставляет Депозитарию повестку дня такого собрания, включая подробную
информацию о любом решении, предложенном для рассмотрения на общем собрании Компании.
Депозитарий направляет все такие уведомления и повестку дня каждому Держателю ГДР вместе с
запросом каждому имеющему право голоса Держателю ГДР предоставить инструкции
Депозитарию о желании такого Держателя ГДР проголосовать в «за» или «против»
соответствующего решения.
Для получения права предоставлять инструкции для голосования каждый Держатель ГДР считается
заявившим, что он не является Лишенным права держателем, как описано выше в разделе «Права
голоса».
Каждый имеющий право голоса Держатель ГДР в отношении каждой своей ГДР имеет право на
один голос по каждой Депонированной Акции, представленной такой ГДР, и имеет право
предоставлять инструкции Депозитарию в отношении осуществления Депозитарием голосования
по конкретному решению общего собрания Компании.
В отношении любого решения акционеров Компании, согласно действующему законодательству,
Депозитарий обязан в соответствии с действующими полученными инструкциями проголосовать за
соответствующую часть голосов, полученных в поддержку решения, и голосов, полученных против
этого решения, рассчитать чистую положительную разницу между двумя совокупными суммами и
использовать такое количество голосов соответствующим образом.
86
Депозитный договор и ГДР
Депозитный договор между Компанией и Депозитарием заключается на условиях, описанных
выше, и иным образом включает такие условия, которые обычно включаются в депозитные
договоры в отношении подобных Программ ГДР. Депозитный договор и ГДР регулируются и
толкуются в соответствии с правом Англии и Уэльса, кроме удостоверений в приложениях к
такому договору, а любые положения в отношении таких удостоверений регулируются и толкуются
в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк.
Каждый Держатель ГДР на основании одностороннего обязательства имеет право принудительно
исполнить определенные обязательства Компании в соответствии с Депозитным договором, так как
если бы такой Держатель ГДР был стороной Депозитного договора.
Ограничения передачи и обмена
К ГДР применимы ограничения до тех пор, пока Акции и ГДР выпущены и находятся в обращении.
Смотрите Часть D Приложения 7 «Условия и сроки ГДР – Ограничения по передаче и обмену».
Автоматическое прекращение
ГДР будут выпущены на основании окончательного и безоговорочного аннулирования в
соответствии с их сроком, в случае, если Дисконтированные долларовые ноты не выпущены и не
распределены среди Международных заявителей требований до потери действия Плана
реструктуризации. Если Срок реструктуризации прошел, а Дисконтированные долларовые ноты не
были выпущены, (i) все ГДР, находящиеся в обращении, немедленно и окончательно
аннулируются, (ii) Депозитарий обязуется (в зависимости от условий Депозитного договора)
передать все Депонированные акции, ранее представленные ГДР, Компании или по приказу
Компании, а Требование Держателя остается в силе, и (iii) Депозитный договор (если иное не
оговорено Депозитарием и Компанией) автоматически прекращает свое действие в полном объеме.
Условия ГДР предусматривают, что, владея ГДР, каждый Держатель ГДР окончательно
утверждает, поручает и требует от Депозитария принять такие меры, которые могут оказаться
необходимыми или желательными для осуществления автоматического прекращения их действия.
Краткое описание положений, относящихся к ГДР (в Генеральной форме)
Первоначально ГДР по Положению S будет подтверждаться единой Генеральной ГДР по
Положению S в зарегистрированной форме.
Генеральная ГДР по Положению S будет
регистрироваться на имя «The Bank of New York Depositary (Номинальные держатели) Limited», в
качестве номинального держателя «The Bank of New York Mellon», лондонского филиала, в
качестве общего депозитария «Euroclear» и «Clearstream», Люксембург. Генеральная ГДР содержит
положения, которые применимы к ГДР до тех пор, пока они находятся в генеральной форме,
некоторые из которых изменяют действие Условий ГДР, указанных в настоящем Информационном
меморандуме. Ниже приводится краткое описание некоторых таких положений. Если иное не
определено в настоящем описании, определенные в Условиях термины имеют такое же значение и
в настоящем документе. Любое подтвержденное условиями ГДР увеличение или снижение
количества ГДР, по отношению к количеству, которое было сообщено Держателю первоначально,
как определено в Условиях, будет сообщаться Держателю Депозитарием в соответствии с
Условиями.
Обмен
Генеральная ГДР будет полностью, но не частично обмениваться на сертификаты в окончательной
зарегистрированной форме, представляющие ГДР, исключительно при обстоятельствах, описанных
в пунктах (i), (ii) и (iii) ниже. В Генеральной ГДР Депозитарий примет безотзывное обязательство
направить сертификаты в окончательной форме в обмен на соответствующие Генеральные ГДР
держателям ГДР в течение 60 календарных дней, если
87
(i) «Euroclear» или «Clearstream» уведомят Компанию о своем нежелании или
неспособности продолжать деятельность системы расчетов, и если являющаяся
правопреемником система расчетов не назначена в течение 90 календарных дней; или
(ii) «Euroclear» или «Clearstream» закрыты для ведения бизнеса в течение непрерывного
срока равного 14 календарным дням (кроме как по причине праздника, по законодательству
или иным образом) или объявляют о своем намерении совсем прекратить свою
деятельность или прекращают ее, и удовлетворяющая Депозитария система расчетов не
назначена в течение 45 календарных дней; или
(iii) Депозитарий определил, что в случае последующего платежа в отношении Генеральной
ГДР, Депозитарий или его агент должны осуществить какой-либо вычет или удержание из
любого платежа в отношении Генеральной ГДР, которые бы не потребовались, если бы ГДР
была представлена сетрификатами в окончательной зарегистрированной форме, при
условии, что Депозитарий не обязан это определять или предпринимать такую попытку
определения.
Любой такой обмен осуществляется за счет (включая издержки на печать) за счет Компании.
ГДР, подтвержденная отдельным окончательным сертификатом, не подлежит клирингу и расчетам
через системы «Euroclear» или «Clearstream».
После любого обмена Генеральной ГДР по Положению S на сертификаты в окончательной
зарегистрированной форме или любого обмена Ограниченных ГДР на доли/права Генеральной
ГДР по Положению S в соответствии со статьей 4 Депозитарного договора, или любого
распределения ГДР в соответствии с Условиями 5, 7 или 10, или любого сокращения
представленного ей количества ГДР, в результате любого изъятия Депонированного имущества в
соответствии с Условием 1, соответствующая информация вносится Депозитарием в реестр,
который ведет Депозитарий, и после чего количество представленных Генеральной ГДР по
Положению S ГДР будет сокращено или увеличено (в зависимости от случая) для всех целей ,
таким образом, на обмененное и внесенное в реестр количество. Если представленное Генеральной
ГДР по Положению S количество ГДР сокращается до нуля, такая Генеральная ГДР продолжает
существовать до прекращения обязательств Компании по Депозитному договору и обязательств
Депозитария в соответствии с Депозитным договором и Условиями.
Выплаты, распределения и права голоса
Выплаты дивидендов в наличных средствах и других сумм (включая распределения наличных
средств) будут, в случае ГДР представлены Генеральной ГДР по Положению S, осуществляться
Депозитарием через системы «Euroclear» и «Clearstream» от имени лиц, которые имеют на них
право, после получения средств по ним от Компании. Бесплатное распределение или выпуск прав
по Акциям в пользу Депозитария от имени Держателей приведет к записи (которая ведется
Депозитарием) с пометкой, отражающей увеличение количества ГДР, представленных Генеральной
ГДР по Положению S.
Держатели ГДР обладают правами голоса в соответствии с Условиями. См. также раздел «Права
голоса» выше.
Возврат ГДР
Любое требование в Условиях, в отношении возврата ГДР Депозитарию, удовлетворяется
посредством предоставления системами «Euroclear» или «Clearstream» от имени лица, имеющего
права по ним, такого подтверждения права такого лица, которое может быть разумно затребовано
Депозитарием, и ожидается, что такое подтверждение будет сертификатом или другими
документами, выпущенными системами «Euroclear» или «Clearstream». Доставка или
предоставление любого такого подтверждения является достаточным доказательством в пользу
Депозитария, любого Агента и Кастодиана, права такого лица на получение (или предоставление
инструкций для получения) всех денежных средств или иного имущества, подлежащего выплате
или распределению в отношении Депонированного имущества, представленного такими ГДР.
88
Уведомления
До тех пор, пока Генеральная ГДР по Положению S зарегистрирована на имя номинального
держателя общего депозитария, владеющего от имени систем «Euroclear» и «Clearstream»,
уведомления Держателям могут направляться Депозитарием посредством доставки
соответствующих уведомлений в соответствии с Условиями.
Регулирующее законодательство
Генеральная ГДР по Положению S, а также все недоговорные обязательства, возникающие из или в
связи с Генеральной ГДР по Положению S, регулируются и толкуются в соответствии с правом
Англии.
89
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
Данная информация охватывает только некоторые вопросы налогообложения Казахстана и не
покрывает вопросы налогообложения любой другой юрисдикции.
Данное резюме некоторых вопросов налогообложения Казахстана основывается на законах и
действующих практиках по состоянию на дату данного информационного меморандума и
обусловлено любыми изменениями законодательства, а также его толкованием и применением, и
такие изменения могли иметь обратную силу. Данное резюме не претендует на то, чтобы быть
всеобъемлющим описанием всех налоговых аспектов, которые могут относиться к решению о
приобретении, владении или распоряжении Новыми нотами и Долями в капитале, и его целью не
является описание налоговых последствий, применимых ко всем категориям Заявителей
требований, к некоторым из которых могут применяться особые правила. За исключением
случаев, когда указано иное, резюме обращается только к положению Заявителей требований,
которые никак не связаны с Казахстаном, кроме владения Новыми нотами и Долями в капитале.
Каждому Заявителю требований настоятельно рекомендуется проконсультироваться со
своим собственным консультантом по налоговым вопросам касательно определенных
налоговых последствий в отношении такого Заявителя требований, и касательно Плана
Реструктуризации, в том числе применимости и действия налогового законодательства или
налоговых соглашений в любой соответствующей юрисдикции, и ожидающих решения, или
предложенных изменений в действующем налоговом законодательстве по состоянию на дату
этого информационного меморандума, и любых фактических изменений действующего
налогового законодательства после этой даты, а также, при необходимости, получить
консультацию специалиста по налогообложению Казахстана.
В данном резюме обсуждаются налоговые последствия приобретения, права собственности и
распоряжения Новыми нотами и Акциями в Казахстане. В общем, налоговое законодательство
Казахстана касательно налогообложения ценных бумаг и финансовых инструментов недостаточно
развито, и во многих случаях точные объемы Казахстанского налогообложения, соблюдения
правил, а также механизмы исполнения являются неясными или открытыми для разных
толкований.
Единственный налог, который при определенных обстоятельствах может применяться в Казахстане
к вышеуказанным операциям – это подоходный налог. Никакие другие налоги или пошлины не
взимаются в Казахстане относительно вышеуказанных операций. Для всех соответствующих целей
данного резюме, кроме указанных ниже (например, в связи с освобождением от уплаты двойного
налога в отношении дивидендов), к юридическим и физическим лицам применимы таким же
правилам взимания подоходного налога.
Акции
Налоговое резидентство
Лица-нерезиденты не становятся резидентами Казахстана для целей казахстанского
налогообложения только по причине приобретения, владения или распоряжения Акциями.
Следовательно, согласно Казахстанскому налоговому законодательству, владельцы Акций должны
облагаться налогом только в отношении своего дохода, полученного у источника в Казахстане, но
не во всем мире.
Ссылки на держателей Акций в этом резюме означают юридических владельцев таких Акций. Это
резюме предполагает, что никакие владельцы Акций не являются резидентами Казахстана в целях
налогообложения.
Отчуждение Акции
90
Кодекс Республики Казахстан о налогах и других обязательных платежах в бюджет от 10 декабря
2008 года, с учетом изменений («Налоговый кодекс»), вступил в силу в Казахстане 1 января 2009г.
Согласно новому Налоговому Кодексу, как правило, все отчуждения и приобретения Акций
освобождаются от выплаты любых налогов, отчетности или соблюдения требований в Казахстане
после третьего года владения Акциями (или после трехгодичного периода владения), если продавец
Акций не учрежден в юрисдикции с льготным налоговым режимом (например, Кипр, Лихтенштейн,
Люксембург, Нигерия, Мальта, Аруба, и т.д.). К любой прибыли, которую продавец получил в
юрисдикции с льготным налоговым режимом от отчуждения Акции в пользу резидента Казахстана
(или нерезидента с постоянным учреждением в Казахстане), применим казахстанский подоходный
налог, удерживаемый из источника выплаты, а действующая налоговая ставка составляет 20
процентов.
Отчуждение Акции, облагаемых налогом
К покупателям-нерезидентам Акций и их правопреемникам (в том числе получатели подарков и
наследства) не применим подоходный налог в Казахстане в результате приобретения Акций.
Если продажа акций производится в течение 3 летнего периода владения, любой доход от такого
отчуждения облагается подоходным налогом в размере 15 процентов. К Владельцам таких Акций,
проживающих в странах, с которыми у Казахстана существуют двусторонние налоговые
соглашения, может применяться льготная ставка подоходного налога в Казахстане. В целях
предоставления налоговой льготы по подоходному налогу, держатели таких акций должны
предоставить компании документ (легализован и апостилирован), выпущенный налоговым
уполномоченным органом страны их проживания, подтверждающим их налоговое резидентство в
юрисдикции, к которой применимо международное соглашение.
Налогообложение Дивидендов
Если владелец Долей в капитале владел такими Долями в капитале в течение более чем трех лет,
дивиденды, выплачиваемые по Долям в капитале, освобождаются от уплаты подоходного налога в
Казахстане, начиная с четвертого года владения такими Долями в капитале. Последнее
освобождение не применяется к владельцам Долей в капитале, которые учреждены в юрисдикциях
с льготным налоговым режимом.
Если дивиденды, выплачиваемые по Долям в капитале, не соответствуют требованиям к
применению вышеуказанного освобождения, к таким дивидендам применим подоходный налог,
взимаемый у источника выплаты по ставке равной 15 процентов. Если получатель дивидендов
зарегистрирован в юрисдикции с льготным налоговым режимом, действующая налоговая ставка
составляет 20 процентов. Подоходный налог, который взимается у источника выплаты,
применяется к общей сумме дивидендов без каких-либо налоговых вычетов и исполняет все
обязательства по выплате подоходного налога Казахстана касательно дивидендов. Владельцы
Долей в капитале не должны быть предметом любой другой налоговой отчетности, выплат,
регистрации или соответствия требованиям относительно дивидендов, выплачиваемых по Долям в
капитале.
Владельцы Долей в капитале, которые являются резидентами стран, имеющими с Казахстаном
двусторонние налоговые соглашения, могут иметь право на сниженную ставку подоходного налога.
В зависимости от страны проживания и выполнения других определенных условий, налоговые
ставки по удержанию дивиденда согласно действующим двусторонним налоговым соглашениям
Казахстана по состоянию на дату этого Информационного меморандума могут составлять от 5 до
15 процентов. Согласно действующим двусторонним налоговым соглашениям на дату данного
Информационного меморандума, снижение ставки менее чем до 10 процентов могут быть
доступны только бенефициарным собственникам, являющимся юридическими лицами.
Для того, чтобы воспользоваться этим освобождением, имеющие право держатели должны
предоставить Компании документ (легализованный или апостилированный), изданный налоговым
91
органом их страны резидентства, подтверждающим их налоговое резидентство в юрисдикции, к
которой применимо международное соглашение.
Если вышеуказанный документ не предоставляется Компании до момента выплаты дивидендов,
тогда Компания должна вычесть подоходный налог по обычной 15-процентной ставке и отчитаться
относительно взысканных сумм соответствующему уполномоченному органу. Держатели, которые
имеют право на сниженные налоговые ставки, должны впоследствии (в течение пяти лет после
взимания налога) быть в состоянии претендовать на возврат Правительством переплаченных сумм.
Действуя, таким образом, они должны предоставить соответствующим налоговым органам
подтверждение налогового резидентства.
Новые ноты
Согласно Налоговому Кодексу, действующему на данный момент, никакой налог у источника
выплаты не применим к выплатам согласно условиям Новых нот, поскольку по ним не начисляется
процент. В общем, к процентным долговым ценным бумагам, выпущенным для владельцев, не
являющимися резидентами Казахстана, которые не подлежат налогообложению в Казахстане,
применим налог по ставке от 15 до 20 процентов, если долговые ценные бумаги не включены в
официальный список фондовой биржи, действующей на территории Казахстана. «Держатели, не
являющиеся резидентами Казахстана» являются либо физическими лицами-нерезидентами
Казахстана для налоговых целей, либо юридическими лицами, (і) которые не зарегистрированы
согласно законодательству Казахстана, (іі) руководство которых не находится в Казахстане, (ііі)
которые не сохраняют постоянное место ведения бизнеса в Казахстане, и (іv) другим образом не
подлежащие налогообложению в Казахстане.
К прибыли, полученной Держателями Новых нот, не являющимися резидентами Казахстана,
распределенной от распоряжения, продажи, обмена или передачи Новых нот, применим
подоходный налог у источника выплаты по ставке 15 процентов. Если Новые ноты отчуждаются
резиденту Казахстана (или нерезиденту с постоянным учреждением в Казахстане), передающее
лицо зарегистрировано в юрисдикции с льготным налоговым режимом, к чистой прибыли,
полученной от такого отчуждения, применим подоходный налог из источника выплаты в
Казахстане по ставке 20 процентов. Любые доходы от прироста капитала нерезидентов Казахстана
в связи с Новыми нотами, которые включены по состоянию на дату продажи в официальный
список фондовой биржи, действующей на территории Казахстана, или зарубежной фондовой
биржи, и проданные на открытых торгах на такой фондовой бирже, освобождаются от
налогообложения в Казахстане.
Аннулирование Долга
Согласно Казахскому налоговому законодательству, обмен существующих долговых инструментов
на новые финансовые инструменты не должен иметь никаких налоговых последствий для
Заявителей требований.
Однако любое аннулирование задолженности, в том числе в результате обмена существующих
долговых инструментов на новые финансовые инструменты, будет представлять собой налоговое
событие для Компании. Сумма долга, прощенного Заявителями требований, будет считаться
доходом Компании от списания долга, и к ней будет применим корпоративный подоходный налог в
Казахстане, а применимая налоговая ставка будет составлять 20 процентов. Поскольку сумма
налога, подлежащая уплате Компанией в отношении отмененного долга, может существенно и
негативно повлиять на способность Компании осуществлять выплаты по Новым нотам, и,
соответственно, на ее способность завершить Реструктуризацию, Компании обратилась в
налоговые органы для внесения поправки в налоговое законодательство, чтобы обеспечить
определенное освобождение от уплаты подоходного налога на ее отмененный долг в качестве
отлагательного условия Реструктуризации. Изменения и дополнения в Закон Республики Казахстан
«О налогообложении» были утверждены в порядке оформления в качестве закона 5 декабря 2013
года (см «Обзор Группы – Последние разработки»).
92
ОГРАНИЧЕНИЯ ПО ПРЕДЛОЖЕНИЮ И РАСПРОСТРАНЕНИЮ
Данный информационный меморандум не представляет собой предложение к участию в
Реструктуризации в любой юрисдикции, в которой такое предложение является незаконным, или
любому лицу, которому, или от которого такое предложение незаконно, или для которых такое
предложение или участие является незаконным в соответствии действующим законодательством о
ценных бумагах. Распространение настоящего информационного меморандума в определенных
юрисдикциях может ограничиваться законом. Лица, в чье владение попадает этот
Информационных меморандум, должны по требованию Компании, Комитета Кредиторов, ЭКА и
Существующих доверительных управляющих получать информацию и соблюдать любые такие
ограничения.
Никакие действия не осуществлялись или не будут осуществляться в любой юрисдикции
Компанией, Комитетом Кредиторов, ЭКА и Существующими доверительными управляющими в
связи с Реструктуризацией, которые бы позволили публичное размещение ценных бумаг.
Общие сведения
Настоящий Информационный меморандум не является предложением Новых нот и Долей в
капитале или приглашением к предложению ценных бумаг для обмена в соответствии с Планом
Реструктуризации при любых обстоятельствах, при которых такое предложение или приглашение
является незаконным. Никакие ценные бумаги, о которых идет речь в этом Информационном
меморандуме, не должны выпускаться или передаваться в любую юрисдикцию в противоречие
применимому законодательству.
Соединенные Штаты
Новые ноты и Доли в капитале не были и не будут зарегистрированы согласно Закону США о
ценных бумагах или любым законом штатов США о ценных бумагах, и не могут предлагаться,
продаваться, перепродаваться или другим способом передаваться в пределах Соединенных Штатов
или в адрес, или за счет, или для получения прибыли «Лицами США» (как определено в
Положении S), кроме как в рамках операций, освобожденных от регистрационных требований
Закона США «О ценных бумагах». Предложения Новых нот и Долей в капитале, о которых идет
речь в этом информационном меморандуме, не осуществляются, и не будут осуществляться прямо
или косвенно в пределах Соединенных Штатов Америки или в адрес, за счет или для получения
прибыли гражданами США. Это включает в себя, без ограничения, передачу по факсу, электронной
почтой, телексом, телефоном, по Интернету и другими формами электронной связи. Предложение
ценных бумаг, о котором идет речь в этом Информационном меморандуме, не является и ни при
каких обстоятельствах не должно толковаться как предложение любых Новых нот или Долей в
капитале для обмена в Соединенных Штатах Америки, или на территориях или владениях,
принадлежащих им, или в качестве приглашения к предложению обмена любых из указанных
Новых нот или Долей в капитале. Соответственно, копии настоящего Информационного
меморандума не должны быть прямо или косвенно отправлены или другим образом переданы,
розданы или представлены (в том числе, без ограничений, попечителями, номинальными
держателями или доверительными управляющими) в Соединенных Штатах Америки или на их
территорию в любое время. Компания не будет принимать никаких предположительных
предложений о существующей финансовой задолженности для обмена от любого лица или его
агента, который окажется, или которого у Компании будут основания считать резидентом
Соединенных Штатов Америки, и в адрес которого предложение, если оно сделано, приведет к
необходимости регистрации данного информационного меморандума в Комиссии Соединенных
Штатов Америки по ценным бумагам и фондовому рынку.
Каждый Заявитель требований, участвующий в Реструктуризации в соответствии с данным
информационным меморандумом, будет указывать, что он не располагается в Соединенных Штатах
и не участвует в Реструктуризации из Соединенных Штатов, что он участвует в Реструктуризации в
соответствии с Положением S согласно Закону США о ценных бумагах, и что он не является лицом
93
США, или действует на недискреционной основе от имени представляемого лица, находящегося за
пределами Соединенных Штатов, которое не выдает распоряжение участвовать в Реструктуризации
из Соединенных Штатов и не является лицом США.
В данном контексте, «Соединенные Штаты» означают Соединенные Штаты Америки, их
территории и владения, любой штат Соединенных Штатов Америки и Округ Колумбия.
Казахстан
Данный информационный меморандум и Новые ноты, а также Доли в капитале, о которых идет
речь в данном документе, могут распространяться только на территории Республики Казахстан
среди учреждений или физических лиц в Республике Казахстан, в том числе банков, брокеров,
участников посредника, пенсионных фондов и учреждений коллективного инвестирования, а также
центрального правительства, крупных международных и наднациональных организаций, других
институциональных инвесторов и других сторон, в том числе казначейских управлений
коммерческих предприятий, которые в качестве вспомогательного вида деятельности постоянно
инвестируют в ценные бумаги.
Великобритания
Передача данного информационного меморандума и любых других документов или материалов,
связанных с Реструктуризацией, не осуществляется, и такие документы и/или материалы не были
утверждены уполномоченным лицом в целях раздела 21 Закона Великобритании о финансовых
услугах и рынках от 2000г. Соответственно, такие документы и/или материалы не
распространяются и не должны передаваться широкой публике в Великобритании. Передача таких
документов и/или материалов в качестве продвижения финансовых продуктов осуществляется
только тем лицам в Великобритании, которые подпадают под определение профессиональных
участников инвестиционной деятельности (как определено в Статье 19(5)Приказа 2005г. по Закону
о финансовых услугах и рынках от 2000г. (Продвижение финансовых продуктов) («Приказ о
продвижении финансовых продуктов») или лицам, которые определяются в Статье 43 Приказа о
продвижении финансовых продуктов или любым другим лицам, которым она может быть законно
осуществлена другим способом согласно Приказу о продвижении финансовых продуктов.
ЕЭЗ
Этот информационный меморандум не является проспектом для целей Директивы ЕС о проспекте
эмиссии
Этот информационный меморандум адресован и нацелен только на граждан стран-участников ЕЭЗ,
которые являются «квалифицированными инвесторами» по определению Статьи 2(1)(е) Директивы
ЕЭЗ о проспекте эмиссии. Новые ноты и Доля в акционерном капитале являются единственными
инструментами, доступными таким квалифицированным инвесторам, если в любом случае
Компания не согласовывает иное. Никакие страны-участники ЕЭЗ не должны действовать на
основании данного информационного меморандума и его содержания через лиц, не являющихся
квалифицированными инвесторами.
Ограничения, применимые к Акциям
Для ознакомления с кратким резюме определенных ограничений, применимых к Акциям, смотрите
«Описание акционерного капитала и определенных вопросов Законодательства Казахстана —
Раскрытие бенефициарного права собственности и ограничение права собственности».
94
ФОРМА ДОЛЛАРОВЫХ ОБЛИГАЦИЙ И ПОЛОЖЕНИЯ, СВЯЗАННЫЕ С ТАКИМИ
ОБЛИГАЦИЯМИ В ГЛОБАЛЬНОЙ ФОРМЕ
Нижеследующая информация относится к форме Долларовых нот и к таким Долларовым нотам в
глобальной форме.
Форма Долларовых нот
Все Долларовые ноты выпускаются в зарегистрированной форме, без приложения купонов на
выплату процентов. Долларовые ноты, предлагаемые и продающиеся за пределами Соединенных
Штатов на основе Положения S лицам, не являющимся Лицами США, будут представлены
постоянными глобальными нотами, представляющими бенефициарные права в Новых нотах
(«Глобальные ноты») в полностью зарегистрированной форме, без приложения процентных
купонов, которые будут депонироваться на Дату Реструктуризации или примерно на эту дату в
Центральном Депозитарии для Euroclear и Clearstream, и регистрироваться от имени его
номинального держателя в качестве номинального держателя такого единого депозитария в
отношении процентов, проходящих через системы Euroclear и Clearstream. Каждая Глобальная нота
будет иметь код ISIN (международный идентификационный код ценной бумаги) и Обобщенным
кодом.
В целях Глобальных нот любые ссылки в условиях относительно Глобальных нот на «Сертификат
нот» или «Сертификаты нот» должны, если контекст не требует иного, толковаться таким
образом, чтобы включать соответствующие Глобальные ноты и проценты по ним.
Уведомления
До тех пор, пока любая Долларовая нота представлена Глобальной нотой, и такая Глобальная нота
находится во владении от имени клиринговой системы, уведомления владельцам такой Долларовой
ноты могут вручаться доставкой соответствующего уведомления этой клиринговой системе для
связи ее с правомочными владельцами счетов, кроме случаев, когда до тех пор, пока Долларовые
ноты включены в список Одобренной фондовой биржи, уведомления должны также публиковаться
если и в той мере меры, в которой это требуется действующими листинговыми правилами.
Выплаты
Каждая выплата в отношении Глобальной ноты будет производиться в адрес лица, указанного как
владелец в соответствующем реестре по состоянию на конец рабочего дня (в месте указанного
офиса регистратора, назначенного в связи с Новыми нотами («Новый регистратор»)) в срок такой
выплаты.
Обмен процентов по Глобальным нотам на Сертификаты нот
Глобальная нота подлежит обмену, на бесплатной основе для ее владельца, полностью, а не
частично, на Сертификаты нот, если (і) Euroclear или Clearstream не осуществляют деятельность в
течение непрерывного срока равного 14 дням (не по причине государственных выходных), или
объявляют о своем намерении полностью прекратить ведение бизнеса, или фактически прекращают
ведение бизнеса, или (іі) наступает Событие дефолта. В таких условиях, такие Сертификаты нот
будут зарегистрированы на такие имена/наименования, которые письменно укажут Euroclear и
Clearstream, и Компания обеспечит скорейшее уведомление Новым регистратором держателей
после наступления событий, перечисленных в пунктах (i) и (ii).
Если Глобальная нота подлежит обмену на Сертификаты нот, Глобальная нота должна полностью
обмениваться на Сертификаты нот, а Компания без взимания платы с ее владельца(ев), но с таким
возмещением, которое может потребовать Новый регистратор в отношении любого налога или
другого сбора любой природы, который может взиматься или налагаться в связи с таким обменом,
обеспечивает подготовку достаточного количества Сертификатов нот и их доставку Новому
95
регистратору для заполнения, удостоверения подлинности и отправки соответствующим
держателям нот.
После обмена, лицо, заинтересованное в Глобальной ноте, должно предоставить Новому
регистратору письменное распоряжение, содержащее указания и другую такую информацию,
которую Компания и Новый регистратор могут потребовать для завершения, выполнения и
доставки таких Сертификатов нот.
Держатель Долларовой ноты может передавать такую Долларовую ноту только в соответствии с
положениями соответствующих условий такой Долларовой ноты.
Новый регистратор не будет регистрировать передачу любых Долларовых нот или обмен
процентов по Глобальной ноте на Сертификаты нот за период 15 дней, который заканчивается в
срок выполнения любой выплаты основной суммы или процента в отношении таких Долларовых
нот.
Соглашения с Euroclear и Clearstream
Между Euroclear и Clearstream установлены кастодиальные и депозитарные связи для содействия
первичному выпуску Долларовых нот и межрыночных передач Долларовых нот, связанные с
вторичной рыночной торговлей.
Euroclear и Clearstream
Euroclear и Clearstream владеют ценными бумагами за участвующие организации, и содействуют
клирингу и расчетам по операциям с ценными бумагами между их соответствующими участниками
через изменения на счетах таких участников в электронных бухгалтерских записях. Euroclear и
Clearstream предоставляют своим соответственным участникам, среди прочего, услуги по
сохранению, администрированию, клирингу и расчетам по ценным бумагам, обращающимся на
международном рынке и по кредитным операциям с ценными бумагами. Участники Euroclear и
Clearstream являются финансовыми институтами по всему миру, в том числе страховщиками,
брокерами и дилерами по операциям с ценными бумагами, банками, трастовыми компаниями,
клиринговыми корпорациями и некоторыми другими организациями. Euroclear и Clearstream
установили электронный мост между двумя своими системами, по которому их соответственные
клиенты могут осуществлять торги друг с другом. Косвенный доступ к Euroclear или Clearstream
также доступен другим, например банкам, брокерам, дилерам и трастовым компаниям, которые
налаживают или поддерживают кастодиальные отношения с участниками Euroclear или
Clearstream, прямо или косвенно.
Общие сведения
До тех пор пока Euroclear, Clearstream или номинальный держатель их общего депозитария
являются зарегистрированными владельцами Глобальной ноты, Euroclear, Clearstream или такой
номианльный держатель, в зависимости от конкретного случая, будет считаться единственным
владельцем или держателем Долларовых нот, представленных такой Глобальной нотой для всех
целей согласно Договора с платежным агентом относительно Новых нот, Договору доверительного
управления Новыми нотами и Долларовым нотам. Выплаты основной суммы, процентов и
дополнительных сумм, если таковые имеются, в отношении Глобальных нот осуществляются в
адрес Euroclear, Clearstream или такого номинального держателя, в зависимости от конкретного
случая, как их зарегистрированного держателя. Ни Компания, ни Новый доверительный
управляющий, ни новый основной платежный агент, назначенный в связи с Долларовыми нотами
(«Новый основной платежный агент»), или любой агент или аффилированное лицо любого из
выше перечисленного, не несет никакой ответственности или обязательств за любой аспект
относящихся документов, или выплат, совершенных за счет доли бенефициарной собственности в
Глобальных нотах или за поддержание, контроль или проверку любых записей, связанных с такими
долями в бенефициарной собственности.
96
Суммы, выплаченные относительно бездокументарных прав по Долларовым нотам, владение
которыми осуществляется через Euroclear или Clearstream, будут зачислены по мере получения
Euroclear или Clearstream от основного агента по платежам на счета наличных средств клиентов
Euroclear или Clearstream согласно правилами и порядка действия соответствующей системы.
Поскольку Euroclear и Clearstream могут действовать только по поручению участников, которые в
свою очередь действуют по поручению непрямых участников, возможность лица, имеющего
проценты по Глобальной ноте, передавать в залог такие проценты физическим или юридическим
лицам, которые не участвуют в соответствующей клиринговой системе, или иным способом не
действуют в отношении таких процентов, может подвергаться воздействию отсутствия
физического сертификата в отношении такого процента.
Владение бездокументарными правами в Долларовых нотах в Euroclear и Clearstream будет
отражаться в бездокументарных счетах каждого такого института. Бенефициарное право
собственности на Долларовые ноты будет реализоваться через финансовые учреждения и прямых и
косвенных участников Euroclear и Clearstream. Интересы в любых Глобальных нотах будут
представлены в несертифицированной бездокументарной форме.
Торговля между Владельцами счетов Euroclear и/или Clearstream
Вторичные рыночные продажи бездокументарных прав по Долларовым нотам, осуществляемые
через Euroclear или Clearstream покупателям бездокументарных интересов в Долларовых нотах
через Euroclear или Clearstream будут проводиться в соответствии с обычными правилами и
действующими процедурами Euroclear и Clearstream, и будут урегулированы с использованием
процедур, применимых к обычным еврооблигациям.
Хотя вышеизложенное определяет процедуры Euroclear и Clearstream для того, чтобы
содействовать переводам процентов в Долларовых нотах среди участников Euroclear и Clearstream,
ни Euroclear, ни Clearstream не берет на себя обязательство выполнять или продолжать выполнять
такие процедуры, и такие процедуры могут быть прекращены в любой момент.
Ни Компания, ни Новый доверительный управляющий, ни Новый основной платежный агент, ни
любой агент или аффилированное лицо любого из вышеперечисленных, не будет нести
ответственности за выполнение Euroclear и Clearstream, или их соответствующими прямыми или
косвенными участниками или владельцами счетов их соответствующих обязательств согласно
порядку и правилам, регулирующим их выполнение, или за достаточность в любом контексте
договоренностей, описанных выше.
Собрания
Держатель Глобальной ноты рассматривается как два лица в целях любых требований кворума, или
права требовать голосования бюллетенями на собрании держателей Долларовых нот и на любом
таком собрании как лицо, владеющее одним голосом в отношении основной суммы,
определяющейся в отношении Долларовых нот, которые могут быть обменены на Глобальную
ноту.
Выкуп и Аннулирование; Досрочное погашение; Частичное погашение
Аннулирование любой Новой ноты, которая требуется соответствующими условиями Долларовых
нот, производится после их покупки, и любое досрочное погашение будет осуществляться
посредством уменьшения основной суммы соответствующей Глобальной ноты, как предусмотрено
в Договоре доверительного управления Новыми нотами.
Любое частичное погашение (когда оно разрешено условиями Новых нот) может осуществляться
частично в основной сумме, указанной в применимых условиях и в соответствии с правилами и
процедурами Euroclear и/или Clearstream (которая должна быть отражена в учетных записях
Euroclear и/или Clearstream в качестве фактора пула или сокращения основной суммы, по их
усмотрению).
97
Полномочия Нового доверительного управляющего
С учетом интересов держателей Долларовых нот, в то время как владение Глобальными нотами
осуществляется от имени клиринговых систем, Новый доверительный управляющий может
принимать во внимание любую информацию, предоставленную ему такой клиринговой системой
или ее оператором касательно личности (индивидуально или по категориям) владельцев ее счетов с
правами на такую Глобальную ноту, и может рассматривать такие права, как если бы такие
владельцы счетов были держателями соответствующей Глобальной ноты.
98
ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Документы, доступные для проверки
Копии определенных документов доступны для проверки в ходе стандартных рабочих часов в
любой день недели (субботы, воскресенья и государственные праздники исключаются) с даты
выхода данного информационного меморандума до дня Нового Собрания Заявителей требований в
зарегистрированном офисе Компании и на сайте Компании www.af.kz. Эти документы включают:
•
Устав;
•
Годовая Финансовая Отчетность;
•
Договоры Доверительного Управления;
•
Проспекты Эмиссии Еврооблигаций;
•
Агентское Соглашение по Еврооблигациям;
•
Соглашение о Покупке нот; и
•
перевод на русский язык данного информационного меморандума.
99
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ЧАСТЬ А — ИЗМЕНЕНИЯ К ПЛАНУ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Одобрено собранием кредиторов
АО «Астана-финанс» от [ ] 2014 года
Председатель Совета директоров
АО «Астана-финанс»
_____________Айтенов М.Д.
_________________________________________________________________________
ИЗМЕНЕНИЯ
К ДЕЙСТВУЮЩЕМУ ПЛАНУ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ АО «АСТАНА-ФИНАНС»
ОТ 29 ИЮНЯ 2012 ГОДА
_________________________________________________________________________
100
1.
Введение
1.1
План реструктуризации АО «Астана-финанс» («Компания») (включающий среди прочего
Условия реструктуризации, изложенные в Приложении 1 дополнительного информационного
меморандума от 22 июня 2012 года, опубликованного Компанией в связи с Реструктуризацией)
(«Первоначальный план реструктуризации») был одобрен на собрании заявителей
требований 29 июня 2012 года («Первоначальное собрание Заявителей требований»),
Постановлением Правления №210 Национального Банка Республики Казахстан от 4 июля 2012
года и утвержден определением Специализированного финансового суда от 31 июля 2012 года.
1.2
Согласно Статье 3.3 Первоначального плана реструктуризации Права должны быть выпущены и
распределены при соблюдении всех отлагательных условий, изложенных в Приложении 4
Дополнительного информационного меморандума (как определено далее) («Первоначальные
отлагательные условия»).
1.3
Согласно одному из Первоначальных отлагательных условий, необходимо подтверждение
освобождения Компании от уплаты корпоративного подоходного налога (будь то вследствие
изменения законодательства, специального освобождения от обязательства или отступления от
требований, предоставленного налоговыми органами или полученного иным образом), который
в противном случае Компания должна была бы уплатить в связи с аннулированием
Установленной финансовой задолженности согласно Условиям реструктуризации.
1.4
Закон Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам налогообложения», согласно
которому Компания имеет право на отсрочку по уплате корпоративного подоходного налога на
период до десяти лет после завершения Реструктуризации, который в противном случае
выплачивался бы Компанией в связи с Реструктуризацией, был одобрен Парламентом
Республики Казахстан 21 ноября 2013 года и подписан Президентом Республики Казахстан 5
декабря 2013 года.
1.5
28 декабря 2013 года Специализированный финансовый суд продлил срок завершения
Реструктуризации до 1 июля 2014 года в целях предоставления Компании дополнительного
времени на выполнение действий, требующихся для реализации Плана реструктуризации.
1.6
Согласно Статье 4.2 Первоначального плана реструктуризации, каждый Международный
заявитель требования имеет право, среди прочего, на пропорциональную часть Долларовых Нот
2013 с основным долгом на общую сумму 75 000 000 долларов США. В соответствии со Статьей
3.3 Первоначального плана реструктуризации, распределение Компанией любых Прав, включая
Долларовые Ноты 2013, обусловлено необходимостью получения Компанией Уведомления от
Комитета кредиторов или его юридического консультанта, подтверждающего соблюдение
Отлагательных условий во всех существенных аспектах. До конца 2013 года Компания не
имела возможности выполнить Отлагательные условия в полном объеме, в основном по
причине того, что отсрочка по уплате налога, описанная в параграфе 1.3 (выше), вступила в силу
только в декабре 2013 года. В результате Компания больше не могла выпустить Долларовые
Ноты 2013 для Международных кредиторов в 2013 г. Соответственно, условия Первоначального
плана реструктуризации изменяются в целях замены Долларовых Нот 2013 дополнительным
денежным платежом в размере 75 000 000 долларов США (что эквивалентно общей сумме
основного долга по Долларовым Нотам 2013), который должен быть осуществлен в пользу
Международных кредиторов на Дату реструктуризации.
1.7
Тогда как прочие коммерческие условия Первоначального плана реструктуризации остаются без
изменений, Компания также предлагает внести описанные в настоящем документе изменения в
Первоначальный план реструктуризации («Изменения») в целях актуализации отдельных его
положений и для обеспечения равенства прав всех Заявителей требований.
1.8
Согласно Статье 9.2 (b) Первоначального плана реструктуризации и Статье 59-3 Закона
Республики Казахстан «О банках и банковской деятельности» настоящие Изменения становятся
действительными исключительно при их одобрении не менее чем двумя третями (определяемых
по размеру требований) Заявителей требований и последующем одобрении НБК и
Специализированным финансовым судом. Соответственно, Компания организует собрание
101
Заявителей требований 29 апреля 2014 года или приблизительно в этот день («Новое собрание
Заявителей требований»). После одобрения Новым собранием Заявителей требований, НБК и
Специализированным финансовым судом Первоначальный план реструктуризации продолжает
действовать с учетом внесенных в него Изменений.
1.9
Во избежание сомнений, на Новом собрании Заявителей требований Компания не выносит на
рассмотрение и одобрение (если Заявители требований сочтут его надлежащим) Заявителей
требований новый план реструктуризации, а представляет Первоначальный план
Реструктуризации с учетом внесенных Изменений.
2.
ОБЩИЕ УСЛОВИЯ
2.1
Термины, определения которых представлены в Первоначальном плане реструктуризации,
имеют аналогичное значение в настоящих Изменениях, включая вышеизложенную
декларативную часть, если иное не оговорено выше в Статье 1 или ниже по тексту, в случае
чего термины используемые в настоящих Изменениях должны заменить и исключить термины,
использованные в Первоначальном плане реструктуризации. Термины, определенные в
настоящих Изменениях, включая следующие определения, должны быть применены и
включены в План реструктуризации:
«Депозитарий» означает агента, который должен быть назначен Компанией в кратчайший
исполнимый срок для содействия Компании, помимо прочего, в распространении Долей в
капитале в соответствии с Планом Реструктуризации.
«Распределение» означает распределение Прав (за исключением распределения Долей в
капитале, поскольку они будут распределены на Дату распределения долей в капитале), или
Чистых поступлений от Продаж, в зависимости от контекста, каждому Заявителю требования,
чье Требование согласовано в соответствии со Статьей 6 Плана реструктуризации.
«Указания о распределении» означают указания, которые будут переданы всеми Заявителями
Согласованных требований, содержащие информацию, необходимую для Агента по
распределению или Компании в целях распределения Прав Заявителем требований (кроме
Долей в капитале, которые будут распределены в соответствии с Указаниями по распределению
долей в капитале), включая реквизиты Установленного Счета и реквизиты Назначенного
Получателя (если применим). Форма и содержание этих указаний будут определены Компанией
в объявлении в соответствии со Статьей 6 Плана реструктуризации.
«Держатели местных Нот» означает держателей Местных Нот в соответствии с учетными
записями Регистратора.
«Местные облигации» означает Местный долг, выпущенный Компанией в форме долговых
ценных бумаг, деноминированных в Тенге.
«Дата распределения долей в капитале» означает время и дату, когда Депозитарий письменно
подтвердил Компании, ЭКА и Комитету кредиторов, что Доли в капитале были распределены в
соответствии со всеми Указаниями по распределению долей в капитале, предоставленными
Компании или Депозитарию, и для этой цели не учитываются ошибочные, незаконные, не
поданные и/или неполные Указания по распределению долей в капитале.
«Указания по распределению долей в капитале» означает указания, которые будут переданы
Международными Заявителями Согласованных требований, содержащие информацию, которая
необходима для Депозитария или Компании в целях распределения Долей в капитале, включая
реквизиты Установленного счета и реквизиты Назначенного получателя (если применим).
«ГДР» имеет значение, присвоенное такому термину в Информационном меморандуме.
«Информационный Меморандум» означает информационный меморандум от 14 февраля 2014
года, опубликованный Компанией в отношении Реструктуризации, с периодическими
дополнениями.
102
«Lehman Brothers» означает «Lehman Brothers International Europe» (in administration).
«Новое собрание держателей еврооблигаций» означает собрание Держателей серий
еврооблигаций для рассмотрения и принятия Нового чрезвычайного решения, если оно будет
сочтено соответствующим.
«Новое чрезвычайное решение» означает чрезвычайное решение, которое будет предложено
на соответствующем Новом собрании держателей еврооблигаций, направленного среди прочего
на утверждение Плана реструктуризации, которое требует решения большинства (не менее 75%)
голосующих лиц или их представителей, голосующих на таком собрании поднятием руки, или,
если в надлежащем порядке будет потребовано голосование бюллетенями, - большинства (не
менее 75%) поданных голосов.
«Новые Ноты» означают Долларовые Ноты и Тенговые Ноты.
«Дата погашения Нот» означает последний день обращения Долларовых Нот на
Восстановление, в который они должны быть погашены (в английской версии Изменений для
правильного понимания иностранными кредиторами сути вопроса дано определение данной
Даты погашения Нот, соответствующее терминологии, принятой в мировой практике).
«Требование, возникшее в результате операционной деятельности» означает любое
Требование поставщиков товаров и услуг Компании, возникшее в результате осуществления
обычной операционной деятельности Компании, которое согласно судебному акту Республики
Казахстан подлежит Реструктуризации и в отношении которого такой суд вынес постановление
о взыскании задолженности.
«Первоначальный информационный меморандум» означает информационный меморандум
Компании от 6 июня 2012 года с дополнениями, внесенными Дополнительным
информационным меморандумом.
«Долговые требования по привилегированным акциям» означает Требования Владельцев
привилегированных акций в отношении невыплаченных дивидендов по Привилегированным
акциям на общую сумму 577 500 000 тенге, которые подлежали выплате в 2009 году.
«Предыдущий заявитель требований» означает Заявителя требования, который предъявлял
ранее, или от имени которого Существующий Доверительный управляющий или Агент по
табулированию предъявляли ранее в 2012 году Требование в соответствии с Первоначальным
планом реструктуризации.
«Ранее согласованное требование» означает Требование, определенное ранее в 2012 году
Независимым арбитром как Согласованное требование в соответствии со Статьей 5.4
Первоначального плана реструктуризации.
«Регистратор» означает АО «Единый регистратор ценных бумаг» или его любого
правопреемника.
«Дата реструктуризации» означает время и день, когда Агент по распределению письменно
подтвердил Компании, ЭКА и Комитету кредиторов, что Права и любые другие передаваемые
инструменты, которые должны передаваться в отношении Согласованных требований, были
выплачены или распределены в соответствии с Указаниями о распределении,
предоставленными Компании или Агенту по распределению, и для данной цели не будут
учитываться ошибочные, незаконные и/или неполные Указания о распределении. Во избежание
сомнений, представление соответствующего Права Держателям привилегированных акций не
осуществляется на Дату реструктуризации, а осуществляется исключительно в день,
непосредственно следующий за Датой погашения Нот.
«План реструктуризации» означает Первоначальный план реструктуризации (на русском
языке) с учетом Изменений (на русском языке). В случае любого несоответствия между Планом
реструктуризации на русском языке и его переводом на английский язык, План
реструктуризации на русском языке имеет преимущественную силу.
103
«Дополнительный
информационный
меморандум»
означает
дополнительный
информационный меморандум Компании к Первоначальному информационному меморандуму
от 22 июня 2012 года.
«Получатель» означает в отношении передачи или иного отчуждения Требования (полностью
или частично) лицо(а), которому(ым) такое Требование или его часть было передано или иным
образом отчуждено.
«Улар Умит» означает АО “Накопительный пенсионный фонд “ҰларҮміт”.
2.2
Кроме случаев, когда контекст требует иное, ссылки в Первоначальном плане реструктуризации
на «настоящий План реструктуризации» указывают на Первоначальный план
реструктуризации с учетом внесенных в него Изменений.
2.3
В настоящих Изменениях:
(a)
Ссылки на «Статью» или «Приложение», если контекст не требует иное, являются
ссылками на Статью или Приложение настоящих Изменений; и
(b)
Заголовки Статей и Приложений включены только для удобства ссылок.
2.4
Приложение является частью настоящих Изменений и вступает в силу в соответствии с
условиями, изложенными в настоящих Изменениях. Любая ссылка на настоящие Изменения
включает Приложение.
2.5
Настоящие Изменения являются неотъемлемой частью Плана реструктуризации и вступают в
силу при условии одобрения Плана реструктуризации не менее двумя третями (определяемых
по размеру требований) Заявителей требований после вынесения Специализированным
финансовым судом определения, утверждающего План реструктуризации в соответствии с
Законодательством по реструктуризации.
2.6
Условия Первоначального плана реструктуризации, не затронутые настоящими Изменениями,
сохраняют полную силу без каких-либо изменений в соответствии с Первоначальным планом
реструктуризации. Положения Первоначального плана реструктуризации должны толковаться в
соответствии с Изменениями, включенными в настоящий документ.
3.
изменения первоначального плана реструктуризации
3.1
Замена Долларовых Нот 2013 на дополнительную сумму денежных средств
3.2
(a)
Компания более не выпускает Долларовые Ноты 2013. Соответственно все упоминания
в Первоначальном плане реструктуризации о Долларовых Нотах 2013 исключаются.
(b)
Вместо Долларовых Нот 2013 каждый Международный заявитель требования имеет
право на пропорциональную долю дополнительно выплачиваемой суммы наличных
денежных средств в размере 75 000 000 долларов США, которая равна совокупной
сумме основного долга по Долларовым Нотам 2013, которые были предложены и
одобрены ранее.
(c)
Совокупная сумма Денежного элемента, определенная в Статье 4.2 (a)(i)(A)
Первоначального плана реструктуризации, подлежит соответствующему увеличению со
100 000 000 долларов США до 175 000 000 долларов США.
Совокупная сумма основного долга по Долларовым Нотам 2016
(a)
Компания 20 сентября 2012 года подала на рассмотрение Независимому арбитру в
соответствии со Статьей 5.4 Первоначального плана реструктуризации Требование
Lehman Brothers. Независимый арбитр 25 октября 2012 года определил, что
Непогашенная сумма Требования Lehman Brothers, которая должна быть принята
104
Компанией в качестве Согласованного требования, составляет 15 000 000 долларов
США. Согласно Статье 5.6 (a) Первоначального плана реструктуризации любое
решение Независимого арбитра по любому вопросу, связанному с Оспариваемым
требованием, является окончательным и юридически обязательным для Компании и
задействованного Кредитора.
3.3
3.4
(b)
31 октября 2012 года Компания и Lehman Brothers заключили мировое соглашение,
согласно которому Lehman Brothers признается в качестве Международного заявителя
требования с Согласованным требованием, Непогашенная сумма по которому
составляет 15 000 000 долларов США.
(c)
В целях учета Согласованного требования Lehman Brothers в Реструктуризации,
совокупная сумма основного долга по Долларовым Нотам 2016 подлежит увеличению
со 165 649 188 долларов США до 170 520 000 долларов США.
(d)
В Статье 4.2(а)(i)(С) Первоначального плана реструктуризации необходимо исключить
следующее: «представляющей собой сумму, которая при добавлении к Денежному
Элементу и чистой текущей стоимости Долларовых Нот 2013 будет
соответствовать чистой приведенной стоимости минимум 20 центов на каждый
доллар Международного долга, согласно расчетам Компании с применением ставки
дисконтирования 15% годовых;».
Совокупная сумма основного долга по Тенговым Нотам
(a)
Компания 17 сентября 2012 года подала на рассмотрение Независимому арбитру в
соответствии со Статьей 5.4 Первоначального плана реструктуризации Требование
Виктора Андреевича Савчука. Независимый арбитр 26 октября 2012 года определил,
что Непогашенная сумма Требования Савчука Виктора Андреевича, которая должна
быть принята Компанией в качестве Согласованного требования, составляет 1 667 625
400 тенге. Согласно Статье 5.6 (a) Первоначального плана реструктуризации любое
решение Независимого арбитра по любому вопросу, связанному с Оспариваемым
требованием, является окончательным и юридически обязательным для Компании и
задействованного Кредитора.
(b)
В целях учета Согласованного требования Савчука Виктора Андреевича и девальвации
Тенге (как описано в параграфе 3.6 ниже) совокупная сумма основного долга по
Тенговым Нотам увеличится с 20 160 265 752 тенге до 20 202 932 100 тенге.
(c)
В результате увеличения совокупной суммы основного долга по Тенговым Нотам, как
было изложено в Статье 3.3 (b) выше (i) каждый Местный заявитель
преимущественного требования имеет право на пропорциональную долю Тенговых Нот
на совокупную сумму основного долга, равную 14 689 314 600 тенге, представляющую
собой сумму, равную 28 процентам Местного преимущественного долга, и (ii) каждый
Местный заявитель субординированного требования имеет право на пропорциональную
долю Тенговых Нот на совокупную сумму основного долга, равную 5 513 617 500 тенге,
представляющую собой сумму, равную 17 процентам Местного субординированного
долга.
Долговые требования по привилегированным акциям
(a)
29 ноября 2012 года Компания заключила соглашение с Улар Умит («Соглашение с
Улар Умит»), в котором Компания согласилась (i) продолжить начисление пени на
дивиденды по Привилегированным акциям (начисленные за 2008 год), подлежащие
выплате в 2009 году («Дивиденды 2008») исходя из официальной ставки
рефинансирования, устанавливаемой НБК на дату, следующую за Датой погашения
нот, и (ii) выплатить Улар Умит Дивиденды 2008 и всю начисленную пеню на
следующий день после Даты погашения Нот.
(b)
В связи с заключением Соглашения с Улар Умит, с целью обеспечения равного
отношения ко всем Заявителям требований, Долговые требования по
105
привилегированным акциям исключаются из определения «Исключенный долг» и
включаются в список Установленной финансовой задолженности, обновленная версия
которого представлена в Приложении 1 к настоящим Изменениям.
3.5
(c)
Каждый Владелец привилегированных акций имеет право на денежную сумму в тенге,
равную Непогашенной сумме его Согласованного требования, плюс сумму, равную
процентному вознаграждению по такой Непогашенной сумме, начисленному по ставке,
эквивалентной официальной ставке рефинансирования, установленной НБК на день,
следующий за Датой погашения Нот, с даты, в которую Дивиденды 2008 первоначально
подлежали выплате до дня, следующего за Датой погашения Нот, исключая такую дату.
(d)
В отношении Согласованных требований, связанных с Долговыми требованиями по
привилегированным акциям, «Непогашенная сумма» и «Основной долг» означают
сумму невыплаченных дивидендов, рассчитанных в соответствии с применимым
законодательством Республики Казахстан и Уставом Компании в отношении владения,
указанного напротив имени соответствующего Владельца привилегированных акций в
реестре акционеров Компании.
Требования, возникшие в результате операционной деятельности
Все ссылки в Первоначальном плане реструктуризации на «Реструктурируемые требования,
возникшие в результате операционной деятельности» толкуются как ссылки на Требования,
возникшие в результате операционной деятельности.
3.6
Обменный курс
В результате недавней девальвации Тенге Требования местных кредиторов, выраженные в
валютах, отличных от Тенге, будут конвертированы в KZT с применением обменного курса на
13 февраля 2014 года. В этой связи Статья 4.2 (d) Первоначального плана реструктуризации
исключается и заменяется следующим образом:
“В целях вычисления пропорциональной части Прав для каждого Местного заявителя
требования в соответствии со Статьей 4.2 (b) (iii) выше, Непогашенная сумма любого
Согласованного требования выраженного в валютах, отличных от Тенге, должна быть
конвертирована в Тенге по соответствующему обменному курсу, определенному ниже:
(i)
RUR1.00 за KZT5.354; или
(ii)
US$1.00 за KZT184.5.».
Во избежание сомнений, обменные курсы, примененные в вычислении пропорциональной части
Прав для каждого Международного заявителя требования, останутся такими как в
Первоначальном Плане Реструктуризации.
3.7
Исключенный долг
(a)
Сумма в размере 22 706 000 евро в качестве основной суммы Нот на общую сумму 340
000 000 евро, подлежащих погашению в 2010 году со ставкой вознаграждения в размере
7,875 процентов (ISIN: XS0304676637) и сумма в размере 1 418 000 долларов США в
качестве основной суммы по Нотам на общую сумму 175 000 000 долларов США,
подлежащих погашению в 2011 году со ставкой вознаграждения в размере 9 процентов
(ISIN: XS0275278256), которыми в каждом случае владеет Компания, включаются в
определение «Исключенный долг».
(b)
Кроме того, определение «Исключенный долг» должно быть изменено таким образом,
чтобы срок кредитного договора с АО «Фонд развития предпринимательства «Даму»
мог быть продлен. Пункты (i) и (ii) определения исключаются и заменяются
следующими положениями:
«(i) долг Компании перед АО «Фонд развития предпринимательства «Даму» на общую
сумму (включая основной долг и вознаграждение) 1,68 миллиарда тенге, возникший в
106
результате получения займов по Государственной программе финансирования малого и
среднего бизнеса в Республике Казахстан;
(ii) требования ГУ «Управление строительства г. Астаны» и Акимата г. Атырау на
общую сумму (включая основной долг и вознаграждение) приблизительно 2,27
миллиарда тенге с окончательным погашением в 2016 году;».
3.8
Прекращение Требований
Статья 4.1 Первоначального плана реструктуризации удаляется и заменяется следующей
статьей:
3.9
(a)
«На Дату реструктуризации и после ее наступления Установленная финансовая
задолженность (включая, но, не ограничиваясь, задолженность, перечисленную в
Приложении 1 к настоящему документу) должна быть аннулирована в порядке,
предусмотренном в настоящем документе, и все Требования будут считаться
полностью удовлетворенными и прекращенными, в каждом случае таким образом,
чтобы обязать Заявителей требований и любое лицо, которое приобретет любой
интерес в Требовании, или возникающий из Требования после Даты регистрации.
Любой выпуск или распределение Прав Международным заявителям требований или
(за исключением Заявителей Требований, возникших в результате операционной
деятельности или Владельцев привилегированных акций) Местным заявителям
требований должны быть направлены на погашение Основной суммы по их
Требованиям. Сумма Реструктурируемого вознаграждения в отношении указанных
Требований используется только в целях определения общей основной суммы по
Долларовым Нотам 2016 и Тенговым Нотам и, на Дату реструктуризации и после ее
наступления (при условии предоставления соответствующих Прав каждому
Заявителю требований или Агенту по распределению в соответствии с Планом
реструктуризации), должна считаться отмененной Международными заявителями
требований и соответствующими Местными заявителями требований полностью и
без какого-либо возмещения.
(b)
С учетом удовлетворения и прекращения Требований, указанных в параграфе (а) выше,
каждый Держатель еврооблигаций, Держатель Частных размещений нот,
Держатель местных Нот и Согласованный кредитор, с учетом иных положений
Плана реструктуризации, получает право на Рабочий день, следующий
непосредственно за Датой погашения Нот (в отношении Владельцев
привилегированных акций), или на Дату реструктуризации (в отношении прочих
Заявителей требований) получить самостоятельно или на имя своего Назначенного
получателя соответствующие Права в размере, определенном в соответствии со
Статьей 4.2 Первоначального плана реструктуризации, измененной согласно
настоящим Изменениям.
(c)
Право (или его часть) любого Держателя еврооблигаций, Держателя Частных
размещений нот, Держателя местных Нот или Согласованного кредитора, указанное
в параграфе (b) выше, должно быть удовлетворено в соответствии с положениями
Статьи 6 Плана реструктуризации.
(d)
Во избежание сомнений, несмотря на распределение Долей в капитале на Дату
распределения долей в капитале, Установленная финансовая задолженность
аннулируется и все Требования считаются полностью удовлетворенными и
прекращенными исключительно в соответствии с параграфами (а) по (с) выше.».
Новое собрание держателей еврооблигаций
(a)
Держатели еврооблигаций голосуют на соответствующем Новом собрании держателей
еврооблигаций по Новому чрезвычайному решению, утверждающему, среди прочего,
План реструктуризации.
107
(b)
3.10
Ссылки в Первоначальном плане реструктуризации на «Собрание держателей
еврооблигаций» и «Чрезвычайное решение» толкуются как ссылки на Новое
собрание держателей еврооблигаций и Новое чрезвычайное решение, соответственно.
Новое собрание Заявителей требования
Согласно Статье 9.2 (b) Первоначального плана реструктуризации, для того, чтобы Изменения
стали действительными, требуется их одобрение не менее чем двумя третями (определяемыми
по размеру требований) Заявителей требований. С этой целью Компания созывает Новое
собрание заявителей требований. Ссылки в Первоначальном плане реструктуризации на
«Собрание заявителей требований» подразумевают Новое собрание заявителей требований.
3.11
Дата утверждения
Определение «Дата утверждения» в Статье 1 Первоначального плана реструктуризации
изменяется так, что означает дату Нового собрания Заявителей требований.
3.12
3.13
Проценты по Требованиям
(а)
Статья 4.3 (b) Первоначального плана реструктуризации исключается и заменяется
следующим положением: «На Дату реструктуризации, за исключением случаев,
касающихся Долговых требований по привилегированным акциям, все проценты,
начисленные после 31 декабря 2010 года в отношении Установленной финансовой
задолженности, и все начисленные Штрафные проценты будут аннулированы и
списаны полностью соответствующими Заявителями требований и будут считаться
не начисленными, и не будут являться частью какого-либо Требования.».
(b)
Определение «Реструктурируемое вознаграждение» Первоначального плана
реструктуризации удаляется и заменяется следующей редакцией: «означает в
отношении Установленной финансовой задолженности, кроме Требований, возникших
в результате операционной деятельности, и Долговых требований по
привилегированным акциям, все начисленное, но не выплаченное процентное
вознаграждение до 31 декабря 2010 года включительно (исключая Штрафные
проценты).»
Передача или прочее распоряжение Требованиями
Статья 4.5 Первоначального плана реструктуризации исключается и заменяется следующими
положениями:
(a)
«Никто из Должников не обязан признавать какую-либо передачу или иное
распоряжение Требованием (полностью или частично) после Даты регистрации для
целей определения Прав по Плану реструктуризации и никакой Должник не имеет
обязательств по настоящему документу в пользу какого-либо лица, кроме
первоначального Заявителя требования в отношении такого Требования при условии,
что если Компания получила от соответствующих сторон письменное уведомление о
передаче или другом распоряжении, Компания может, по своему единоличному
усмотрению и при условии предоставления доказательства в отношении такой
передачи или иного распоряжения, которые может затребовать Компания, а также с
учетом любых других условий, которые Компания может посчитать необходимыми
или желаемыми, согласиться признать такую передачу или иное распоряжение для
целей распределений по Плану реструктуризации. В отношении передачи или иного
распоряжения таким образом признанным Требованием (полностью или частично),
для лица(лиц), которым такое Требование или его часть было передано или им
распорядились иным образом («Получатель»), положения Плана реструктуризации
являются обязательными. При передаче или ином распоряжении Требованием
(полностью или частично) после Даты регистрации, Заявитель требования указывает
в условиях такой передачи или иного распоряжения Требованием или его частью права
Компании, установленные настоящим параграфом (а), права Получателя,
108
установленные настоящим параграфом (а), а также безотзывное полномочие
Компании связать Получателя обязательством по Договору об освобождении.
(b)
Если и в той мере, в которой любой Заявитель требования передает или иным образом
распоряжается всем своим Требованием или его частью после Даты регистрации:
(i)
доставка Прав такого Заявителя требования Компанией или от ее имени
Заявителю требования или его Назначенному получателю, осуществленная в
соответствии с Указаниями о распределении такого Заявителя требования,
или любому Получателю, признанному Компанией в соответствии со Статьей
4.5 (а), или
(ii)
если Указания о распределении должным образом не направлены в
соответствии со Статьей 6.1, отмена такого Права Заявителя требования
способом, предусмотренным в Статье 6.1(е),
приводит к исполнению и погашению любых Обязательств на Дату реструктуризации
или после такой даты любого Должника в пользу любого Получателя такого
Требования, возникающих прямо или косвенно в отношении, из или в связи с
соответствующим Требованием.»
3.14
Уведомление о Требованиях
Несмотря на положения Статьи 5.2 Плана реструктуризации, Держателям местных Нот не
требуется уведомлять Компанию о своих Требованиях. Компания должна установить личность
каждого Держателя местных Нот и Непогашенную сумму его Требования на основании списков
Держателей местных Нот, предоставленных Регистратором, по состоянию на Дату регистрации
в отношении Требований по Основной сумме, и в отношении Требований по купонам,
подлежащим оплате, но не оплаченным 31 декабря 2010 года или до этой даты, на дату, когда
такие купоны стали подлежать оплате. Владельцы привилегированных акций не обязаны
уведомлять Компанию о своих Долговых требованиях по привилегированным акциям.
Компания должна установить личность каждого Владельца привилегированных акций и
Непогашенную сумму его Долгового требования по привилегированным акциям на основании
своего реестра Акционеров по состоянию на Дату регистрации.
3.15
Согласование Требований
(a)
Статья 5.3(a) Первоначального плана реструктуризации исключается.
(b)
Невзирая на любые иные положения Плана реструктуризации:
(c)
(i)
Все Ранее согласованные требования считаются Согласованными
требованиями в любых целях Плана реструктуризации и не подлежат
повторному рассмотрению Независимым арбитром; и
(ii)
Ни один Предыдущий заявитель требования не имеет права на рассмотрение
Независимым арбитром своего(их) Требования(ий) в соответствии Планом
реструктуризации.
Несмотря ни на какое другое положение Плана реструктуризации, следующие
Требования рассматриваются в качестве Согласованных требований:
(i)
Требования Держателей местных Нот, определенные в соответствии со
списками Держателей местных Нот, предоставленными Регистратором по
состоянию на Дату регистрации в отношении Требований в отношении
основной суммы, и в отношении Требований по купонам, подлежащим оплате,
но не оплаченным 31 декабря 2010 года или до этой даты, на дату, когда такие
купоны стали подлежать оплате; и
109
3.16
(ii)
Требования Владельцев привилегированных акций, определенные в
соответствии с реестром акционеров Компании по состоянию на Дату
регистрации.
(iii)
В результате определения Требований Держателей местных Нот в соответствии
с параграфом 3.14(с)(ii) выше, Держатели местных Нот не должны направлять
Форму требования и, следовательно, исключаются из определения
«Кредиторы».
Вынесение решений по Оспариваемым требованиям
Статья 5.4 (a) Первоначального плана реструктуризации исключается и заменяется следующим
положением: «После Даты вынесения решения Компания вправе по собственному усмотрению
потребовать у ЛМАС назначить соответствующее и надлежащее лицо, квалифицированное
для вынесения решений по вопросам, связанным с любым Оспариваемым требованием, и данное
лицо будет Независимым арбитром для целей Плана реструктуризации».
3.17
Отлагательные условия
Отлагательные условия Реструктуризации включены в Информационный меморандум, и
определение «Отлагательные условия» в Первоначальном плане реструктуризации
изменяется соответствующим образом.
3.18
Распределение Прав
(a)
Согласно Статье 3.3 Первоначального плана реструктуризации, выпуск
распределение Прав в соответствии с Планом реструктуризации будет происходить:
и
(i)
Владельцам привилегированных акций в день, непосредственно следующий за
Датой погашения Нот; и
(ii)
всем прочим Заявителям требований на Дату реструктуризации,
за исключением Долей в капитале, которые, при условии что План реструктуризации
будет одобрен не менее чем двумя третями (определяемых по размеру требований)
Заявителей требований на Новом собрании Заявителей требований и
Специализированным финансовым судом, будут распределены Международным
Заявителям требований на Дату распределения долей в капитале (которая является
датой, наступающей после даты, в которую Специализированный финансовый суд
выносит определение, утверждающее План реструктуризации и до Даты
реструктуризации), и которые не будут передаваться другим лицам до Даты
реструктуризации и включая ее.
(b)
Процедуры в отношении Распределения, изложенные в Статье 6.1 Первоначального плана
реструктуризации, не применимы к Владельцам привилегированных акций.
Распределение Прав Владельцам привилегированных акций производится Компанией в
день, следующий за Датой погашения Нот.
(с)
Права передаются Независимому держателю согласно Статье 6.1 (c) Первоначального
плана реструктуризации на Дату реструктуризации.
(d)
Исключаются положения Статьи 6.1 (d) Первоначального плана реструктуризации
следующего содержания:
«Заявители требований, которые не представили в надлежащем порядке Указания о
распределении своих Прав Компании или Агенту по распределению до Последнего дня
подачи указаний о распределении, могут потребовать свои Права у Независимого
110
держателя. Однако если Заявитель требования не потребует свои Права у
Независимого держателя в течение 60 дней с Даты реструктуризации, Права будут
проданы Независимым держателем в порядке описанном в настоящем документе (если
такие Права не были изначально в форме денежных средств), и Чистые поступления
от продажи (при наличии) будут уплачены такому Заявителю требования.»
(е)
Статья 6.1 (e) Первоначального плана реструктуризации дополняется предложением
следующего содержания:
«В отношении распределения Долей в капитале, если Независимый держатель не
распределит соответствующим Международным заявителям требований Доли в
капитале в течение 120 дней после Даты реструктуризации, невостребованные ГДР
будут отменены и соответствующая доля являющихся базовым активом
депонированных Акций вернется к соответствующим дочерним организациям
Компании либо они должны быть распределены иным образом в соответствии с
инструкциями Компании (без нанесения ущерба освобождению требований и
обязательств в соответствии с Планом реструктуризации)».
(f)
Статья 6.2 Первоначального плана реструктуризации и исключается и заменяется
следующим положением:
«Каждый Заявитель требования дает свое согласие на то, что Распределение в
порядке, описанном в Статье 6.1, или, в зависимости от обстоятельств,
аннулирование, описанное в Статье 6.1(е), будет представлять собой полное и
окончательное удовлетворение обязательств Компании перед таким Заявителем
требования по Плану реструктуризации».
(g)
Заявители требований не имеют права на любое распределение их Прав, кроме как в
порядке, предусмотренном Статьей 6 Плана реструктуризации.
(h)
Статья 8.1 Первоначального плана реструктуризации не применима к Владельцам
привилегированных акций.
3.19. Агент по распределению
3.20
(а)
Первый абзац Статьи 8.2 Первоначального плана реструктуризации после слов «заключит
договор с Агентом по распределению, устанавливающим условия, на которых Агент по
распределению будет удерживать» дополнить словами «или обеспечит удержание от
своего имени».
(b)
Ссылки в Статье 8.2 Первоначального плана реструктуризации на слова «удерживаемые
Агентом по распределению» толкуются как «удерживаемые Агентом по
распределению или от его имени».
Завершение Реструктуризации
(a)
Реструктуризация будет завершена, когда Специализированный финансовый суд
вынесет решение о прекращении Реструктуризации в связи с выполнением комплекса
мер, предусмотренных Планом реструктуризации. Специализированный финансовый
суд выносит такое решение по заявлению НБК.
(b)
Статью 3.1 Первоначального плана реструктуризации исключить и заменить
следующим положением: «Заявители требований будут в безоговорочном порядке
юридически связаны настоящим Планом реструктуризации при вынесении в
соответствии
с
Законодательством
по
реструктуризации
определения
Специализированного финансового суда об утверждении Плана реструктуризации. В
случае, если Специализированный Финансовый Суд в течение июля 2014 года не
111
вынесет решение о прекращении Реструктуризации в связи с выполнением комплекса
мер, предусмотренных Планом реструктуризации, то План реструктуризации
утратит свою силу и станет недействительным.»
3.21
(c)
Исключить из Статьи 3.2 Первоначального плана реструктуризации последнее
предложение: «Если Специализированный финансовый суд не выпустит определение,
подтверждающее
выполнение
Плана
реструктуризации
и
завершение
Реструктуризации до 28 сентября 2012 года, настоящий План реструктуризации
потеряет свою силу и будет считаться недействительным.».
(d)
Если Долларовые ноты 2016 не будут выпущены и распределены Международным
заявителям требований до того, как План реструктуризации прекратит свое действие в
соответствии со Статьей 3.1 Плана реструктуризации, ГДР будут безотзывно и
безусловно аннулированы в соответствии с их условиями.
Изменения Плана реструктуризации
Статья 9.2 Первоначального плана реструктуризации удаляется и заменяется на следующее положение:
3.22
(а)
«В любой момент, в том числе после даты утверждения Плана реструктуризации
Специализированным финансовым судом, Компания без согласия Заявителей
требований (или любого из них) может вносить изменения в любые положения Плана
реструктуризации (за исключением Статьи 3.1) или любые процедуры для завершения
Реструктуризации (i) носящие незначительный или технический характер, либо
вносимые для исправления явной ошибки (ii) для соблюдения любых обязательных
положений законодательства, возникших в результате его изменения (iii) следствием
которых будет являться увеличение основного долга или первоначальной
ориентировочной суммы любых серий Новых Нот и/или (iv) вносимые для переноса
определенных событий или сроков, к которым должны быть удовлетворены или
совершены определенные условия или действия в отношении Реструктуризации, при
условии,
что
перенос
срока
завершения
Реструктуризации
одобрен
Специализированным финансовым судом. В случае внесения каких-либо изменений в
соответствии с пунктами от (ii) до (iv), такие изменения не должны, по собственному
усмотрению Компании, наносить существенный ущерб интересам Заявителей
требований и, Компания должна предоставить надлежащее уведомление Заявителям
требований.
(b)
В любое время, в том числе после даты утверждения Плана реструктуризации
Специализированным финансовым судом, за исключением изменений в План
реструктуризации, внесенных в соответствии со Статьей 9.2 (а), никакое другое
изменение в План реструктуризации не будет действительным без предварительного
одобрения не менее чем двумя третями (определяемых по размеру требований)
Заявителей требований.».
Налоги
Невзирая на положения Статьи 7 Первоначального плана реструктуризации, Компания обязана
оплатить любые гербовые, связанные с оформлением документов и прочие аналогичные налоги
и сборы (включая любые проценты и пени на них или в связи с ними), которые подлежат уплате
в Казахстане в отношении или в связи с выпуском или предоставлением Прав согласно Плану
реструктуризации.
3.23
Дилер-менеджер
В Первоначальном плане реструктуризации определение «Дилер-менеджер» исключить и
заменить следующей фразой: «означает «Banco Finantia, S.A.» в качестве дилер-менеджера в
отношении первоначального истребования согласия на Реструктуризацию.».
3.24
Мероприятия, проводимые в ходе Реструктуризации
112
Статья 9.5 Первоначального плана реструктуризации исключается и заменяется следующей
редакцией:
«Мероприятия, проводимые в ходе Реструктуризации
19 мая 2009 года Компания и Дочерняя финансовая компания, объявили о своем решении
приостановить по состоянию на 15 мая 2009 года, выплату процентного вознаграждения и
основного долга по своим международным долговым обязательствам и, в случае Компании,
приостановить выплаты по основному долгу по некоторым своим внутренним долговым
обязательствам.
В июне 2009 года АФН приостановило действие лицензии Компании на ведение брокерскодилерской деятельности, управление инвестиционным портфелем и оказание банковских услуг.
Позднее в том же месяце, Компания решила добровольно вернуть эти лицензии. В мае 2009
года Компания была также определена АФН как не соответствующая требованиям к
достаточности капитала для банковских конгломератов.
16 сентября 2009 года Компания объявила мораторий на выплаты
вознаграждения по всем своим внутренним долговым обязательствам.
процентного
Во второй половине 2009 года Компания вступила в переговоры с Комитетом кредиторов и
ЭКА относительно Международного долга, а также с неофициальным комитетом местных
кредиторов относительно Местного долга.
С марта по июнь 2010 года Компания претерпела ряд изменений в составе руководства. В
марте 2010 года состав Правления Компании был сокращен с трех до двух членов, после чего
следовало увеличение до пяти членов в мае 2010 года. После внеочередного собрания акционеров
в июне 2010 года был назначен новый состав Совета директоров, а новым председателем
совета директоров компании вместо Исламова К.К. стал Айтенов М.Д. Новое руководство
Компании тщательно изучило финансовое положение и перспективы Компании и Группы, и
возобновило переговоры с АФН, Комитетом кредиторов, ЭКА и комитетом местных
кредиторов относительно Реструктуризации.
Реструктуризация начала осуществляться более активно, когда в марте 2011 года в
законодательство Республики Казахстан были внесены изменения относительно
реструктуризации, которые позволяли Компании, как холдинговой компании казахстанского
банка, воспользоваться правовым режимом для реструктуризации, который ранее был
доступен только для казахстанских банков. В соответствии с этим режимом, Компания
может под надзором НБК и Специализированного финансового суда договориться не менее чем
с двумя третями ее кредиторов (исходя из сумм обязательств) по Плану реструктуризации,
который согласно законодательству Республики Казахстан станет обязательным для всех
кредиторов Компании. В июле 2011 года Компания заключила соглашение с КФН о параметрах
Реструктуризации Компании в рамках режима реструктуризации. Начало Реструктуризации
было утверждено решением Специализированного финансового суда г. Алматы от 29 июля
2011 года. Таким образом, в соответствии с законодательством Республики Казахстан, все
соответствующие требования кредиторов Компании, и любые претензии, которые могут
быть выдвинуты во время реструктуризации, приостанавливаются или будут
приостановлены, а активы Компании надежно защищены от взыскания или наложения ареста.
Компания не имеет каких-либо значительных активов за пределами Республики Казахстан, за
исключением своей доли в ее российском дочернем банке – ОАО «АФ Банк» («АФ Банк»).
В сентябре 2011 года Компания заключила новое соглашение об основных условиях
реструктуризации с Комитетом кредиторов, которое легло в основу окончательных условий
Реструктуризации, изложенных в Плане реструктуризации. В марте 2012 года Компания
заключила новое соглашение об основных условиях реструктуризации с ЭКА на тех же
коммерческих условиях.
Компания провела годовое общее собрание акционеров 24 мая 2012 года, на котором условия
Реструктуризации были одобрены акционерами, в том числе Самрук-Казына.
113
План реструктуризации был одобрен необходимым большинством Заявителей требований на
Первоначальном собрании Заявителей требований 29 июня 2012 года, Постановлением
Правления НБК 4 июля 2012 года и утвержден Специализированным финансовым судом 31
июля 2012 года. 31 июля 2012 года Компания получила от Высокого суда Англии и Уэльса
признание Реструктуризации в качестве главного иностранного процесса в рамках Правил о
Международном о банкротстве 2006 года.
3 сентября 2012 года Компания созвала внеочередное общее собрание акционеров, и
необходимое большинство акционеров проголосовало за увеличение количества объявленных
акций Компании в целях передачи акций Международным заявителям требований согласно
Плану реструктуризации.
К 7 ноября 2012 года Компания согласовала или завершила независимое рассмотрение всех
представленных ей Требований.
29 ноября 2012 года Компания достигла соглашения с УларУмит о (i) снижении
гарантированного размера дивидендов по Привилегированным акциям Компании с 10% до 0,1%
от их первоначальной цены размещения на период, заканчивающийся на Дату погашения Нот,
(ii) продолжении начисления пени по невыплаченным дивидендам по Привилегированным
акциям, которые подлежали выплате в 2009 году («Дивиденды за 2008 год»), рассчитанной по
официальной ставке рефинансирования, установленной НБК на дату, следующую за Датой
погашения Нот, и (iii) выплате «УларУмит» Дивидендов за 2008 год, а также всего
начисленного штрафного процента на дату, следующую за Датой погашения Нот.
30 ноября 2012 года Компания провела внеочередное собрание акционеров для утверждения
изменений в составе совета директоров, устава и кодекса корпоративного управления и
назначения КПМГ в качестве своего аудитора на 2012 год с целью выполнения условий Плана
реструктуризации и удовлетворения Отлагательных условий. В частности, необходимое
большинство акционеров проголосовало за принятие положительных решений по следующим
вопросам:
•
Снижение гарантированного размера дивидендов по привилегированным акциям
Компании с 10% до 0,1% от их первоначальной цены размещения на период,
заканчивающийся на Дату погашения Нот;
•
Назначение двух членов совета директоров Компании для представления
интересов держателей Долларовых Нот по завершении Реструктуризации;
•
Утверждение нового кодекса корпоративного управления; и
•
Добавление в устав Компании специального положения, указывающего, что вся
деятельность Компании и ее руководящих органов должна выполняться в
соответствии с процедурами, предусмотренными Планом реструктуризации
(включая Информационный меморандум). В частности, в результате внесения
такого положения совет директоров Компании будет обязан внедрить принцип
принятия решений «квалифицированным большинством», указанный в условиях
Долларовых Нот по завершении Реструктуризации.
К 29 января 2013 года Компания завершила размещение новых акций, представляющих 60%
от общей суммы ее акционерного капитала, среди своих дочерних компаний в процессе
подготовки к будущему распределению данных новых акций на Дату реструктуризации
Международным заявителям требований в форме глобальных депозитарных расписок.
Акции были размещены среди некоторых дочерних компаний Компании.
В первой половине 2013 года Министерство финансов Республики Казахстан выступило с
предложением о внесении изменений в налоговое законодательство, которые в результате
приведут к предоставлению отсрочки по уплате корпоративного подоходного налога,
подлежащего уплате Компанией по завершении Реструктуризации, на срок до десяти лет
(«Изменения налогового законодательства»). С апреля по июль 2013 года Компания вела
114
переговоры с Министерством финансов относительно детальной формулировки
Изменений налогового законодательства и, после согласования по существу с
Министерством финансов проект Изменений налогового законодательства был также
представлен Компанией для обсуждения и утверждения в Министерство экономики и
бюджетного планирования Республики Казахстан, Министерство Юстиции Республики
Казахстан, Национальный банк Республики Казахстан и АО «Фонд национального
благосостояния «Самрук-Казына». На заседании, проведенном Правительством
Казахстана 9 августа 2013 года, текст Изменений налогового законодательства был
одобрен Министерством финансов и Министерством экономики и бюджетного
планирования. Изменения налогового законодательства были внесены на рассмотрение в
Парламент Казахстана 5 сентября 2013 года, приняты Парламентом Казахстана 21
ноября 2013 года и подписаны Президентом Казахстана 5 декабря 2013 года.
18 декабря 2013 года НБК одобрил продление срока завершения Реструктуризации. 28
декабря 2013 года Специализированный финансовый суд утвердил продление срока
завершения Реструктуризации до 1 июля 2014 года в целях предоставления Компании
дополнительного времени для выполнения Отлагательных условий.».
3.25
Порядок и сроки проведения Реструктуризации
(a)
Ссылки в Первоначальном плане реструктуризации на «Порядок и сроки проведения
реструктуризации» толкуются как ссылки на график, включенный в параграф 3.25
ниже.
Период
D- 74 дня
Дата
14 февраля 2014
года
D-55 дней в 5: 30 (по
времени Лондона)
D-55 дней в 9: 30 (по
времени Лондона)
4 Марта 2014 года
D-50 дней, время будет
указано в Уведомлении о
Новом собрании
держателей
Еврооблигаций по каждой
серии Еврооблигаций
D-41 день в 09:30 (по
времени Лондона)
Событие
Публикация информационного меморандума,
включая План реструктуризации и Уведомления о
Новом собрании держателей еврооблигаций и
Новом собрании кредиторов.
Дата регистрации (последний день для передачи
любого Требования).
Окончательный срок подачи держателями
Еврооблигаций Инструкций для голосования в
электронной форме («Окончательный срок подачи
инструкций»).
Новое собрание держателей еврооблигаций (т.е.
по истечении 21 дня после уведомлении о Новом
собрании держателей еврооблигаций).
5 марта 2014 года
10 марта 2014
года
19 марта 2014 года
D-36 дней, время будет
указано в Уведомлении о
Повторном новом
собрании держателей
Еврооблигаций по каждой
серии Еврооблигаций
24 Марта 2014 года
D-35 дней до 18:00 ( по
времени Алматы)
D-33 дня
25 марта 2014 года
27 марта 2014 года
Окончательный срок подачи держателями
Еврооблигаций инструкций для голосования в
электронной форме для Повторного нового
собрания (-ий) держателей Еврооблигаций (при
необходимости) («Окончательный срок подачи
инструкций для повторного собрания»).
Повторное новое собрание держателей
Еврооблигаций (при необходимости) (проводимое
не менее чем через 14 дней и не больше чем 42 дня
после даты первого Нового собрания держателей
Еврооблигаций; не позднее чем за 10 дней должно
быть подано уведомление о Повторном новом
собрании держателей еврооблигаций).
Дата предъявления требований (окончательный срок
для предоставления Форм требований).
Дата вынесения решения.
115
Период
D-7 дней
D-5 дней
D-5 дней до 18:00 (по
времени Алматы)
D-5 дней
Дата
22 апреля 2014
года
24 апреля 2014
года
24 апреля 2014
года
Событие
Уведомление акционеров о собрании акционеров.
Рассмотрение любых Спорных Требований должны
быть завершено.
Крайний срок для предоставления форм
доверенности для Нового собрания заявителей
требований. Доверенность должна включать
Указания о распределении Долей в капитале.
Реестр Требований для целей голосования,
установлен Компанией.
Регистрация на Новое собрание заявителей
требований.
D+13 дней
24 апреля 2014
года
29 апреля 2014
года
(“D”)
29 Апреля 2014
года
30 апреля 2014
года
30 апреля 2014
года
12 мая 2014 года
D+20 дней
19 мая 2014 года
D+23 дня
22 мая 2014 года
Заключительное слушание и окончательное
утверждение Плана реструктуризации
Специализированным финансовым судом.
D+24 дня
23 мая 2014 года
Публикация Компанией Объявления о
Распределении.
D+28 дней
D+38 дней
D+42 дня
27 мая 2014 года
6 июня 2014 года
10 июня 2014 года
Распределение ГДР Международным кредиторам.
Общее собрание акционеров Компании.
День подачи кредиторами указаний о распределении
(не менее чем через 10 рабочих дней после даты
публикации Объявления о Распределении).
D+44 дня
12 июня 2014 года
D+48 дней
16 июня 2014 года
D+55 дней
23 июня 2014 года
D+62 дня
30 июня 2014 года
Дата Реструктуризации (включая распределение
Денежного элемента и Новых Нот) (не менее чем
через 20 дней после даты Объявления о
Распределении).
Компания предоставляет НБК документы,
подтверждающие завершение Реструктуризации.
НБК направляет заявление в Специализированный
финансовый суд для вынесения решения о
завершении реструктуризации в связи с
выполнением комплекса мер, предусмотренных
Планом реструктуризации.
Специализированный финансовый суд выносит
решение о завершении реструктуризации в связи с
выполнением комплекса мер, предусмотренных
Планом реструктуризации.
D, с 10:00 (по времени
Алматы) до 15:00 (по
времени Алматы)
D, 16:00 (по времени
Алматы)
D+1 день
D+1 день
3.26
Предполагаемые результаты
банковского конгломерата
Новое собрание заявителей требований.
Публикация Компанией Протокола Нового собрания
заявителей требований.
Направление плана Реструктуризации в КФН.
Направление Плана реструктуризации в
Специализированный финансовый суд для
окончательного утверждения.
Объявление о заключительном слушании
Специализированного финансового суда.
влияния
116
Реструктуризации
на
других
участников
Статья 10 Первоначального плана реструктуризации исключается и заменяется
редакцией:
следующей
«Предполагаемые Результаты Влияния на Других Участников Банковского Конгломерата
В результате невыполнения Компанией ряда пруденциальных нормативов Правление АФН
вынесло следующие постановления:
(а)
Постановление от 1 февраля 2010 г. №7 «Об отзыве согласия на приобретение
статуса банковского холдинга АО «Банк «Астана-Финанс» («БАФ»), выданного
Компании, и признании утратившим силу Постановления Правления АФН от 28 марта
2008 г. №52 «О выдаче АО «Астана-Финанс» согласия на приобретение статуса
банковского холдинга АО «Банк «Астана-Финанс»;
(b)
Постановление от 1 февраля 2010 г. №6 «Об отзыве согласий на приобретение
статуса крупного участника АО «Страховая компания «Астана-Финанс»
(«Страховая компания») и крупного участника АО «Компания по страхованию жизни
«Астана-Финанс» («Компания по страхованию жизни»), выданных Компании, и
признании утратившими силу Постановлений Правления АФН от 26 февраля 2008 г.
№29 «О выдаче АО «Астана-Финанс» согласия на приобретение статуса крупного
участника вновь создаваемого АО «Страховая компания «Астана-Финанс»» и от 26
февраля 2008 г. №30 «О выдаче АО «Астана-Финанс» согласия на приобретение
статуса крупного участника вновь создаваемого АО «Компания по страхованию
жизни «Астана-Финанс».
При этом 1 февраля 2010 г. Правление АФН также постановило, что Компания должна
уменьшить количество принадлежащих ей голосующих акций БАФ, Страховой компании и
Компании по страхованию жизни до уровня ниже 10% от общего числа голосующих акций
каждой из данных финансовых организаций в срок до 1 апреля 2010 г. Не смотря на то, что
данный срок не был соблюден, Компания продала Страховую компанию и Компанию по
страхованию жизни в 2011 г. и заключила соглашение 21 января 2013 года о продаже БАФ г-ну
Кенесу Ракишеву и г-ну Олжасу Тохтарову («Покупатели») за общую сумму в размере 2.9
миллиарда тенге. 49% общего числа голосующих акций БАФ уже переданы Покупателям, и
оставшиеся 51% данных акций будут переданы Покупателям по завершении
Реструктуризации.
19 марта 2010 г. АФН и участники банковского конгломерата АО «Банк «Астана-Финанс» (в
том числе Компания, БАФ, Компания по страхованию жизни, Страховая компания, АО
«Брокерская компания «Астана-финанс» («Брокерская дочерняя компания»), АО «АФ
Ипотека» (ранее – АО «Ипотечная организация «Астана-финанс»», далее - «Ипотечная
дочерняя компания») заключили Соглашение с АФН.
19 мая 2010 г. с целью ограничения влияния реструктуризации Компании на деятельность БАФ,
Страховой компании и Компании по страхованию жизни Компанией был заключен договор о
передаче в доверительное управление Самрук-Казына 90% акций БАФ, 100% акций Страховой
компании и 100% акций Компании по страхованию жизни сроком на 1 год. Договор о
доверительном управлении не продлевался.
В июле 2011 года Ипотечная дочерняя компания отказалась от своей операционной лицензии, и
21 октября 2011 года было подписано Дополнительное соглашение No 1 к Соглашению с АФН с
целью исключения Ипотечной дочерней компании из Соглашения с АФН.
В результате продажи Страховой компании и Компании по страхованию жизни в октябре и
ноябре 2011 года соответственно, 23 декабря 2011 года было подписано Дополнительное
соглашение No 2 к Соглашению с АФН с целью исключения Страховой компании и Компании по
страхованию жизни из Соглашения с АФН.
В настоящее время КФН регулирует деятельность двух дочерних организаций Компании –
Брокерской дочерней компании и БАФ. При этом:
117
(i)
Компания намерена добровольно вернуть лицензию Брокерской дочерней компании, как
только будут сняты ограничения, наложенные на некоторые счета и инвестиционные
фонды, находящиеся под управлением Брокерской дочерней компании. Ограничения
были наложены в результате уголовного расследования, проводимого казахстанскими
уполномоченными органами в отношении г-на К. Исламова
(ii)
За неисполнение Компанией требований, предъявляемых в соответствии с пунктом 2
статьи 47-1 Закона РК «О банках и банковской деятельности в Республике
Казахстан», КФН лишил БАФ лицензии в части приема депозитов физических лиц,
открытия и ведения банковских счетов физических лиц. Компания в соответствии с
Соглашением с АФН не осуществляет операций с БАФ, которые могли бы подвергнуть
его риску.
Постановлением Правления НБК от 30 сентября 2011 г. №152 для БАФ был установлен срок
для приведения размера собственного капитала банка в соответствие с требованиями
постановления Правления АФН от 2 сентября 2008 г. №140 «О минимальных размерах
уставного и собственного капиталов банков второго уровня» путем продажи сторонним
инвесторам акций БАФ до 1 марта 2012 г. Впоследствии, учитывая одобрение продления срока
завершения Реструктуризации Компании, срок для приведения размера собственного капитала
БАФ в соответствие с требованиями указанного постановления АФН Постановлением
Правления НБК от 24 февраля 2012 г. №52 был установлен согласно сроку завершения
Реструктуризации, установленному решением Специализированного финансового суда о
продлении срока завершения Реструктуризации Компании. В настоящее время срок для
завершения реструктуризации, установленный Специализированным финансовым судом,
назначен на 1 июля 2014 года.
26 августа 2013 года Банк Астана-финанс, г-н Кенес Ракишев и г-н Олжас Тохтаров (которым
после приобретения 49% участия в банке НБК был присвоен статус крупного участника)
получили письмо от КФН, указывающее на продолжающееся нарушение БАФ требований к
минимальному размеру капитала, а также, что Покупатели должны предпринять меры для
увеличения капитала БАФ до размера, который достаточен для обеспечения его финансовой
стабильности, но не менее минимального размера, установленного применимым
регулированием. 31 декабря 2013 года Покупатели осуществили рекапитализацию БАФ до
уровня, удовлетворяющего требования КФН, путем вклада в капитал БАФ денежных средств
на общую сумму равную 5,1 млрд. тенге посредством подписки на новые акции, выпущенные
БАФ. БАФ в настоящее время выполняет требования к минимальному размеру капитала.
После возврата лицензии Реструктуризация Компании более не оказывает существенное
влияние на деятельность Ипотечной дочерней компании.
Также Компания владеет некоторыми другими дочерними компаниями, деятельность которых
не регулируется КФН:
•
Лизинговая дочерняя компания;
•
Astana Finance B.V. ( «Финансовая дочерняя компания»);
•
АФ Банк;
•
ТОО «Микрокредитная организация «Астана-финанс» («Микрокредитная дочерняя
компания»);
•
АО «Кредитная компания «Астана-Финанс» (перевод активов и обязательств данной
дочерней компании в Ипотечную дочернюю компанию был осуществлен в
соответствии с решением совета директоров от 30 декабря 2011 года. Деятельность
АО «Кредитная компания «Астана-Финанс» была прекратила свое существование 3
мая 2012 года); и
•
ТОО «АФ Девелопмент».
118
При Реструктуризации обязательства Финансовой дочерней компании по Еврооблигациям
будут признаны обязательствами Компании в результате гарантий, выданных Компанией в
пользу соответствующего Существующего Доверительного управляющего в отношении
каждой серии Еврооблигаций («Гарантии по Еврооблигациям»). В соответствии с
казахстанским законодательством обязательства Компании по погашению нот, выпущенных
Компанией для размещения Финансовой дочерней компании в обмен на поступления от
Еврооблигаций, будут зачтены против обязательств Финансовой дочерней компании
компенсировать Компании платежи по Гарантиям по Еврооблигациям. Компания намерена
обеспечить возможность добровольной ликвидации Финансовой дочерней компании после
завершения такого зачета.
Реструктуризация обязательств Компании отразится на деятельности Лизинговой дочерней
компании в результате прекращения обязательств по гарантиям, выданным Компанией в
отношении обязательств Лизинговой дочерней компании в качестве заемщика по ряду займов
торгового финансирования и прочих коммерческих займов. Лизинговая дочерняя компания
прекратила предоставление финансового лизинга в сентябре 2011 года, и ее деятельность
будет сконцентрирована на возврате ранее выданных средств по ее текущему портфелю
финансового лизинга и погашении обязательств перед Компанией по внутригрупповым займам
путем использования возвращенных средств.
Реструктуризация Компании не окажет существенного влияния на деятельность АФ Банка.
Деятельность АФ Банка регулируется законодательством Российской Федерации. В течение
последних 18 месяцев в результате неисполнения обязательств рядом крупных корпоративных
клиентов АФ Банк нарушал требования достаточности капитала по российскому
законодательству. В связи с этим в декабре 2013 года акционерами АФ Банка было принято
решение о сокращении объявленного уставного капитала приблизительно на 600 млн. рублей.
Данные события не влияют на намерения Компании реализовать акции АФ Банка. Компания
по-прежнему осуществляет поиск потенциального покупателя для АФ Банка.
Реструктуризация Компании не окажет существенного влияния на деятельность
Микрокредитной дочерней компании. Компания планирует продать Микрокредитную
дочернюю компанию или ее активы, в частности, ссудный портфель, либо передать все
активы и обязательства в пользу АО «АФ Ипотека», а затем ликвидировать Микрокредитную
дочернюю компанию. При этом, учитывая низкое качество ссудного портфеля
Микрокредитной дочерней компании, потенциальный доход от продажи данного ссудного
портфеля учтен в прогнозах исключительно в качестве непредвиденной прибыли.
ТОО «АФ Девелопмент» было учреждено Компанией с целью управления объектами
недвижимости, находящимися во владении Группы. Реструктуризация Компании не оказывает
влияния на его операционную деятельность.
В результате обращения взыскания на залоговое обеспечение неплатежеспособных заемщиков
во владении Компании оказались акции/доли участия в уставных капиталах четырех компаний,
которые в настоящее время являются частью Группы:
•
ТОО «Astana Logistics», предоставляющее в аренду складские помещения;
•
ТОО «ENKI», занимающееся производством керамического кирпича;
•
ТОО «Неруд Кокшетау», занимающееся производством кубовидного щебня;
•
АО «Стройпластмасс», производящее различные пластиковые изделия, используемые в
строительстве.
Операционная деятельность указанных четырех компаний не подвержена влиянию
Реструктуризации Компании. Компания планирует в будущем реализовать акции ТОО «ENKI»
и ТОО «Неруд Кокшетау», и поступления от реализации будут направлены на погашение
Новых нот, которые должны быть выпущены при завершении Реструктуризации. ТОО
«Astana Logistics» и АО «Стройпластмасс» будут продолжать свою операционную
деятельность и погашать обязательства по ранее полученным от Компании займам.
119
Компания предполагает реализовать активы ТОО «Astana Logistics» в 2016 г., и
предполагаемые поступления от продажи учтены в прогнозных поступлениях по ссудному
портфелю Компании.».
3.27
Предполагаемые финансовые результаты от реструктуризации
Следующая таблица показывает прогнозную капитализацию Компании и Группы по состоянию на 31
декабря в KZT:
Не аудированный
Аудированный
на 31 декабря 2013
на 31 декабря 2012
с учетом
до корректировок
корректировок
(консолидировано)
(консолидировано)
KZT в тысячах
KZT в тысячах
17 329 432
27 170 910
4 437 125
7 283 387
6 422 322
2 886 992
46 368 354
6 093 812
1 912 675
1 479 000
11 643 541
4 316 520
75 641 932
14 874 471
1 855 807
2
100 579
9 994 154
1 412 484
45 460
7 879 697
164 218 942
Активы:
Денежные средства и их эквиваленты
Финансовые активы, отражаемые по
справедливой стоимости через прибыли и
убытки
Финансовые активы, имеющиеся в наличии для
продажи
Средства в банках
Ссуды и средства, предоставленные клиентам
Ссуды, выданные по финансовому лизингу
Инвестиции в недвижимость
Активы для продажи
Запасы
Основные средства и нематериальные активы
Текущие налоговые активы
Отложенные налоговые активы
Прочие активы
Итого активы
2 256 303
8 087 366
1 352 210
13 940 573
112 566 164
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
57 575 330
Средства банков и других финансовых
институтов
6 011 193
Клиентские счета
28 063 848
Выпущенные долговые ценные бумаги
23 383 581
Задолженность перед государственными
организациями
Резервы по условным обязательствам
Текущие налоговые обязательства
Отложенные налоговые обязательства
Субординированный долг
Долговой компонент привилегированных
акций
120
51 927 361
223 597 683
2 357 984
4 851 316
23 667
23 667
16 463 979
1 339
145 328
68 516
11 172 053
30 977 683
336 739
3 382 149
336 739
12 904 111
Прочие обязательства
Итого обязательства
91 340 521
382 263 745
29 940 200
29 940 200
Эмиссионный доход
5 669 631
5 669 631
Резерв по переоценке финансовых активов,
имеющихся в наличии для продажи
3 267 831
2 944 857
1 105 483
(18 757 502)
21 225 643
112 566 164
377 221
(256 976 712)
(218 044 803)
164 218 942
СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ / ДЕФИЦИТ
КАПИТАЛА
Акционерный капитал
Накопленный резерв по переводу в валюту
Накопленный дефицит
Итого капитал
Итого обязательства и капитал
4.
Регулирующее законодательство и компетенция суда
Настоящие Изменения регулируются и толкуются в соответствии с законодательством
Республики Казахстан, и компетентный суд Республики Казахстан обладает исключительной
юрисдикцией в отношении любого спора или иска, возникающего в результате или в связи с
настоящими Изменениями.
5.
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 – СПИСОК УСТАНОВЛЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ
Ссылки в Первоначальном плане реструктуризации на «Приложение 1» толкуются как ссылки на
Приложение 1 к настоящим Изменениям.
121
Приложение 1
Список Установленной финансовой задолженности
Список Установленной Финансовой Задолженности был составлен следующим образом: (i) кредиторы были идентифицированы на 1 февраля 2014 года,
(ii) непогашенная сумма их требований была определена на 31 декабря 2010 года, и (iii) суммы были конвертированы из EUR, CAD, CHF и JPY в USD с
использованием соответствующих обменных курсов, описанных в Статье 4.2 Плана Реструктуризации и из RUR и USD в KZT, соответственно, при
помощи соответствующих обменных курсов, включенных в пункт 3.6 Изменений.
Вид задолженности
Заемщи
к/Эмит
ент
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Остаток
задолженности, в
тенге3
Международные заявители требований
Еврооблигации
Еврооблигации
Еврооблигации
Еврооблигации
Соглашение о займе
Соглашение о займе
Соглашение о займе
Astana
Finance
B.V.
Astana
Finance
B.V.
Astana
Finance
B.V.
Astana
Finance
B.V.
Astana
Finance
B.V.
АО
«АстанаФинанс»
АО
«Астана-
JP Morgan
XS0275278256
16 ноября
2006
175 000 000
USD
206 866 349
206 866 349
38 166 841 391
Citi/ Deutsche
XS0304676637
8 июня 2007
340 000 000
EUR
381 438 459
509 136 297
93 935 646 870
Credit Suisse
XS0359435012
25 апреля
2008
10 000 000
USD
14 181 623
14 181 623
2 616 509 444
JP Morgan
XS0373189579
2 июля 2008
35 000 000
USD
45 276 875
45 276 875
8 353 583 438
Merrill Lynch
без номера
23 июня 2006
22 000 000
USD
26 208 622
26 208 622
4 835 490 759
Standard Bank
plc.
без номера
1 февраля
2007
20 000 000
USD
8 035 873
8 035 873
1 482 618 624
Chang Hwa Bank
без номера
8 марта 2013
3 000 000
USD
3 443 946
3 443 946
635 407 982
2
суммы были конвертированы из EUR, CAD, CHF и JPY в USD с использованием соответствующих обменных курсов, описанных в Статье 4.2 Плана
Реструктуризации и из RUR и USD в KZT, соответственно, при помощи соответствующих обменных курсов, включенных в пункт 3.6 Изменений.
3
суммы были конвертированы из EUR, CAD, CHF и JPY в USD с использованием соответствующих обменных курсов, описанных в Статье 4.2 Плана
Реструктуризации и из RUR и USD в KZT, соответственно, при помощи соответствующих обменных курсов, включенных в пункт 3.6 Изменений.
122
Вид задолженности
Заемщи
к/Эмит
ент
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Goldman Sachs
без номера
31 июля 2013
10 000 000
Nomura
International Plc
XS0338313074
17 января
2008
OPPENHEIMER
FUNDS, Inc.
XS0290775500
14 марта 2007
55 000 000
PETERCAM,
S.A.
XS0290779320
14 марта 2007
Landesbank
Berlin AG
1/2003
Landesbank
Berlin AG
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Остаток
задолженности, в
тенге3
Финанс»
Соглашение о займе
Частное размещение нот
Частное размещение нот
Частное размещение нот
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
10 938 677
10 938 677
2 018 185 907
11 974 156 539
146 937 107
27 109 896 308
USD
65 060 450
65 060 450
12 003 653 025
10 000 000
EUR
11 735 906
15 664 848
2 890 164 575
23 августа
2003
3 018 542,10
EUR
269 169,11
359 281
66 287 428
2/2003
27 июля 2003
4 091 173,25
EUR
364 817,64
486 951
89 842 490
Landesbank
Berlin AG
3/2003
26 августа
2003
2 874 353,00
EUR
513 770,79
685 771
126 524 713
Landesbank
Berlin AG
6/2004
27 мая 2004
2 041 360,00
EUR
214 135,47
285 824
52 734 467
Landesbank
Berlin AG
8 (2005)
27 июня 2005
3 649 526,00
EUR
1 597 668,24
2 132 535
393 452 721
Landesbank
Berlin AG
9 (2005)
29 июля 2005
6 367 616,05
EUR
3 341 257,26
4 459 842
822 840 893
Landesbank
Berlin AG
10 (2005)
4 октября
2005
2 017 835,00
EUR
1 062 959,65
1 418 817
261 771 722
Landesbank
Berlin AG
11 (2006)
15 марта 2006
980 794,60
EUR
408 078,66
544 695
100 496 245
Landesbank
Berlin AG
7 (2007)
26 февраля
2007
115 161,90
EUR
42 224,84
56 361
10 398 578
11 000 000 000
123
USD
JPY
Вид задолженности
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Заемщи
к/Эмит
ент
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«Астана-
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
Landesbank
Berlin AG
8 (2007)
26 февраля
2007
1 067 502,00
EUR
391 406,42
522 441
96 390 425
Landesbank
Berlin AG
9 (2007)
26 февраля
2007
2 346 500,00
EUR
860 001,59
1 147 913
211 789 881
Landesbank
Berlin AG
10 (2007)
6 декабря
2007
458 671,00
EUR
340 107,86
453 969
83 757 291
Landesbank
Berlin AG
12 (2007)
11 декабря
2007
1 875 000,00
EUR
1 400 299,00
1 869 091
344 847 220
Landesbank
Berlin AG
13 (2007)
22 января
2007
652 584,10
EUR
480 387,59
641 212
118 303 537
Landesbank
Berlin AG
14 (2007)
1 марта 2007
6 049 178,00
EUR
5 149 637,77
6 873 632
1 268 185 060
Landesbank
Berlin AG
15 (2007)
8 февраля
2007
9 923 000,00
EUR
8 107 339,00
10 821 511
1 996 568 818
Landesbank
Berlin AG
16 (2007)
28 июня 2007
3 535 729,48
EUR
2 616 457,48
3 492 394
644 346 736
Landesbank
Berlin AG
18 (2007)
6 декабря
2007
2 723 319,36
EUR
2 595 788,09
3 464 805
639 256 550
Landesbank
Berlin AG
19 (2007)
28 июня 2007
1 108 160,30
EUR
806 059,25
1 075 911
198 505 671
Landesbank
Berlin AG
21 (2007)
25 июля 2007
8 712 233,95
EUR
7 370 427,98
9 837 897
1 815 092 064
Landesbank
Berlin AG
22 (2007)
11 декабря
2007
10 625 000,00
EUR
10 318 420,53
13 772 818
2 541 084 897
EDC
12 (2006)
11 апреля
2006
1 561 850,00
USD
819 097
819 097
151 123 397
EDC
880-37970
13 сентября
2007
612 000,00
USD
450 332
450 332
83 086 254
124
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Остаток
задолженности, в
тенге3
Вид задолженности
Заемщи
к/Эмит
ент
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
EDC
880-35563
30 марта 2006
2 415 700,00
USD
1 021 659
1 021 659
188 496 086
EDC
880-34454
24 декабря
2005
3 521 786,00
USD
1 497 708
1 497 708
276 327 126
EDC
880-39813-001
20 марта 2008
6 248 350,00
USD
6 190 789
6 190 789
1 142 200 571
EDC
880-39813-002
20 марта 2008
5 738 618,86
CAD
6 508 483
6 522 162
1 203 338 841
EDC
880-39813-003
20 марта 2008
510 000,00
USD
477 233
477 233
88 049 489
EDC
880-39813-004
14 апреля
2008
11 071 632,00
USD
11 173 312
11 173 312
2 061 476 064
EDC
880-39813-005
18 июня 2008
5 738 616,90
CAD
6 294 761
6 307 991
1 163 824 260
EDC
880-39813-006
11 июля 2008
639 516,00
USD
632 618
632 618
116 718 021
EDC
880-39813-007
27 января
2009
14 183 044,75
USD
15 127 222
15 127 222
2 790 972 459
EDC
880-39813-008
12 ноября
2008
15 810 000,00
USD
16 860 286
16 860 286
3 110 722 767
EDC
880-39813-009
25 ноября
2008
969 000,00
USD
1 028 914
1 028 914
189 834 633
KBC BANK NV
BHM-07048
27 июля 2007
2 174 330,00
EUR
2 012 675
2 686 477
495 655 128
KBC BANK NV
без номера
15 февраля
2008
5 538 286,00
USD
5 608 429
5 608 429
1 034 755 151
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Остаток
задолженности, в
тенге3
Финанс»
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Кредитное соглашение
Кредитное соглашение
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
125
Вид задолженности
Кредитное соглашение
Договор займа
Договор займа
Вексель
Договор займа
Заемщи
к/Эмит
ент
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
Договор займа
АО
«АстанаФинанс»
Договор займа
АО
«АстанаФинанс»
Договор займа
АО
«АстанаФинанс»
Кредитное соглашение
АО
«АстанаФинанс»
Кредитное соглашение
АО
«АстанаФинанс»
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
KBC BANK NV
без номера
15 февраля
2008
Deutsche Bank
SAE
без номера
11 июля 2007
LBBW (Sachsen
LB)
без номера
Matrix BV
UBS
Export-Import
Bank of the
United States
(Private Export
Funding
Corporation)
Export-Import
Bank of the
United States
(Private Export
Funding
Corporation)
Export-Import
Bank of the
United States
(Private Export
Funding
Corporation)
Export-Import
Bank of the
United States
(Deere Credit,
Inc.)
Export-Import
Bank of the
United States
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Остаток
задолженности, в
тенге3
2 339 391,00
EUR
2 442 785
3 260 580
601 576 961
11 379 891,55
EUR
10 442 497
13 938 433
2 571 640 818
28 февраля
2 500 000,00
EUR
1 431 652
1 910 940
352 568 425
KZ 05.48
5 сентября
2005
236 902,41
EUR
63 439
84 678
15 622 923
04.0246
6 декабря
2005
3 995 000,00
CHF
1 685 660
1 798 799
331 878 416
AP080331
11 марта 2004
9 345 806,00
USD
956 545
956 545
176 482 553
AP081901
14 декабря
2005
17 981 864,64
USD
10 818 915
10 818 915
1 996 089 818
AP080465
26 мая 2004
8 339 263,00
USD
1 714 260
1 714 260
316 280 970
AP083080
24 апреля
2007
9 431 048,00
USD
7 270 027
7 270 027
1 341 319 982
AP083460
15 февраля
2008
16 231 770,00
USD
15 236 046
15 236 046
2 811 050 487
126
Вид задолженности
Заемщи
к/Эмит
ент
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
AP083451
15 февраля
2008
14 416 000,00
USD
13 870 563
13 870 563
2 559 118 874
AP083548
15 февраля
2008
18 035 300,00
USD
3 397 381
3 397 381
626 816 795
AP083455
15 февраля
2008
14 422 800,00
USD
13 763 324
13 763 324
2 539 333 278
USD 79 075 000/
JPY 8 950 000
000
USD
538 805
538 805
99 409 523
-
USD
15 000 000
15 000 000
2 767 500 000
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности, в
тенге3
(Deere Credit,
Inc.)
Export-Import
Bank of the
United States
(Deere Credit,
Inc.)
Export-Import
Bank of the
United States
(Deere Credit,
Inc.)
Export-Import
Bank of the
United States
(Deere Credit,
Inc.)
Кредитное соглашение
АО
«АстанаФинанс»
Кредитное соглашение
АО
«АстанаФинанс»
Кредитное соглашение
АО
«АстанаФинанс»
Валютный своп
АО
«АстанаФинанс»
Nomura
International plc
без номера
17 декабря
2007
Различные транзакции
АО
«АстанаФинанс»
Lehman Brothers
International
(Europe) (In
Administration)
-
20 May 2008
Landesbank
Berlin AG
001-G (2006)
7 августа
2006
2 984 741,00
EUR
746 185,22
995 993
183 760 682
Landesbank
Berlin AG
G-006
30 мая 2008
1 127 500,00
EUR
564 945,03
754 077
139 127 232
Договор займа
Договор займа
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
127
Вид задолженности
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Заемщи
к/Эмит
ент
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
Landesbank
Berlin AG
G-004
3 апреля 2008
1 338 325,00
EUR
669 834,00
894 081
164 957 908
Landesbank
Berlin AG
G-008
28 июля 2008
17 228 119,00
EUR
9 496 107,85
12 675 212
2 338 576 545
LBBW (Sachsen
LB)
№1
10 июля 2006
2 172 439,00
EUR
220 033
293 696
54 186 833
Внешэкономбан
к
110100/989
23 сентября
2008
4 000 000,00
USD
1 595 463
1 595 463
294 362 924
KBC BANK NV
без номера
12 июля 2006
7 227 474,82
EUR
2 080 133
2 776 519
512 267 797
EDC
002-G (2007)
8 февраля
2007
3 751 690,00
USD
1 577 834
1 577 834
291 110 373
128
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Остаток
задолженности, в
тенге3
Вид задолженности
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Заемщи
к/Эмит
ент
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
АО
«Лизинг
овая
компани
я
«АстанаФинанс»
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
Landesbank
Berlin AG
G-007 (2008)
4 сентября
2008
Deere Credit Inc.
без номера
Deere Credit Inc.
АР083831
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Остаток
задолженности, в
тенге3
458 066,68
EUR
237 674,33
317 243
58 531 308
17 января
2007
10 319 468,00
USD
4 326 839
4 326 839
798 301 796
19 ноября
2008
40 640 460,95
USD
28 896 352
28 896 352
5 331 376 944
1 351 221 171
249 300 306 132
Итого по
данной группе
Местные заявители преимущественных требований
Местные преимущественные
облигации
Местные преимущественные
облигации
Местные преимущественные
облигации
Местные преимущественные
облигации
Местные преимущественные
облигации
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
KZ2CKY07B16
2
18 мая 2004
1 897 030 000
KZT
2 200 080 543
11 924 556
2 200 080 543
KZPC1Y05D50
1
5 янваыря
2005
4 502 870 000
KZT
4 621 384 414
25 048 154
4 621 384 414
KZPC2Y07B50
5
22 июня 2005
887 520 000
KZT
1 014 146 916
5 496 731
1 014 146 916
KZPC3Y10B72
1
28 сентября
2006
244 386 000
KZT
276 665 318
1 499 541
276 665 318
KZPC1Y10C20
2
28 сентября
2006
5 051 578 800
KZT
5 718 808 167
30 996 250
5 718 808 167
129
Вид задолженности
Местные преимущественные
облигации
Местные преимущественные
облигации
Местные преимущественные
облигации
Местные преимущественные
облигации
Заемщи
к/Эмит
ент
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
KZPC3Y12C25
3
29 марта 2007
KZP01Y15D01
3
19 мая 2008
KZP02Y03D01
7
KZP03Y05D01
0
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Остаток
задолженности, в
тенге3
6 155 824 000
KZT
7 000 095 262
37 940 896
7 000 095 262
18 089 190 100
KZT
21 138 198 588
114 570 182
21 138 198 588
29 августа
2008
3 657 136 800
KZT
4 445 121 665
24 092 800
4 445 121 665
29 августа
2008
4 993 660 000
KZT
6 047 322 260
32 776 814
6 047 322 260
284 345 925
52 461 823 131
Итого по
данной группе
Местные заявители субординированных требований
Местные субординированные
облигации
Местные субординированные
облигации
Местные субординированные
облигации
Местные субординированные
облигации
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
KZPC1Y10B63
4
30 июня 2005
KZPC2Y15B72
2
311 116 700
KZT
354 908 104
1 923 621
354 908 104
12 мая 2006
5 801 610 000
KZT
6 547 936 287
35 490 170
6 547 936 287
KZPC2Y15C25
8
25 марта 2008
7 061 544 200
KZT
8 365 889 875
45 343 577
8 365 889 875
KZP08Y10C53
2
29 августа
2008
9 990 260 000
KZT
12 017 172 751
65 133 728
12 017 172 751
Гарантийное обязательство
АО
«АстанаФинанс»
АО
«Инвестиционны
й фонд
Казахстана»
без номера
26 мая 2008
506 629 816,60
RUR
547 838 626
15 897 713
2 933 128 006
Гарантийное обязательство
АО
«АстанаФинанс»
АО «Банк
ЦентрКредит»
№1
9 июля 2008
12 000 000
USD
12 000 000
12 000 000
2 214 000 000
175 788 808
32 433 035 023
Итого по
данной группе
Заявители Требований, возникших в результате операционной деятельности Компании
130
Вид задолженности
Счета к оплате
Счета к оплате
Заемщи
к/Эмит
ент
АО
«АстанаФинанс»
АО
«АстанаФинанс»
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключени
я сделки
КСК и НП «ЖК
Мирас»
без номера
-
3 267 332
KZT
3 365 652
18 242
3 365 652
ТОО
"Девелогист"
без номера
-
13 992 557
KZT
14 412 333
78 116
14 412 333
96 358
17 777 985
3 130 081
577 500 000
1 814 582 343
334 790 442 272
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности,
в иностранной
валюте на 31
декабря 2010 г.
Остаток
задолженности,
в долларах
США2
Кредитор /
Агент / Дилер
на
1 февраля
2014 г.
Итого по
данной группе
Остаток
задолженности, в
тенге3
Долговые требования по привилегированным акциям
Дивиденды по
привилегированным акциям
АО
«АстанаФинанс»
Владельцы
привилегирован
ных акций
-
-
577 500 000
Всего Установленной Финансовой Задолженности, в тенге
131
KZT
577 500 000
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ЧАСТЬ В – ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЙ ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Одобрено собранием кредиторов
АО «Астана-финанс» от 29 июня 2012 года
Председатель Совета директоров
АО «Астана-финанс»
_____________Айтенов М.Д.
ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
АО «АСТАНА-ФИНАНС»
СОДЕРЖАНИЕ
1.ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ............................................................................................................. 134
2.ТОЛКОВАНИЕ ..................................................................................................................................... 143
3.ДАТА РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ, ОТЛАГАТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ И ПОСЛЕДСТВИЯ
РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ .......................................................................................................................... 143
4.УСЛОВИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ ................................................................................................... 144
5.ОПРЕДЕЛЕНИЕ СОГЛАСОВАННЫХ ТРЕБОВАНИЙ ..................................................................... 16
6.РАСПРЕДЕЛЕНИЕ; ПОЛНОЕ И ОКОНЧАТЕЛЬНОЕ УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ ..... 21
7.НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ......................................................................................................................... 23
8.ДЕЙСТВИЯ АГЕНТА ПО РАСПРЕДЕЛЕНИЮ ................................................................................. 23
9.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ......................................................................................................................... 24
10.ПРЕДПОЛАГАЕМЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ВЛИЯНИЯ НА ДРУГИХ УЧАСТНИКОВ
БАНКОВСКОГО КОНГЛОМЕРАТА ...................................................................................................... 28
11.ПРЕДПОЛАГАЕМЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОТ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ ................. 31
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 СПИСОК УСТАНОВЛЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ............. 33
ПРИЛОЖЕНИЕ 2 ОБРАЗЕЦ ДОГОВОРА ОБ ОСВОБОЖДЕНИИ ОТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ............... 40
133
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ
«Долларовые Ноты 2013» означает бескупонные облигации с основным долгом на общую сумму
US$75 000 000 со сроком погашения в 2013 г., которые будут выпущены Компанией при
выполнении данного Плана реструктуризации.
«Долларовые Ноты 2016» означает бескупонные облигации с основным долгом на общую сумму
US$ 165 649 188 со сроками погашения в 2014 - 2016 гг., которые будут выпущены Компанией при
выполнении данного Плана реструктуризации.
«Добавленный местный долг» означает задолженность Компании перед АО «Инвестиционный
Фонд Казахстана», деноминированную в российских рублях, и задолженность Компании перед АО
«Банк ЦентрКредит», деноминированную в долларах США.
«Дата вынесения решения» означает дату, к которой какое-либо Требование не согласованно
Компанией, и которая будет указана в Графике мероприятий по реструктуризации или другую
такую дату, как будет объявлено Компанией через Регуляторную Информационную Службу,
Клиринговые системы и на сайте www.af.kz.
«Консультанты» означает Sidley Austin LLP, ТОО «Юридическая фирма GRATA», Dechert LLP,
Allen & Overy LLP, ТОО «КПМГ Аудит», ТОО «КПМГ Такс энд Эдвайзори» и любых других
консультантов Компании, ее Дочерних компаний и Комитета Кредиторов, назначенных в связи с
Реструктуризацией.
«Согласованное требование» означает Требование, размер Непогашенной суммы которого
определяется и (i) был согласован Компанией; или (ii) определен в ином порядке в соответствии с
положениями Плана реструктуризации.
«Согласованный кредитор» означает Кредитора, имеющего Согласованное требование. Во
избежание сомнений, если у Кредитора имеется одновременно Согласованное требование и
Требование, которое еще не было согласовано, для целей Плана реструктуризации он будет
считаться Согласованным кредитором только в отношении своего Согласованного требования.
«Дата утверждения» означает дату Собрания Заявителей требований в случае, если План
реструктуризации будет утвержден на таком собрании.
«Рабочий день» означает любой день, кроме субботы, воскресенья и любого другого дня,
являющегося государственным праздником в Лондоне, Астане, Алматы или в Нью-Йорке.
«CAD» означает канадский доллар, законную валюту Канады.
«Денежный Элемент» имеет значение, указанное в Статье 4.2(a)(i)(A).
«CHF» означает швейцарский франк, законную валюту Швейцарии.
«Требование» означает любое требование к Должнику, проистекающее из Установленной
финансовой задолженности.
«Заявитель требования» означает любое лицо, имеющее Требование к какому-либо Должнику,
включая, без ограничений, Держателей еврооблигаций (и Существующих Доверительных
управляющих от их лица), Держателей Частных размещений нот, Местных заявителей требований
и Кредиторов по торговому финансированию.
«Собрание Заявителей требований» означает собрание Заявителей требований (включая
Существующих Доверительных управляющих), созванное для рассмотрения и, если он будет
сочтен подходящим, одобрения Плана реструктуризации, включая любые переносы данного
собрания.
134
«Форма требования» означает форму для подачи Требования, которая была предоставлена
Заявителям требования в Информационном Меморандуме Компании.
«День подачи требований» означает дату, к которой должны быть поданы Формы требований, и
которая наступит как указано в Графике мероприятий по реструктуризации, или другую такую
дату, которая будет сообщена Заявителям требования посредством объявления в Регуляторной
Информационной Службе, через Клиринговые системы и на сайте www.af.kz.
«Клиринговая система» означает каждую или обе системы Euroclear и Clearstream, в зависимости
от обстоятельств.
«Clearstream» означает Clearstream Banking, société anonyme, Люксембург.
«Залоговые дочерние компании» означает компании, которые стали Дочерними компаниями в
результате изъятия залогового имущества по выданным займам.
«Компания» означает АО «Астана-финанс».
«Отлагательные условия» означает отлагательные условия, перечисленные в Приложении 4
(Отлагательные условия для вступления в силу Реструктуризации) Дополнений и изменений к
Информационному меморандуму.
«Уведомление о выполнении Отлагательных условий» имеет значение, указанное в Статье 3.3
Плана реструктуризации.
«Кредитор» означает Заявителя требования, не являющегося Держателем Частных размещений
нот, Держателем еврооблигаций и Существующим Доверительным управляющим.
«Комитет Кредиторов» означает Комитет Кредиторов, представляющий определенных Заявителей
требований, с периодическими изменениями, на 6 июня 2012 г. состоящий из Banco Finantia SA,
Franklin Templeton Investment Management Limited и Portland Worldwide Investments Ltd.
«Дилер-менеджер» означает Banco Finantia SA, действующего в качестве дилер-менеджера по
Реструктуризации.
«Должники» означает Компания, Лизинговая дочерняя компания, АО «Ипотечная организация
«Астана-финанс» и Финансовая дочерняя компания.
«Договор об освобождении от обязательств» означает договор, в который вступит Компания
после Даты реструктуризации от лица Заявителей требований согласно Плану реструктуризации, в
значительной степени соответствующий образцу, представленному в Приложении 2 (Образец
Договора об освобождении от обязательств) к настоящему документу.
«Штрафной процент» означает пеню за просроченный платеж по любому финансовому
обязательству, начисление которой начинается с надлежащего дня уплаты просроченной суммы до
дня фактического платежа.
«Определенный держатель» означает зарегистрированного держателя Еврооблигаций или
Частных размещений нот, в зависимости от обстоятельств, в определенной зарегистрированной
форме.
«Установленный счет» означает счет, указанный Заявителем требования в Указаниях по
Распределению, на котором будут размещены переводимые средства в связи с Правом такого
Заявителя требования.
«Установленная финансовая задолженность» означает всю Задолженность и Гарантии по
задолженности Должников (включая, без ограничений, установленную в Приложении 1 (Список
135
Установленной финансовой задолженности) к Плану реструктуризации), за исключением
Исключенного долга.
«Оспариваемое требование» означает Требование, которое не было согласовано Компанией на
Дату вынесения решения или до ее наступления, переданное на рассмотрение Независимому
арбитру (полностью или частично).
«Распределение» означает распределение Прав или Чистых поступлений от продажи, в
зависимости от обстоятельств, каждому Заявителю Согласованного требования согласно Статье 6
Плана реструктуризации.
«Агент по распределению» означает агента, который будет назначен Компанией, как только
представится возможным, после Даты утверждения, чтобы помочь Компании в распределении Прав
согласно Плану реструктуризации.
«Договор с Агентом по распределению» означает договор, который будет заключен между
Компанией и Агентом по распределению, согласно которому Агент по распределению будет
оказывать помощь Компании в распределении Прав.
«Объявление о Распределении» имеет значение, определенное в Статье 6.1(а) Плана
реструктуризации.
«Указания о распределении» означает указания, которые будут выданы всеми Заявителями
Согласованных требований с информацией, необходимой для Агента по распределению или
Компании, чтобы распределить Права Заявителей требований, включая реквизиты Установленного
счета и данные Назначенного получателя (при наличии). Форма и содержание данного указания
будут определены Компанией в объявлении в соответствии со Статьей 6 Плана реструктуризации.
«День подачи указаний о распределении» означает день (который будет установлен позже в
объявлении Компании в соответствии со Статьей 6 Плана реструктуризации), до которого
Заявители требований должны предоставить Компании и Агенту по распределению Указания о
распределении.
«Долларовые ноты» означает Долларовые Ноты 2013, Долларовые Ноты 2016 и Долларовые
Ноты на Восстановление.
«Долларовые Ноты на Восстановление» означает облигации на восстановление с совокупной
первоначальной относительной стоимостью US$ 50 000 000 со сроком погашения в 2024 г., которые
будут выпущены Компанией при выполнении данного Плана реструктуризации.
«Местные заявители требования» означает любого Заявителя с Требованием, связанным с
Местным долгом. Во избежание сомнений, если Заявитель имеет Согласованное требование в
отношении Международного долга и Согласованное требование в отношении Местного долга, для
всех целей Плана реструктуризации он будет считаться Местным заявителем требования только в
отношении Согласованного требования по Местному долгу.
«Местный долг» означает Установленную финансовую задолженность, деноминированную в
Тенге, и Добавленный местный долг.
«Местные заявители преимущественного требования» означает Заявителей с Требованием в
отношении Местного преимущественного долга. Во избежание сомнений, если Заявитель
требования одновременно имеет Согласованное требование по Местному преимущественному
долгу и Согласованное требование по Местному субординированному долгу, то для целей Плана
реструктуризации он будет считаться Местным заявителем преимущественного требования только
в отношении своего Согласованного требования по Местному преимущественному долгу.
136
«Местный преимущественный долг» означает несубординированные облигации в Тенге,
выпущенные Компанией.
«Местные заявители субординированного требования» означает Заявителей с Требованием в
отношении Местного субординированного долга. Во избежание сомнений, если Заявитель
требования одновременно имеет Согласованное требование по Местному преимущественному
долгу и Согласованное требование по Местному субординированному долгу, то для целей Плана
реструктуризации он будет считаться Местным заявителем субординированного требования только
в отношении своего Согласованного требования по Местному субординированному долгу.
«Местный субординированный долг» означает Местный долг, в условиях которого указано, что
такой Местный долг является субординированным, и Добавленный местный долг.
«ЭКА» означает определенные экспортно-кредитные агентства (а именно – Finnvera plc, Export
Development Canada, Export-Import Bank of the United States of America, Euler Hermes
Kreditversicherungs – AG, Swiss Export Risk Insurance, Compañia Española De Seguros De Créditos a la
Exportación S.A. and Kuke S.A.).
«Право» означает право на Денежный Элемент, Новые Ноты, Доли в капитале, денежные выплаты
и/или дивиденды, установленное в соответствии со Статьей 4.2 Плана реструктуризации, каждого
Заявителя Согласованного требования.
«Доля в капитале» означает либо Акции, либо депозитарные расписки, предоставляющие права на
Акции.
«Инструкции для голосования в электронной форме» означают инструкции для голосования
предоставленные Держателями еврооблигаций (касательно соответствующего(их) Собрания(й)
держателей еврооблигаций или Собрания заявителей требований если применимо) или
Держателями Частных размещений нот (касательно Собрания заявителей требований) через
соответствующую Клиринговую систему.
«EUR» или «€» означает законную валюту участвующих стран-членов Европейского Союза,
которая была принята в качестве единой валюты в соответствии с Договором о создании
Европейского Сообщества.
«Держатель еврооблигаций» означает лицо, обладающее первичным экономическим интересом в
любых Еврооблигациях и удерживающее такой интерес в таких Еврооблигациях посредством
одной из Клиринговых систем или в качестве Определенного держателя, периодически, если в
явном порядке не оговорено иное.
«Собрание держателей еврооблигаций» означает собрание Держателей еврооблигаций для цели
рассмотрения и принятия Чрезвычайного Решения, если оно будет сочтено подходящим.
«Еврооблигации» означает (i) Облигации на сумму EUR340 000 000 со ставкой вознаграждения
7,875% с погашением в 2010 г. (ISIN: XS0304676637), Облигации на сумму US$10 000 000 с
плавающей ставкой с погашением в 2011 г. (ISIN: XS0359435012) и Облигации на сумму US$35
000 000 со ставкой вознаграждения 14,50% с погашением в 2013 г. (ISIN: XS0373189579), в каждом
случае выпущенные Финансовой дочерней компанией по Глобальной Среднесрочной Программе
Эмиссии Нот на сумму US$2 000 000 000 и (ii) Отдельную эмиссию.
«Euroclear» означает Euroclear Bank SA/NV, действующий в качестве оператора системы Euroclear
.
«Исключенный долг» означает:
(i) долг Компании перед АО «Фонд развития предпринимательства «Даму» на общую сумму
(включая основной долг и вознаграждение) 1,5 миллиарда тенге с окончательным погашением в
137
2013 г., возникший в результате получения займов по Государственной программе финансирования
малого и среднего бизнеса в Республике Казахстан;
(ii) требования ГУ «Управление строительства г. Астаны» и Акимата г. Атырау на общую сумму
(включая основной долг и вознаграждение) 4,9 миллиардов тенге с окончательным погашением в
2016 г.;
(iii) требования Владельцев привилегированных акций Компании;
(iv) требования поставщиков работ или услуг, возникшие в рамках обычной операционной
деятельности Компании, за исключением Реструктурируемых требований, возникших в результате
операционной деятельности;
(v) долг Компании перед своими Дочерними компаниями;
(vi)
требования Комитета Кредиторов, ЭКА, Дилер-менеджера, Нового Доверительного
управляющего и Финансовой дочерней компании и/или каждого их соответствующего
консультанта в связи с непогашенными гонорарами, расходами и издержками, подлежащими
уплате Компанией по соответствующим договорам о назначении или гонораре;
(vii) требования консультантов Компании в связи с непогашенными гонорарами, расходами и
издержками, подлежащими уплате Компанией; и
(viii) права каждого Существующего Доверительного управляющего на невыплаченное
вознаграждение и издержки и уплату возмещения Компанией и ее Дочерними компаниями.
«Существующие Доверительные управляющие» означает BNY Mellon Corporate Trustee Services
Limited (до недавнего времени BNY Corporate Trustee Services Limited) в отношении Отдельной
эмиссии и Citicorp Trustee Company Limited в отношении Еврооблигаций помимо Отдельной
эмиссии, или для каждого такого случая, любого нового доверительного управляющего,
назначенного согласно положениям Договоров доверительного управления.
«Чрезвычайное решение» означает решение, которое будет предложено на соответствующем
Собрании держателей еврооблигаций касательно, среди прочего, одобрения Плана
реструктуризации, требующего большинства, состоящего из не менее 75% голосующих лиц либо
их представителей, голосующих на таком собрании поднятием руки, или, если в надлежащем
порядке будет потребовано голосование бюллетенями, - большинства, состоящего из не менее 75%
поданных голосов.
«Финансовая дочерняя компания» означает Astana Finance B.V., компанию, учрежденную в
Нидерландах, регистрационный номер 24388831, юридический адрес: Westblank 89, 3012 KG
Роттердам, Нидерланды.
«АФН» означает Агентство по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых
организаций, которое в 2011 г. было преобразовано в КФН.
«Соглашение с АФН» означает соглашение №02-03-12/383/5051-И, заключенное АФН, Компанией
и определенными ее дочерними компаниями 19 марта 2010 г., которое предусматривает запрет
внутригрупповых операций и сделок, которые могут привести к передаче убытков и рисков
Компании этим дочерним компаниям.
«КФН» означает Комитет по контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций
Национального Банка Республики Казахстан.
«Правительство» означает Правительство Республики Казахстан.
138
«Группа» означает Компанию и ее дочерние компании (за исключением Залоговых дочерних
компаний).
«Задолженность» означает любое обязательство (возникшее у основного должника или
поручителя или гаранта) по выплате или возврату денежной суммы, настоящее или будущее,
фактическое или условное.
«Гарантия по задолженности» означает в отношении любой Задолженности любого Лица, любое
обязательство другого Лица уплатить такую Задолженность, включая (без ограничений) (i) любое
обязательство на покупку такой Задолженности; (ii) любое обязательство на предоставление
денежного займа, покупку или подписку на акции или прочие ценные бумаги и на приобретение
активов или услуг, чтобы предоставить средства для уплаты такой Задолженности; (iii) любое
возмещение последствий неуплаты такой Задолженности; (iv) любое другое соглашение,
оговаривающее ответственность за погашение такой Задолженности.
«Независимый арбитр» означает в отношении Оспариваемого требования лицо, назначенное
ЛМАС в качестве подходящего лица, надлежащим образом квалифицированного, для вынесения
решения по заявленным вопросам. ЛМАС, с учетом исключений, представленных ниже, назначит
одно и то же лицо в отношении всех Оспариваемых требований. Другое лицо будет назначено
ЛМАС, если:
(i)
Компания, соответствующий Кредитор или предлагаемый Независимый арбитр уведомят
ЛМАС, что существует или может существовать конфликт интересов в отношении
назначения предлагаемого Независимого арбитра для вынесения решения по таким
Оспариваемым требованиям; или
(ii)
Независимый арбитр считает и уведомляет ЛМАС о том, что по его единоличному мнению
по причине работы, которую он проводит в отношении других Оспариваемых требований,
он не сможет вынести решение по соответствующему Требованию в течение двух месяцев
с момента, когда Оспариваемое требование передано ему Компанией.
«Независимый держатель» имеет значение, указанное в Статье 6.1(с) Плана реструктуризации.
«Информационный Меморандум» означает
информационный меморандум, выпущенный
Компанией 6 июня 2012 г. в отношении Реструктуризации, с периодическими поправками,
изменяемыми формулировками и/или дополнениями.
«Международные заявители требований» означает Заявителей с Требованиями в отношении
Международного долга, включая, без ограничений, Держателей еврооблигаций, Держателей
Частных размещений нот, и Кредиторов по торговому финансированию. Во избежание сомнений,
если Заявитель требования имеет одновременно Согласованное требование по Международному
долгу и Согласованное требование по Местному долгу, то он будет считаться для целей Плана
реструктуризации Международным заявителем требования только в отношении своего
Согласованного требования по Международному долгу.
«Международный
долг»
означает
Установленную
финансовую
задолженность,
деноминированную в валюте, отличной от тенге, за исключением Добавленного местного долга.
«JPY» означает Японскую йену, законную валюту Японии.
«Закон об АО» означает Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003
г. с учетом изменений и дополнений.
«Казахстан», «РК» означает Республику Казахстан.
«ЛМАС» означает Лондонский Международный Арбитражный Суд.
139
«Лизинговая дочерняя компания» означает АО «Лизинговая компания «Астана-финанс»,
дочернюю компанию Компании, зарегистрированную в Казахстане под номером 20712-1901-AO,
юридический адрес: пр. Кабанбай батыра, 28, Астана, 010000, Казахстан.
«Обязательство» или «Обязательства» означает любой долг, финансовое обязательство или
обязанность, вне зависимости от того являются ли они настоящими, будущими или вероятными, в
зафиксированной или неустановленной сумме, включают ли они уплату денежных средств или
принятие действия или выполнение обязательства, и возникают ли они по общему праву, праву
справедливости или статутному праву, или в любом другом порядке, но данное выражение не
включает в себя обязательства, исключенные статутным правом или неисполнимые по иным
основаниям, или проистекающие из контракта, который является недействительным, или, будучи
оспариваемым, был в надлежащем порядке оспорен.
«НБК» означает Национальный Банк Республики Казахстан.
«Чистые поступления от продажи» означает поступления от продажи соответствующих Новых
Нот и Долей в капитале, за вычетом всех связанных комиссий, налогов на перевод денежных
средств и прочих расходов, включая издержки и компенсацию Агента по распределению или
Компании, в зависимости от обстоятельств, в связи с осуществлением такой продажи.
«Новые Ноты» означает Долларовые Ноты и Тенговые Ноты.
«Новый Доверительный управляющий» означает BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited
в качестве доверительного управляющего и любого последующего доверительного управляющего,
назначаемого в связи с выпуском Новых Нот.
«Назначенный получатель» означает лицо, указанное как таковое в соответствующих Указаниях
о распределении.
«Реструктурируемые требования, возникшие в результате операционной деятельности»
означает требования поставщиков товаров и услуг к Компании, возникшие в результате
осуществления обычной операционной деятельности, по которым имеются вступившие в законную
силу решения судов о рассмотрении таких требований в рамках процедуры реструктуризации, и
(или) о взыскании задолженности.
«Непогашенная сумма» означает (в каждом случае за исключением пени, начисленной в
отношении вознаграждения):
(i) в отношении Согласованных требований по любой Установленной финансовой задолженности,
не являющейся Реструктурируемым требованием, возникшим в результате операционной
деятельности, Основную сумму Согласованного требования на 31 декабря 2010 г. включительно
плюс Реструктурируемое вознаграждение; или
(ii) в отношении Согласованных требований, являющихся Реструктурируемыми требованиями,
возникшими в результате операционной деятельности, сумму, указанную в соответствующем
решении суда о взыскании задолженности.
«Почта» означает доставку оплаченным почтовым сообщением первого класса или авиапочтой.
«Привилегированные акции» означает выпущенные и размещенные привилегированные акции
Компании.
«Владельцы привилегированных акций» означает владельцев Привилегированных акций.
«Основная сумма» означает в отношении Установленной финансовой задолженности каждого
Заявителя требования, за исключением Реструктурируемых требований, возникших в результате
операционной деятельности, недисконтированную номинальную сумму такой Установленной
140
финансовой задолженности, непогашенную на 31 декабря 2010 г., согласно окончательному
определению такой суммы в соответствии с условиями Плана реструктуризации.
«Частные размещения нот» означает (i) Ноты серии В на сумму US$55 000 000 с погашением в
2012 г. (ISIN: XS0290775500), (ii) Ноты серии C на сумму €10 000 000 с погашением в 2012 г. (ISIN:
XS0290779320), и (iii) Преимущественные Ноты с плавающей ставкой на сумму JPY 11 000 000 000
с погашением в 2017 г. (ISIN: XS0338313074).
«Держатель Частных размещений нот» означает лицо, имеющее первичный экономический
интерес в любом из Частных размещений нот, и владеющее таким интересом через одну из
Клиринговых систем или как Определенный держатель время от времени, если специально не
оговорено иное.
«Судебное разбирательство» означает любой процесс, правовое действие или иное судебное
разбирательство (включая, без ограничений, любое требование, арбитраж, альтернативное
урегулирование спора, пересмотр судебного решения, вынесение арбитражного решения,
приведение в исполнение, арест, опись имущества, лишение имущества, восстановление владения,
право удержания, приведение в исполнение судебного решения или обращение взыскания на
заложенное имущество).
«Дата регистрации» означает крайнюю дату, когда Требования (включая Еврооблигации и
Частные размещения нот) могут быть переданы другому лицу, в целях голосования на Собрании
держателей еврооблигаций и Собрании Заявителей требований, которая должна наступить, как
указано в Графике мероприятий по реструктуризации, или на другую дату, которую Компания
объявит посредством Регуляторной информационной службы или на сайте www.af.kz.
«Регуляторная информационная служба» означает любое из перечисленного: RNS reach,
предоставляемая Регуляторной Новостной Службой Лондонской фондовой биржи; Business Wire
Regulatory Disclosure, предоставляемая Business Wire; FirstSight, предоставляемая Romeike;
Announce, предоставляемая Hugin ASA; New Release Express, предоставляемая CCNMatthews UK
Limited; PR Newswire Disclose, предоставляемая PR Newswire; Bloomberg News, предоставляемая
Bloomberg LP, или любая другая международная новостная служба, используемая Компанией
периодически.
«Освобожденные от обязательств стороны» имеет значение, указанное в Статье 4.7 Плана
реструктуризации.
«Реструктурируемое вознаграждение» означает в отношении Установленной финансовой
задолженности, за исключением Реструктурируемых требований, возникших в результате
операционной деятельности, все начисленное, но не выплаченное вознаграждение до 31 декабря
2010 г. включительно (за исключением всего Штрафного процента).
«Реструктуризация» означает предложенную общую реструктуризацию и/или аннулирование
определенных долгов и иных финансовых обязательств Должников согласно, среди прочего, Плану
реструктуризации.
«Дата реструктуризации» означает время и день, когда Агент по распределению подтвердил в
письменной форме Компании, ЭКА и Комитету Кредиторов, что Права и любые прочие
передаваемые инструменты, которые должны быть переданы в отношении Согласованных
требований, были выплачены или распределены в соответствии со всеми Указаниями о
Распределении, предоставленными Компании или Агенту по распределению, и для данной цели не
будут учитываться неправильные, незаконные и/или неполные Указания о Распределении.
«Законодательство по реструктуризации» означает любой нормативно-правовой акт Республики
Казахстан, регулирующий специальный режим реструктуризации, предусмотренный в Главе 6-1
(«Реструктуризация банка») Закона РК «О банках и банковской деятельности в Республике
Казахстан» №2444 от 31 августа 1995 г., с учетом изменений и дополнений.
141
«План реструктуризации» означает план реструктуризации (включающий, среди прочего,
Условия Реструктуризации) на русском языке, который должен быть направлен в КФН и
Специализированный финансовый суд для утверждения.
«Условия Реструктуризации» означает условия реструктуризации Установленной финансовой
задолженности, предлагаемые Компанией, и, если будут сочтены подходящими, одобренные
Заявителями требований на Собрании Заявителей требований с любыми изменениями,
добавлениями или условиями, одобренными Заявителями требований в соответствии со Статьей 9.2
Плана реструктуризации, которые Специализированный финансовый суд сочтет подходящими для
утверждения и применения.
«График мероприятий по реструктуризации» означает ожидаемый график осуществления
основных мероприятий по Реструктуризации, изложенный в Статье 9.8.
«RUR» означает Российский Рубль, законную валюту России.
«Россия» означает Российскую Федерацию.
«Самрук-Казына» означает АО «Фонд Национального Благосостояния «Самрук-Казына».
«Право на ценные бумаги» означает право Заявителя Согласованного требования на Новые Ноты
и/или Доли в капитале, в зависимости от обстоятельств, согласно условиям Плана
реструктуризации.
«Акции» означает простые акции Компании.
«Специализированный финансовый суд» означает Специализированный финансовый суд г.
Алматы.
«Отдельная эмиссия» означает облигации на сумму US$175 000 000 со ставкой вознаграждения
9,00% и сроком погашения в 2011 г. (ISIN: XS0275278256), выпущенные Финансовой дочерней
компанией.
«Дочерняя компания» означает, в отношении любого лица:
(a) организация, в которой лицо прямо или косвенно контролирует или прямо или косвенно владеет
более 50% голосующих акций или подобных прав собственности; или
(b) организация, финансовая отчетность которой, в соответствии с применимым законом и
общепринятыми принципами бухгалтерского учета, консолидируется с отчетностью другого лица.
«Дополнения и изменения к Информационному меморандуму» означает опубликованные
Компанией 22 июня 2012 г. изменения и дополнения к Информационному меморандуму в
отношении Реструктуризации.
«Агент по табулированю» означает Lucid Issuer Services Limited в качестве агента по
табулированию в отношении Реструктуризации.
«Тенге» или «KZT» означает Казахстанский Тенге, законную валюту Казахстана.
«Тенговые Ноты» означает бескупонные облигации общей номинальной стоимостью
20 160 265 752 тенге со сроком погашения в 2018 г., которые будут выпущены Компанией при
выполнении данного Плана реструктуризации.
«Кредитор по торговому финансированию» означает любого Кредитора, имеющего Требование,
которое представляет собой Долг по торговому финансированию.
142
«Долг по торговому финансированию» означает (i) весь долг Компании или Лизинговой
дочерней компании перед любым ЭКА и (ii) весь долг Компании или Лизинговой дочерней
компании перед любым другим Заявителем требования, если такой долг гарантирован, застрахован
или в ином порядке покрыт полностью или частично ЭКА (при условии, если такой долг лишь
частично покрывается ЭКА, вся сумма такого долга будет представлять собой Долг по торговому
финансированию, а не только та часть долга, к которой относится покрытие).
«Договоры доверительного управления» означает (i) договор доверительного управления от 16
ноября 2006 года между Финансовой дочерней компанией, Компанией, Лизинговой дочерней
компанией и BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (до недавнего времени BNY Corporate
Trustee Services Limited) в отношении Отдельной Эмиссии и (ii) договор доверительного
управления от 23 мая 2007 г. между Финансовой дочерней компанией, Компанией, Лизинговой
дочерней компанией и Citicorp Trustee Company Limited в отношении Глобальной Среднесрочной
Программы Нот на сумму US$2 000 000 000 и еврооблигаций, за исключением Отдельной эмиссии.
«Доллары США», «доллар», «$» или «US$» означает Доллары Соединенных Штатов Америки,
законную валюту Соединенных Штатов Америки.
2.
ТОЛКОВАНИЕ
Кроме случаев, когда контекст или явно выраженные положения настоящего Плана
реструктуризации требуют иного, настоящий План реструктуризации толкуется в
соответствии со следующими условиями:
a)
Термины, используемые в настоящем документе, для которых отсутствуют иные
определения, обладают значением, указанным в Статье 1 (Определения терминов)
данного Плана реструктуризации;
b)
Ссылки на «Статью» или «Приложение», если не указано иное, являются
ссылками на статью или приложение настоящего Плана реструктуризации;
c)
Ссылки на «лицо» являются ссылками на физическое лицо, фирму, товарищество,
компанию, корпорацию, группу лиц без образования юридического лица или любое
государство или государственный орган;
d)
Ссылки в настоящем Плане реструктуризации на любое законодательство (вне
зависимости от того, первичное законодательство или нормы или вторичное
законодательство, принятое во исполнение первичного законодательства) следует
толковать как ссылки на такой статут, положение, подзаконный акт, приказ или
нормы с учетом возможных периодических поправок или повторного введения в
силу;
e)
Слова в единственном числе включают в себя множественное число и наоборот, и
слова в мужском роде включают в себя женский и средний род; и
f)
Заголовки включены только для удобства и не влияют на толкование
соответствующей статьи настоящего Плана реструктуризации.
3. ДАТА РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ, ОТЛАГАТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ И
ПОСЛЕДСТВИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
3.1
Заявители требований будут в безоговорочном порядке юридически связаны настоящим Планом
реструктуризации при вынесении в соответствии с Законодательством по реструктуризации
определения Специализированного финансового суда об утверждении настоящего Плана
реструктуризации.
143
3.2
При условии соблюдения Статьи 3.3 ниже, выпуск и распределение Прав в соответствии с
данным Планом реструктуризации будет происходить на Дату реструктуризации, которая, как
ожидается, наступит 17 сентября 2012 г. или приблизительно в этот день. Если
Специализированный финансовый суд не вынесет решение, подтверждающее выполнение
Плана реструктуризации и завершение Реструктуризации до 28 сентября 2012 г., настоящий
План реструктуризации потеряет свою силу и будет недействительным.
3.3
Права в соответствии с настоящим Планом реструктуризации не будут выпущены или
распределены до тех пор пока Компания не получит письменное уведомление от Комитета
Кредиторов или его юридического консультанта («Уведомление о выполнении
Отлагательных условий»), подтверждающее, что Отлагательные условия во всех
существенных аспектах соблюдены (для чего Комитет Кредиторов должен быть вправе
рассчитывать без дальнейших разбирательств на подтверждения от должностных лиц и
подтверждающие доказательства, предоставляемые в соответствии с параграфом (n)
Приложения 4 (Отлагательные условия для вступления в силу Реструктуризации) Дополнений
и изменений к Информационному меморандуму) или отменены (после одобрения
большинством, составляющим не менее чем 2/3 членов Комитета кредиторов). После получения
Уведомления о выполнении Отлагательных условий, Компания должна опубликовать
Объявление о Распределении в соответствии со Статьей 6.1, в котором, среди прочего, должна
быть обозначена Дата реструктуризации.
3.4
3.5
Процесс и порядок Реструктуризации описаны далее в Статьях 4 - 6.
Процедуры голосования, подразумеваемого голосования и подачи Требований, как описано в
Информационном меморандуме и любые разделы Информационного меморандума, о которых
говорится в данном Плане реструктуризации, являются неотъемлемой частью Реструктуризации
и настоящего Плана реструктуризации.
4. УСЛОВИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
4.1
Прекращение Требований
(a) Незамедлительно после Даты реструктуризации Установленная финансовая
задолженность (включая, но не ограничиваясь, задолженность, перечисленную в
Приложении 1 к настоящему документу) должна быть аннулирована в порядке,
предусмотренном в настоящем документе, и все Требования будут считаться
полностью удовлетворенными (уплаченными) и прекращенными, как для
Заявителей требований, так и для любого лица, которое приобретет любой
интерес в Требовании, или проистекающий из Требования, после Даты
регистрации. Любой выпуск или распределение Прав Международным
заявителям требований или Местным заявителям требований должны быть
направлены на погашение Основной суммы по их Требованиям. Сумма
Реструктурируемого вознаграждения в отношении указанных Требований
используется только в целях определения общей номинальной стоимости
Долларовых Нот 2016 и, незамедлительно после Даты реструктуризации, должна
быть отменена полностью Международными заявителям требований и Местными
заявителям требований полностью и без какого-либо возмещения.
(b) С учетом удовлетворения и прекращения Требований, указанных в Статье 4.1(a),
каждый Держатель еврооблигаций (или соответствующий Существующий
Доверительный управляющий от его лица), Держатель Частных размещений нот
(или Агент по табулированию от его имени) и Согласованный кредитор, с учетом
иных положений настоящего Плана реструктуризации, будет иметь право на
Дату реструктуризации
получить самостоятельно или на имя своего
Назначенного получателя соответствующие Права, в зависимости от
обстоятельств, в размере, установленном в соответствии со Статьей 4.2.
(c) Право (или его часть) любого Держателя еврооблигаций (или соответствующего
Существующего Доверительного управляющего, действующего от его лица),
Держателя Частных размещений нот (или Агента по табулированию от его
144
имени) или Согласованного кредитора, указанное в Статье 4.1(b), должно быть
удовлетворено в соответствии с положениями Статьи 6.
4.2 Права Заявителей требования
(a)
Право каждого Заявителя требования с Согласованным требованием описано далее:
(i)
Каждый Международный Заявитель требования будет иметь право на пропорциональную
часть:
(A)
US$100 000 000 в денежной форме («Денежный элемент»);
(B)
Долларовых Нот 2013 общей номинальной стоимостью US$75 000 000;
(C)
Долларовых Нот 2016 общей номинальной стоимостью
US$165 649 188,
представляющей собой сумму, которая при добавлении к Денежному Элементу и
чистой приведенной стоимости Долларовых Нот 2013 будет соответствовать чистой
приведенной стоимости минимум 20 центов на каждый доллар Международного долга,
согласно расчетам Компании с применением ставки дисконтирования 15% годовых;
(D)
Долларовых Нот на Восстановление общей первоначальной базовой стоимостью
US$50 000 000; и
(E)
Долей в капитале, которые будут представлять не менее 60% от всех выпущенных
голосующих акций Компании на Дату Реструктуризации и, при необходимости, с
учетом дополнительной эмиссии Акций в рамках Реструктуризации;
(ii)
каждый Местный заявитель преимущественного требования будет иметь право на
пропорциональную часть Тенговых Нот общей номинальной стоимостью 14 774 386 103
тенге, представляющих собой сумму, равную 28% Местного преимущественного долга;
(iii)
каждый Местный заявитель субординированного требования будет иметь право на
пропорциональную часть Тенговых Нот общей номинальной стоимостью 5 385 879 649
тенге, представляющих собой сумму, равную 17% Местного субординированного долга; и
(iv)
каждый Заявитель Реструктурируемого требования, возникшего в результате операционной
деятельности, будет иметь право на сумму, выплачиваемую в тенге, равную 15% от
Непогашенной суммы его Согласованного требования.
(b) За исключением Заявителей Реструктурируемых требований, возникших в результате
операционной деятельности, пропорциональная часть Права для каждого Заявителя
требования будет определяться в следующем порядке:
(i)
Пропорциональная часть Права для каждого Международного заявителя
требования будет равна пропорциональной доле Непогашенной суммы его
Согласованных требований в совокупной Непогашенной сумме Согласованных
требований всех Международных заявителей требований;
(ii) Пропорциональная
часть
Права
для
каждого
Местного
заявителя
преимущественного требования будет равна пропорциональной доле Непогашенной
суммы его Согласованных требований в совокупной Непогашенной сумме
Согласованных требований всех Местных заявителей преимущественных требований; и
(iii) Пропорциональная
часть
Права
для
каждого
Местного
заявителя
субординированного требования будет равна пропорциональной доле Непогашенной
суммы его Согласованных требований всовокупной Непогашенной сумме
Согласованных требований всех Местных заявителей субординированных требований.
145
(c) Для расчета Пропорциональной части Права для каждого Международного заявителя
требований в соответствии со Статьей 4.2(b)(i) Непогашенная сумма его
Согласованных требований, деноминированных в иностранной валюте, но не в US$,
должна быть конвертирована в US$ по соответствующему курсу, обозначенному ниже:
(i) JPY 81,492 за US$1;
(ii) US$1,335 за EUR 1;
(iii) US$1,002 за CAD1; или
(iv) US$1,067 за CHF1.
(d) Для расчета пропорциональной части Права для каждого Местного заявителя
требований в соответствии со Статьей 4.2(b)(iii) Непогашенная сумма любых
Согласованных требований, деноминированных в валюте, отличной от тенге, должна
быть конвертирована в тенге по соответствующему курсу, обозначенному ниже:
(i) 4,82 тенге за 1 RUR; или
(ii) 147,50 тенге за 1 US$.
4.3 Вознаграждение по Требованиям
(а) Реструктурируемое вознаграждение включается в соответствующее Требование.
(б) На Дату реструктуризации все начисленные Штрафные проценты будут полностью
списаны соответствующими Заявителями требований и не будут являться частью какоголибо Требования.
4.4 Отсутствие судебных разбирательств
Кредиторы, Держатели еврооблигаций, Держатели Частных размещений нот и
Существующие Доверительные управляющие понимают и в безоговорочном порядке
соглашаются, что после того, как Специализированный финансовый суд утвердит
настоящий План реструктуризации, против Должников, любых их соответствующих
Дочерних компаний или имущества не могут быть начаты или продолжены какие-либо
Судебные разбирательства, а также иные судебные, квазисудебные, административные или
регуляторные процессы любого характера в любой юрисдикции для взыскания любого
Требования или установления существования Требования или суммы Требования.
4.5 Переуступки или передачи после Даты регистрации
(a)
Никто из Должников не будет обязан признавать переуступку или передачу Требования
после Даты регистрации для целей определения Прав по Плану реструктуризации и не
имеет обязательств по настоящему документу перед каким-либо иным лицом, кроме
Заявителя требования, при условии, что если Компания получила письменное уведомление
от соответствующих сторон о такой переуступке или передаче, Компания может, на свое
единоличное усмотрение и при условии получения доказательств в отношении такой
передачи или переуступки, которые она может потребовать, и при соблюдении всех
прочих условий и положений, которые она может счесть необходимыми или
желательными, согласиться признать такую переуступку или передачу для целей
проведения распределения по Плану реструктуризации. Любой получатель или
цессионарий Требования, признанный в указанном порядке, будет подчиняться условиям
Плана реструктуризации. При переуступке или передаче Требования после Даты
регистрации, Заявитель требования должен указать в условиях такой переуступки или
передачи Требования права Компании по настоящей Статье 4.5(a), а также безоговорочное
146
обязательство получателя или цессионария (в зависимости от обстоятельств) принять на
себя юридически связующие обязательства по Договору об освобождении от обязательств.
(b)
Если любой Заявитель требования передает или переступает все или часть своего
Требования после Даты регистрации, передача Компанией или от лица Компании
Заявителю требования или Назначенному получателю Заявителя требования,
установленному в Указаниях о распределении такого Заявителя требования, или
получателю или цессионарию, признанному Компанией согласно Статье 4.5(a) выше, его
Права будет действительной для снятия и погашения всех Обязательств любого из
Должников на Дату реструктуризации или после этой даты перед любым получателем или
цессионарием такого Требования, проистекающих напрямую или косвенно в отношении, из
или в связи с соответствующим Требованием.
4.6 Взаимозачет
Заявитель Требования не может зачесть требование, приобретенное 17 мая 2010 г. или
после этой даты, против требования Должника или Дочерней компании Должника к нему
(вне зависимости от того, является ли требование фактическим или условным).
4.7
Освобождение от обязательств
(a)
Каждый Заявитель требования настоящим уполномочивает Компанию на Дату
реструктуризации, или как только представится возможным после этой даты, вступить,
оформить и совершить в форме договора от лица каждого Заявителя требования и любого
лица, которому Заявитель требования передал любое Требование после Даты регистрации,
Договор об освобождении от обязательств, согласно которому любые и все требования
таких лиц к сторонам, указанным в таком документе («Освобожденные от обязательств
стороны»), будут полностью и абсолютно отменены и сняты (при соблюдении/выполнении
условий установленных в Договоре об освобождении от обязательств) с Даты
реструктуризации.
(b)
На Дату реструктуризации, или как только представится возможным после этой даты,
Компания вступит и совершит Договор об освобождении от обязательств в качестве
основного должника и от лица всех Заявителей требования согласно полномочиям,
предоставленным ему настоящей Статьей 4.7.
(c)
Каждый Заявитель требования понимает, что после того, как Специализированный
финансовый суд утвердит настоящий План реструктуризации, и при условии
предоставления соответствующего Права каждому Заявителю требования или Агенту по
распределению согласно настоящему Плану реструктуризации, все существующие
требования Заявителей требований к Компании и Освобожденным от обязательств
сторонам в день такого утверждения будут полностью и совершенно отменены и сняты с
Даты реструктуризации (при соблюдении/выполнении условий установленных в Договоре
об освобождении от обязательств).
5
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СОГЛАСОВАННЫХ ТРЕБОВАНИЙ
5.1 Процедура
Настоящий План реструктуризации не вступит в силу, если процедуры, указанные в
настоящей Статье 5, не будут осуществлены на Дату реструктуризации или до ее
наступления, в зависимости от обстоятельств.
5.2 Уведомление
147
(a)
Заявитель Требования не будет иметь право на получение каких-либо Прав, по настоящему
Плану реструктуризации в отношении любого Требования, если это Требование полностью
или частично не будет Согласованным требованием.
(b)
Кредиторы должны уведомить Компанию о своих Требованиях в письменной форме.
Уведомления будут действительными только при их получении Компанией в День подачи
требований или до такого дня и при наличии информации о (i) личности Кредитора; (ii)
описания характера Требования и того, как возникло такое Требование; и (iii)
Непогашенной сумме Требования. Во избежание сомнений, получение Компанией Формы
требования в День подачи требований или до такого дня, будет представлять собой, с
учетом положений Статьи 5.3(f) далее, уведомление для данных целей.
(c)
Держателям Еврооблигаций не требуется уведомлять Компанию о своих Требованиях.
Каждый Существующий Доверительный управляющий предоставит или обеспечит
предоставление от их лица Форму требований в отношении непогашенной суммы, в
отношении которой он действует как доверительный управляющий. В случае, если
Чрезвычайное Решение не было утверждено на Собрании Держателей Еврооблигаций,
Агент по табулированию предоставит или обеспечит предоставление Формы требования от
их лица в отношении существующей задолженности и в соответствии с полученными
Инструкциями для голосования в электронной форме, содержащие голоса, поданные за
принятие Чрезвычайного Решения. Держатели Частных размещений нот не обязаны
уведомлять Компанию о наличии к ней Требования. Агент по табулированию предоставит
или обеспечит предоставление Формы требования от их лица в отношении существующей
задолженности и в соответствии с полученными Инструкциями для голосования в
электронной форме.
5.3 Согласование Требований
(a)
Сумма Требования будет определена на 31 декабря 2010 года.
(b)
Каждый Заявитель требования понимает и в безоговорочном порядке соглашается, что
после того, как Специализированный финансовый суд утвердит настоящий План
реструктуризации, Заявитель требования будет не вправе после Дня подачи требований
увеличить сумму своего Требования, вне зависимости от того, является ли основанием для
такого увеличения реальный ущерб, любой убыток, моральный ущерб или упущенная
выгода.
(c)
Сумма Согласованного требования каждого Заявителя
Непогашенной сумме перед таким Заявителем требования.
(d)
Требования могут быть приняты или согласованы Компанией на всю заявленную сумму
или в части такой суммы. Компания может отклонить Требования полностью или
частично.
(e)
Требования Держателей еврооблигаций (или Существующих Доверительных управляющих
от их лица), зарегистрированные на Дату Регистрации и указанные в соответствующих
Формах требования, которые будут предоставлены Существующими Доверительными
управляющими, будут считаться Согласованными требованиями. В случае, если
Чрезвычайное Решение не было утверждено на Собрании Держателей Еврооблигаций,
Требования Держателей еврооблигаций на Дату регистрации, отраженные в
соответствующих Формах требования и представленные от их лица Агентом по
табулированию, должны рассматриваться как Согласованные требования. Требования
Держателей частных размещений нот на Дату регистрации, отраженные в соответствующих
Формах требования и представленные от их лица Агентом по табулированию, должны
рассматриваться как Согласованные требования.
148
требования
будет
равна
(f)
Требования (кроме Требований Держателей еврооблигаций (i) представленные
Существующими Доверительными управляющими или Агентом по табулированию от их
лица, в зависимости от обстоятельств и (ii) Требования Держателей частных размещений
нот, представленные Агентом по табулированию от их лица) не смогут стать
Согласованными
требованиями
(согласно
положениям
настоящего
Плана
реструктуризации), если и пока надлежащим образом заполненная Форма требования в
отношении такого Требования (или его части) не будет получена Компанией, при условии,
что если данное Требование и его размер указаны в Приложении 1 (Список Установленной
финансовой задолженности) и Компания не получала Форму требования в отношении
данного Требования, Компания уполномочена расценивать данное Требование как
Согласованное требование в размере, указанном в Приложении 1 и/или признать данного
Заявителя требования в качестве кредитора Компании или агента, указанного в
Приложении 1. Кредиторы должны предоставить Компании дополнительно иную
информацию, которую Компания может обоснованно потребовать, чтобы определить
сумму соответствующего Требования.
(g)
Если Компания отклонит какое-либо Требование полностью или частично, то, как только
представится возможным, она подготовит письменное объяснение оснований для такого
решения и уведомит соответствующего Кредитора о том, что его Требование является
Оспариваемым требованием.
(h)
Компания попытается достичь согласия с каждым Кредитором касательно
действительности и суммы Оспариваемого требования. Любое Оспариваемое требование,
согласованное в данном порядке, будет считаться Согласованным требованием для целей
настоящего Плана реструктуризации.
(i)
Если более одного лица желает доказать свое Право согласно настоящему Плану
реструктуризации в отношении одного и того же Оспариваемого требования (или его
части), Оспариваемое требование не станет Согласованным требованием, если и пока не
будет определено к разумному удовлетворению Компании (или Независимым арбитром
согласно Статье 5.4), кто имеет право на соответствующее Право и в какой части.
(j)
В случае, если действительность Требования (или его части) и/или сумма Требования
(указанная в соответствующей Форме требования) не была согласована Компанией на Дату
вынесения решения или до ее наступления, Компания передаст такое Требование (или его
оспариваемую часть) Независимому арбитру в виде Оспариваемого требования и отправит
соответствующему Кредитору по электронной почте, факсимиле или Почте уведомление о
том, что Требование стало Оспариваемым требованием. После этого спор между
Компанией и соответствующим Кредитором касательно Требования будет разрешен
Независимым арбитром в соответствии со Статьей 5.4.
5.4 Вынесение решений по Оспариваемым требованиям
(a)
В течение пяти Рабочих дней с Даты вынесения решения, Компания потребует у ЛМАС
назначить подходящее лицо, надлежащим образом квалифицированное, для вынесения
решений по указанному вопросу, и данное лицо будет Независимым арбитром для целей
настоящего Плана реструктуризации.
(b)
Компания и/или соответствующий Кредитор предоставит Независимому арбитру копии
переписки между сторонами и/или между Кредиторами касательно действительности
Оспариваемого требования и/или расчета суммы Требования, и/или соответствующих прав
Кредиторов на Оспариваемое требование и любую прочую соответствующую
документацию. Независимый арбитр будет вправе запросить копии дополнительной
документации, которую он сочтет необходимой, чтобы вынести заключение по данному
вопросу, и Компания и соответствующий Кредитор (в зависимости от ситуации) будут
взаимодействовать при предоставлении такой информации.
149
(c)
По всем вопросам, переданным на рассмотрение Независимому арбитру, Независимый
арбитр рассмотрит бумаги и документы, представленные ему, и в течение 14 дней с
момента получения записей и информации, указанных в Статье 5.4(b) выше, отправит
уведомление задействованному лицу, указав, требуется ли Независимому арбитру:
(i)
получить дополнительные документы, данные или информацию от Кредитора или
Компании, и в данном случае соответствующее лицо или лица в течение 14 дней с момента
получения такого запроса предоставят Независимому арбитру затребованные документы,
данные или информацию; и/или
(ii)
чтобы Кредитор (или его надлежащим образом уполномоченный представитель) или
Компания (или ее надлежащим образом уполномоченный представитель) явились к нему и
обратились к нему по вопросам, указанным им, и в данном случае Кредитор (или его
надлежащим образом уполномоченный представитель) или Компания (или ее надлежащим
образом уполномоченный представитель) должны явиться в день и место, указанные
Независимым арбитром.
(d)
Если Независимый арбитр требует, чтобы сторона (или ее представитель) явилась к нему,
он также должен предоставить уведомление о данном требовании другой стороне и
предпринять действия для того, чтобы позволить такой другой стороне явится к нему,
чтобы дать свой ответ на доказательства, представленные такой стороной, если этого
желает другая сторона, в день и в месте, которые укажет Независимый арбитр.
(e)
Если Независимый арбитр требует, чтобы стороны явились к нему, то Независимый арбитр
будет вправе установить и указать такие процедуры или положения, которые он, на свое
полное усмотрение, посчитает подходящими, чтобы помочь ему в принятии решения, и
Независимый арбитр будет вправе запросить доказательства, документы, данные и
информацию, которые могут потребоваться ему.
(f)
Независимый арбитр будет вправе проконсультироваться с консультантами, включая
юридических консультантов и экспертов, как он посчитает нужным, и, во избежание
сомнений, все расходы, сборы и издержки будут уплачены согласно Статье 5.5.
(g)
Если через четырнадцать дней с момента запроса дополнительной информации согласно
Статье 5.4(c)(i), она не была предоставлена, или соответствующее лицо не явилось к
Независимому арбитру согласно Статье 5.4(c)(ii), то Независимый арбитр примет решение,
которое он посчитает правильным на основании информации, имеющейся у него.
(h)
При вынесении решения по любому Оспариваемому требованию, переданному ему на
рассмотрение, Независимый арбитр будет действовать в качестве эксперта, но не
арбитражного судьи.
(i)
При передаче любого Оспариваемого требования на рассмотрение Независимому арбитру
согласно Статье 5.3(j), Независимый арбитр предпримет все разумно необходимые усилия
чтобы по истечению или до истечения 28 дней со дня, когда Требование было передано ему
Компанией, известить в письменной форме по электронной почте, факсимиле или Почте
соответствующего Кредитора и Компанию о своем решении в отношении спора,
касающегося Оспариваемого требования. Если Независимому арбитру потребуется
продлить срок для принятия решения, он может, с согласия Компании (и в таком согласии
не может быть необоснованно отказано), продлить указанный период на количество дней,
согласованное между ним и Компанией.
(j)
В каждом решении, принятом Независимым арбитром согласно настоящей Статье 5.4,
будет указана сумма Оспариваемого требования, которая должна быть отклонена (при
наличии), и Непогашенная сумма Оспариваемого требования, которая должна быть принята
Компанией в качестве Согласованного требования (при наличии).
150
5.5 Указания о выплате вознаграждения
(a)
При вынесении решения (согласно Статье 5.4(i)) в отношении Оспариваемого требования,
Независимый арбитр может выдать указания в отношении уплаты его обоснованного
вознаграждения и разумных расходов, сборов и издержек, понесенных им, Компанией или
соответствующим Кредитором, которые он сочтет справедливыми. В частности, но без
ограничений, одной из сторон может быть указано уплатить вознаграждение и расходы,
сборы и издержки другой стороны, если, по мнению Независимого арбитра, любое такое
лицо предъявило требование, использовало защиту или в ином порядке вело себя в связи с
принятием решения в порядке, являющемся необоснованным, сутяжническим или без
обоснованных перспектив на успешный исход.
(b)
Если Независимый арбитр укажет, что любое такое обоснованное вознаграждение,
расходы, сборы и издержки должны быть уплачены Компанией, такие суммы должны быть
незамедлительно и полностью уплачены Компанией при условии предоставления
документарных подтверждений вознаграждения, понесенных расходов, сборов и издержек.
(c)
Если Независимый арбитр укажет, что любое такое обоснованное вознаграждение,
расходы, сборы и издержки должны быть уплачены Кредитором, такие суммы должны
быть незамедлительно и полностью уплачены указанным Кредитором; и в случае неуплаты,
для целей определения, вправе ли такой Кредитор участвовать в любом распределении по
настоящему Плану реструктуризации, любая денежная сумма, на которую
соответствующий Кредитор в ином случае имел бы право, будет использована, и любые
Новые Ноты и Доля в капитале, на которые соответствующий Кредитор в ином случае имел
бы право, будут проданы Агентом по распределению или Компанией, в зависимости от
обстоятельств, в объеме, необходимом для уплаты такого обоснованного вознаграждения,
расходов, сборов и издержек, и такая денежная сумма и/или Чистые поступления от такой
продажи, в зависимости от обстоятельств, необходимые для уплаты такого обязательства,
будут переданы Независимому арбитру, и Право соответствующего Кредитора будет при
этом в соответствующем размере сокращено. Цена, условия, срок и порядок такой продажи,
а также любой обмен валюты, осуществленный Агентом по распределению или Компанией,
в зависимости от обстоятельств, в связи с такой продажей или в отношении такой продажи,
будут определены на единоличное усмотрение Агента по распределению или Компании, в
зависимости от обстоятельств, и никто из Агента по распределению, Компании, Комитета
Кредиторов и любого Консультанта, в зависимости от обстоятельств, не будет нести
Обязательств по любому убытку или предполагаемому убытку, проистекающему из такой
продажи.
(d)
С учетом любых указаний, которые могут быть даны Независимым арбитром согласно
Статье 5.5(b), Компания уплатит все обоснованные расходы, сборы и издержки,
понесенные Независимым арбитром в процессе использования и выполнения своих прав,
обязанностей и полномочий по Плану реструктуризации.
5.6 Решения Независимого арбитра
(a)
Решение Независимого арбитра по любому вопросу, связанному с Оспариваемым
требованием, является окончательным и юридически обязательным для Компании и
задействованного Кредитора. Во избежание сомнений, в отношении решения Независимого
арбитра не может быть подана апелляция.
(b)
Независимый арбитр не несет ответственности за какое-либо действие или бездействие при
выполнении или подразумеваемом выполнении своих функций Независимого арбитра, и
против Независимого арбитра не может быть подано какой-либо претензии в связи с
вышеуказанным, кроме случаев, если доказано, что действие или бездействие было
осуществлено недобросовестно. Это также применимо к любому работнику или агенту
Независимого арбитра.
151
(c)
6
После того, как Оспариваемое требование или его часть были переданы Независимому
арбитру для вынесения решения, и в ожидании решения Независимого арбитра, Компания
не будет считать Оспариваемое требование (или его соответствующую часть)
Согласованным требованием. В части, в которой Независимый арбитр в соответствии с
положениями Статьи 5.4 определит действительность и Непогашенную сумму
Оспариваемого требования (или его соответствующей части), такая сумма (при наличии)
будет считаться Согласованным требованием для целей настоящего Плана
реструктуризации.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ; ПОЛНОЕ И ОКОНЧАТЕЛЬНОЕ УДОВЛЕТВОРЕНИЕ
ТРЕБОВАНИЙ
6.1 Распределение среди всех Заявителей Согласованных требований будет проведено в
следующем порядке:
(a)
Компания даст объявление («Объявление о распределении») через уведомление
Существующих Доверительных управляющих, в Регуляторной Информационной Службе и
в Клиринговых системах, а также на своем вебсайте, указав:
(i)
Дату подачи указаний о распределении (наступающую не менее чем через 10 Рабочих дней
после объявления);
(ii)
форму и содержание Указаний о распределении, которые должны быть выданы каждым
Заявителем требования, включая определенные заверения и гарантии по вопросам, важным
для установления факта выполнения Компанией применимых законов и норм при
распределении Прав лицу (или по указанию такого лица), от чьего имени подано Указание
о распределении; и
(iii)
ожидаемую Дату реструктуризации (с учетом любых корректировок, необходимых для
выполнения срока, установленного КФН или Специализированным финансовым судом
касательно Реструктуризации, наступающую не менее чем через 20 дней после Объявления
о Распределении).
При условии принятия всех необходимых шагов для проведения Реструктуризации,
выполнения всех требований КФН или Специализированного финансового суда и
удовлетворения и/или отмены Отлагательных Условий, данное объявление будет
сделано, как только представится возможным после вынесения решения по всем
Оспариваемым требованиям, переданным Независимому арбитру Компанией (или,
при отсутствии Оспариваемых требований, как только представится возможным
после Даты утверждения). Каждый Заявитель требования должен выдать Компании
и Агенту по распределению Указания о распределении до Дня подачи указаний о
распределении.
(b)
На Дату реструктуризации Компания или Агент по распределению должны осуществить
распределение соответствующих Прав среди всех Заявителей требования в соответствии с
предоставленными Указаниями о распределении, если такие Указания о распределении
были надлежащим образом заполнены и поданы Компании и Агенту по распределению до
Дня подачи указаний о распределении, при условии, что:
(i)
Ни Компания, ни Агент по распределению не будут обязаны распределить какое-либо
Право в обстоятельствах, когда такое распределение может быть запрещено любым
применимым законом или запрещено, если не будут выполнены условия или требования,
которые Компания или Независимый держатель считают чрезмерно обременительными,
дорогостоящими или непропорциональными. Если адрес Заявителя требования или
Назначенного получателя Заявителя требования, указанный в Указаниях о распределении,
относится к определенной юрисдикции, и, по мнению Компании, размещение, выпуск или
передача Новых Нот или Доли в Капитале согласно настоящему Плану реструктуризации
152
такому Заявителю требования или Назначенному получателю может быть запрещена
любым применимым законом или запрещена, если не будут выполнены условия или
требования, которые Агент по распределению или Компания считают чрезмерно
обременительными, то Компания или Агент по распределению (по соответствующему
указанию Компании) продаст или обеспечит продажу данных инструментов и выплатит
Чистые поступления от продажи такому Заявителю требования или Назначенному
получателю, в зависимости от обстоятельств, с полным удовлетворением прав такого
Заявителя требования по настоящему Плану реструктуризации. Любая такая продажа будет
считаться проведенной по требованию и с разрешения соответствующего Заявителя
требования, и Агенту по распределению и Компании в безотзывном и безусловном порядке
выдается запрос и разрешение на (i) продажу таких Новых Нот и Доли в Капитале на рынке
от лица такого Заявителя требования; (ii) передачу правоустанавливающего документа
(документов) в отношении таких Новых Нот и Доли в Капитале; и (iii) передачу Чистых
поступлений от продажи, как только представится возможным, соответствующему
Заявителю требования или Назначенному получателю, в зависимости от обстоятельств.
Цена, условия, срок и порядок такой продажи, а также любой обмен валюты,
осуществленный Компанией или Агентом по распределению в связи с такой продажей или
в отношении такой продажи и поступлений от продажи, будут определены на единоличное
усмотрение Компании или любого агента, которого Агент по распределению или Компания
наймет в связи с такой продажей или в отношении такой продажи, и никто из Агента по
распределению, Компании, Комитета Кредиторов и любого Консультанта или любого лица,
действующего от имени любого из них или всех перечисленных лиц, не будет нести
Обязательств по любому убытку или предполагаемому убытку, проистекающему из такой
продажи или неспособности привлечь покупателя для таких Новых Нот и Доли в Капитале;
и
(ii)
Если операторы Клиринговой системы не могут или не желают предоставить клиринговые
услуги в отношении соответствующих Новых Нот и Доли в Капитале, или если по любой
другой причине Компания желает использовать данный способ передачи, обязательство
Компании передать (или обеспечить передачу) таких Новых Нот и Доли в Капитале
Заявителю согласованного требования будет исполнено посредством передачи Новых Нот
и Доли в Капитале соответствующему Заявителю требования или его Назначенному
получателю (в зависимости от обстоятельств) в документарной форме.
(c)
Если Компания или Агент по распределению не получит надлежащих Указаний о
распределении до Дня подачи указаний о распределении в отношении любых Прав,
Компания или Агент по распределению передаст соответствующие Права независимому
корпоративному поставщику услуг («Независимый держатель»).
Независимый держатель будет удерживать Права от лица соответствующих Заявителей
требования, и Компания не будет иметь в дальнейшем каких-либо прав или интересов в
отношении таких Прав, хотя Компания будет совместно с Заявителями требования
предоставлять необходимые указания Независимому держателю. Стоимость услуг
Независимого держателя будет оплачена Компанией.
(d)
Заявители требований, которые не предоставили в надлежащем порядке Указания о
распределении своих Прав Компании или Агенту по распределению до Дня подачи
указаний о распределении, могут потребовать свои Права у Независимого держателя.
Однако, если Заявитель требования не потребует свои Права у Независимого держателя в
течение 60 дней с Даты реструктуризации, Права будут проданы Независимым держателем
в порядке, описанном в настоящем документе (если такие Права не были изначально в
форме денежных средств), и чистые поступления от продажи (при наличии) будут
уплачены такому Заявителю требования.
(e)
Если Независимый держатель, действуя в соответствии с указаниями Заявителей
требования, не распределит все денежные средства, удерживаемые им в течение 120 дней с
Даты реструктуризации, невостребованные Права будут аннулированы (без ущерба для
153
освобождения от обязательств по настоящему Плану реструктуризации), и оставшиеся
денежные средства будут возвращены Компании.
(f)
Права на часть Новых Нот и Долей в Капитале не будут распределяться среди Заявителей
требования, но вместо этого будут суммированы и проданы, и чистые поступления от
продажи (при наличии) будут уплачены соответствующим Заявителям требования согласно
их Указаниям о распределении или Независимому держателю, в зависимости от
обстоятельств.
6.2 Каждый Заявитель требования дает свое согласие на то, что Распределение в порядке,
описанном в Статье 6.1, будет представлять собой полное и окончательное удовлетворение
обязательств Компании перед ним по настоящему Плану реструктуризации.
6.3 Если любой Заявитель требования передает или переуступает все или часть своего
Согласованного требования после Даты регистрации, передача Права Заявителя требования
Компанией или от лица Компании Заявителю требования или его Назначенному получателю, в
соответствии с Указаниями о распределении такого Заявителя требования, или любому
цессионарию или правополучателю, признанному Компанией согласно Статье 4.5(a), будет
действительной для снятия и погашения всех Обязательств Компании или любой
Освобожденной от обязательств стороны на Дату реструктуризации или после такой даты
перед любым цессионарием или правополучателем такого Согласованного требования,
проистекающих напрямую или косвенно в отношении, из или в связи с соответствующим
Согласованным требованием.
6.4 Заявитель требования будет иметь Право, в зависимости от обстоятельств, только в
соответствии с настоящей Статьей 6.
7
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
Каждый Заявитель требования возьмет на себя уплату всех налогов, сборов, пошлин и
выплат любого типа, характера или описания, повлеченных в последствии в результате или
в связи с удовлетворением его Требования согласно настоящему Плану реструктуризации,
за исключением Международных Заявителей, которые будут освобождены от уплаты,
сборов, пошлин и выплат иного типа в Республике Казахстан
8
Действия агента по распределению
8.1 Согласие на депонирование
Каждый Заявитель требования соглашается, что Права будут доставлены Агенту по
распределению и будут находиться на условном депонировании у Агента по
распределению так, чтобы на Дату реструктуризации Агент по распределению мог
распределить их среди Заявителей согласованного требования согласно Договору с
Агентом по распределению и настоящим Планом реструктуризации.
8.2 Договор с Агентом по распределению
До наступления Даты реструктуризации Компания заключит договор с Агентом по
распределению, устанавливающим условия, на которых Агент по распределению будет
удерживать Права от лица правомочных Заявителей требования. Кроме случаев, когда в
указанном договоре оговорено иное, Договор с Агентом по распределению будет включать
положения о нижеследующем:
(a)
Права, удерживаемые Агентом по распределению согласно настоящему Плану
реструктуризации, соответствующие Требованиям, будут удерживаться Агентом по
распределению исключительно на основании пассивного траста (доверительного
управления) для соответствующих Заявителей требования. Ни при каких обстоятельствах в
154
настоящее время или в будущем Агент по распределению не будет иметь бенефициарный
интерес в Правах, удерживаемых им согласно настоящему Плану реструктуризации.
(b)
Любой платеж, осуществленный в отношении Новых Нот и Доли в Капитале,
удерживаемых Агентом по распределению, должен быть уплачен Агенту по распределению
и получен им для удержания исключительно на основании пассивного траста
(доверительного управления) для соответствующих Заявителей требования и для уплаты
таких сумм на Установленный счет такого Заявителя требования (или иной счет, указанный
в соответствующих Указаниях о распределении) и/или Назначенного получателя такого
Заявителя требования (в зависимости от обстоятельств) вместе с процентом, который
может быть начислен на указанную сумму на момент распределения Новых Нот и Доли в
Капитале или денежных поступлений по ним соответствующему Заявителю требования.
(c)
На Агента по распределению не могут быть возложены обязанности использовать какиелибо права голоса, относящиеся к любым Новым Нотам или Доли в Капитале,
удерживаемым им, или использовать какие-либо иные права в отношении Новых Нот и
Доли в Капитале (за исключением действий, требуемых по закону).
(d)
Ответственность и финансовые обязательства Агента по распределению будут ограничены
Договором с Агентом по распределению.
9
ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1 Расходы
(a)
С учетом положений Статьи 5.5, Компания в полном размере уплатит все расходы, сборы,
издержки и выплаты, понесенные Компанией в связи с обсуждением, подготовкой и
исполнением настоящего Плана реструктуризации, при их появлении, включая, без
ограничений, расходы по проведению Собраний Держателей еврооблигаций и Собрания
Заявителей требования (включая соответствующие издержки и юридические расходы
существующих доверительны управляющих), расходы на утверждение Плана
реструктуризации Специализированным финансовым судом и расходы на размещение
любых уведомлений, требуемых по настоящему Плану реструктуризации. Во избежание
сомнений, Компания не будет нести обязательств в связи с любыми расходами любого
Заявителя требования в отношении Собраний Держателей еврооблигаций и Собрания
Заявителей требования.
(b)
Вопреки любым другим положениям настоящего Плана реструктуризации, Обязательства
Компании, касающиеся уплаты гонораров и издержек консультантов ЭКА и Комитета
Кредиторов или их консультантов в связи с Реструктуризацией, не будут сняты или
отменены.
9.2 Изменения Плана реструктуризации
(a)
В
любой
момент
до
утверждения
настоящего
Плана
реструктуризации
Специализированным финансовым судом, Компания в праве, без согласия Заявителей
требования, вносить изменения и дополнения в настоящий План реструктуризации и любые
процедуры проведения Реструктуризации (i) носящие незначительный или технический
характер или вносимые для исправления явной ошибки, (ii) следствием которых будет
являться увеличение суммы основного долга по Новым Нотам; и/или (iii) вносимые для
переноса определенных событий или сроков, к которым должны быть удовлетворены и/или
совершены определенные условия или действия в отношении Реструктуризации, если
отсрочка не ущемляет в существенном порядке интересы Заявителей требования. В случае
если изменение относится к пунктам (ii) или (iii) предыдущего предложения, Компания
должна предоставить надлежащее уведомление Заявителям требования.
155
(b)
За исключением поправок в настоящий План реструктуризации, вносимых согласно Статье
9.2(a), никакие другие поправки в настоящий План реструктуризации не будут
действительны без предварительного одобрения двумя третями (определяемых по размеру
требований) Заявителей требования.
9.3 Платежи в дни, не являющиеся Рабочими днями
Если любая сумма должна быть уплачена или обязательство должно быть выполнено по
условиям настоящего Плана реструктуризации в день, не являющийся Рабочим днем, то
соответствующий платеж будет сделан или обязательство будет выполнено в следующий
Рабочий день.
9.4 Перечень активов и обязательств, являющихся предметом Реструктуризации
Установленная финансовая задолженность будет реструктурирована на основании и в
соответствии с данным Планом реструктуризации. Никакие активы Компании не будут
подвергнуты реструктуризации в ходе Реструктуризации.
9.5 Мероприятия, проводимые в ходе Реструктуризации
19 мая 2009 г. Компания и Astana Finance B.V., ее голландская дочерняя финансовая
компания, объявили о своем решении приостановить по состоянию на 15 мая 2009 года,
выплату вознаграждения и основного долга по своим международным долговым
обязательствам и, в случае Компании, приостановить выплаты по основному долгу по
некоторым своим внутренним долговым обязательствам.
В июне 2009 года АФН приостановило действие лицензии Компании на ведение брокерскодилерской деятельности, управление инвестиционным портфелем и оказание банковских
услуг. Позднее в том же месяце, Компания решила добровольно вернуть эти лицензии.
16 сентября 2009 года Компания объявила мораторий на выплаты вознаграждения по всем
своим внутренним долговым обязательствам.
В мае 2009 года Компания была также определена АФН как не соответствующая
требованиям к достаточности капитала для банковских конгломератов.
Во второй половине 2009 года компания вступила в переговоры с Комитетом кредиторов и
некоторыми ЭКА (в частности - Finnvera PLC, Export Development Canada, Export-Import
Bank of the United States of America, Euler Hermes Kreditversicherungs - AG, Swiss Export Risk
Insurance, Compania Espanola De Seguros De Créditos Exportación S.A. и Kuke SA)
относительно
международной задолженности, а также с неофициальным Комитетом
местных кредиторов относительно Местного долга.
С марта по июнь 2010 года Компания претерпела ряд кадровых изменений. В марте 2010
года состав Правления Компании был сокращен с трех до двух членов, после чего
следовало увеличение до пяти членов в мае 2010 года. После внеочередного собрания
акционеров в июне 2010 года был назначен новый состав Совета директоров, а новым
председателем совета директоров компании вместо Исламова К.К. стал Айтенов М.Д.
Новое руководство Компании тщательно изучило финансовое положение и перспективы
Компании и Группы, и возобновило переговоры с АФН, Комитетом кредиторов, ЭКА и
Комитетом местных кредиторов относительно Реструктуризации.
Реструктуризация начала осуществляться более активно, когда в марте 2011 года в
законодательство Республики Казахстан были внесены изменения относительно
реструктуризации, которые позволяли Компании, как холдинговой
компании
казахстанского банка, воспользоваться правовым режимом для реструктуризации, который
ранее был доступен только для казахстанских банков. В соответствии с этим режимом,
Компания может под надзором Национального Банка РК и Специализированного
финансового суда договориться с двумя третями ее кредиторов (исходя из сумм
156
обязательств) по Плану реструктуризации, который станет, согласно законодательству
Республики Казахстан, обязательным для всех кредиторов.
В июле 2011 года Компания заключила соглашение с КФН о параметрах Реструктуризации
Компании в рамках этого режима реструктуризации. Начало Реструктуризации было
утверждено решением Специализированного финансового суда г. Алматы от 29 июля 2011
года. Таким образом, в соответствии с законодательством Республики Казахстан, все
соответствующие требования кредиторов Компании, и любые претензии, которые могут
быть выдвинуты
во время реструктуризации, приостанавливаются или будут
приостановлены, а активы компании надежно защищены от взыскания или наложения
ареста. Компания не имеет каких-либо значительных активов за пределами Республики
Казахстан, за исключением своей доли в ее российском дочернем банке – ОАО «АФ Банк»
(«АФ Банк»).
В сентябре 2011 года Компания заключила новое соглашение об основных условиях
реструктуризации с Комитетом кредиторов, которое легло в основу окончательных условий
реструктуризации, изложенных в настоящем Плане реструктуризации.
В марте 2012 года Компания заключила новое соглашение об основных условиях
реструктуризации с ЭКА на тех же коммерческих условиях.
Поскольку Компании не удалось достичь соглашения с Комитетом местных кредиторов
относительно единых условий реструктуризации Местного долга, Компания начала вести
переговоры с местными кредиторами в индивидуальном порядке в четвертом квартале 2011
года. В мае 2012 года АО «БТА Банк» («БТА») одобрил подписание соглашения об
основных условиях реструктуризации с Компанией и в данное время Компания ведет
переговоры с АО «Темирбанк» («Темирбанк») и АО «НПФ «УларУмит» («УларУмит»).
БТА, Темирбанк и УларУмит являются крупными местными кредиторами, которые в
совокупности составляют примерно 11% от общей суммы задолженности, которая
подлежит реструктуризации.
Совсем недавно Компания провела годовое общее собрание акционеров 24 мая 2012 года и
условия Реструктуризации были одобрены акционерами, в том числе Самрук-Казына.
Компания активно работает с Самрук-Казына и своими другими акционерами относительно
передачи Доли в капитале, представляющей 60% голосующих акций Компании,
международным кредиторам после завершения Реструктуризации.
9.6 Принимаемые ограничения в деятельности
(a)
До тех пор, пока Компания владеет 10 и более процентами акций АО «Банк «АстанаФинанс», Компания, в соответствии с Соглашением с КФН, не может осуществлять сделки
и заключать соглашения с определенными своими Дочерними компаниями, которые могли
бы привести к переносу убытков Компании на Дочерние компании.
(b)
Компания до Даты реструктуризации не будет погашать/обслуживать существующую
Задолженность, за исключением следующих обязательств, (i) Исключенного долга, (ii)
Задолженности, возникающей в отношении работ и услуг, оказанных в результате
осуществления Компанией своей операционной деятельности и (iii) налоговых
обязательств, возникающих в результате обычной операционной деятельности.
9.7 Регулирующее законодательство и компетенция суда
Настоящий План реструктуризации регулируется и толкуется в соответствии с
законодательством Республики Казахстан, и Специализированный финансовый суд
обладает исключительной компетенцией на слушание и вынесение решения по любому
иску, правовому действию или судебному процессу и на разрешение любого спора,
который может проистекать из Реструктуризации или любого положения настоящего Плана
реструктуризации, или любого действия или бездействия по настоящему Плану
реструктуризации, или в связи с применением настоящего Плана реструктуризации, и для
таких целей Заявители требования в безотзывном порядке подчиняются компетенции
157
Специализированного финансового суда, при условии, что ничто в настоящей Статье 9.7 не
влияет на действительность иных положений, определяющих регулирующее
законодательство и компетенцию суда и/или арбитража между Должником и любым
Заявителем требования, содержащихся ли в контрактах или определенных иным способом.
9.8 Порядок и сроки проведения реструктуризации
Период
Дата
Событие
D- 23 дня
6 Июня 2012
Публикация информационного меморандума,
включая объявление условий реструктуризации и
уведомления о собрании держателей еврооблигаций
и общем собрании кредиторов.
D- от 11 до 7 дней
С 18 до 22 Июня
2012
Проведение презентаций для международных
кредиторов.
D- 7 дней
22 Июня 2012
Окончательный срок для публикации Дополнений и
изменений к Информационному меморандуму.
D-3 дня в 9: 30 (по времени
Лондона)
26 Июня 2012
Дата регистрации (последний день для подачи
требований (включая Еврооблигации)).
D-3 дня в 9: 30 (по времени
Лондона)
26 Июня 2012
Окончательный срок подачи держателями
Еврооблигаций инструкций для голосования в
электронной форме («Окончательный срок подачи
инструкций»).
D-1 день, время будет
указано в Уведомлении о
собрании держателей
Еврооблигаций по каждой
серии Еврооблигаций
28 Июня 2012
Общее собрание держателей Еврооблигаций (т.е.
по истечении 21 дня после уведомления о
собрании).
D-1 день к 18:00 (по времени
Алматы)
28 Июня 2012
Дата предъявления Требований (окончательный
срок для предоставления бланков Требований).
D-1 день к 18:00 (по времени
Алматы)
28 Июня 2012
Окончательный срок для предоставления форм
доверительных поручений для проведения общего
собрания кредиторов .
D-1 день
28 Июня 2012
Реестр Требований для целей голосования,
установленных Компанией.
D, от 10:00 (по времени
Алматы) до 15:00 (по
времени Алматы)
29 Июня 2012
(“D”)
Регистрация на собрание кредиторов.
D, 16:00 (по времени
Алматы)
29 Июня 2012
Собрание кредиторов.
D+3 дня
2 Июля 2012
Передача одобренного кредиторами Плана
реструктуризации уполномоченному органу.
D+3 дня
2 Июля 2012
Публикация Компанией протокола собрания
кредиторов.
D+6 дней
5 Июля 2012
Дата вынесения решения.
D+13 дней
12 Июля 2012
Передача Плана реструктуризации в
Специализированный финансовый суд для
окончательного утверждения.
158
Период
Дата
Событие
D+19 дней
18 Июля 2012
Объявление, уведомляющее о проведении
окончательного слушания Специализированного
финансового суда.
D+33 дня
1 Августа 2012
Окончательное слушание и утверждение Плана
реструктуризации Специализированным
финансовым судом.
D+34 дня
2 Августа 2012
Компания публикует решение Специализированного
финансового суда.
D+35 дней
3 Августа 2012
Публикаций Компанией уведомления о подаче
кредиторами указаний о распределении.
D+52 дня
20 Августа 2012
День подачи кредиторами указаний о распределении
(не менее чем через 10 рабочих дней после даты
публикации уведомления).
D+80 дней
17 Сентября 2012
Дата реструктуризации (включая распределение
Денежного Элемента, Новых Нот и Долей в
Капитале).
D+81 день
18 Сентября
Компания подтверждает уполномоченному органу
завершение реструктуризации.
D+84 дня
21 Сентября 2012
Уполномоченный орган предоставляет
Специализированному финансовому суду заявление
о выполнении Плана реструктуризации и
завершении реструктуризации.
D+91 день
28 Сентября 2012
Решение Специализированного финансового суда о
выполнении Плана реструктуризации и завершении
реструктуризации.
10
ПРЕДПОЛАГАЕМЫЕ РЕЗУЛЬТАТ ВЛИЯНИЯ НА ДРУГИХ
УЧАСТНИКОВ БАНКОВСКОГО КОНГЛОМЕРАТА
В результате невыполнения Компанией ряда пруденциальных нормативов Правление АФН
вынесло постановления:
1) от 1 февраля 2010 г. №7 «Об отзыве согласия на приобретение статуса банковского
холдинга АО «Банк «Астана-Финанс» («БАФ»), выданного АО «Астана-Финанс», и
признании утратившим силу постановления Правления Агентства от 28 марта 2008 г. №52
«О выдаче АО «Астана-Финанс» согласия на приобретение статуса банковского холдинга
АО «Банк «Астана-Финанс»;
2) от 1 февраля 2010 г. №6 «Об отзыве согласий на приобретение статуса крупного
участника АО «Страховая компания «Астана-Финанс» («Страховая компания») и
крупного участника АО «Компания по страхованию жизни «Астана-Финанс» («Компания
по страхованию жизни»), выданных АО «Астана-Финанс», и признании утратившими
силу постановлений Правления Агентства от 26 февраля 2008 г. №29 «О выдаче АО
«Астана-Финанс» согласия на приобретение статуса крупного участника вновь
создаваемого АО «Страховая компания «Астана-Финанс» и от 26 февраля 2008 г. №30 «О
выдаче АО «Астана-Финанс» согласия на приобретение статуса крупного участника вновь
создаваемого АО «Компания по страхованию жизни «Астана-Финанс».
При этом 1 февраля 2010 г. Правление АФН также постановило, что Компания должна
уменьшить количество принадлежащих ей голосующих акций БАФ, Страховой компании и
Компании по страхованию жизни до уровня ниже 10% от общего числа голосующих акций
159
каждой из данных финансовых организаций в срок до 1 апреля 2010 г. В последующем
данный срок не был соблюден. Акции Страховой компании и Компании по страхованию
жизни были проданы только в 2011 г., акции БАФ выставлены на продажу сейчас.
19 марта 2010 г. АФН и участники банковского конгломерата АО «Банк «Астана-Финанс»
(в том числе Компания, БАФ, Компания по страхованию жизни, Страховая компания, АО
«Брокерская компания «Астана-финанс» («Брокерская дочерняя компания»), АО
«Ипотечная организация «Астана-финанс» («Ипотечная дочерняя компания») заключили
Соглашение с АФН.
21 октября 2011 г. к Соглашению с АФН было подписано Дополнительное соглашение №1,
в соответствии с которым из соглашения исключили Ипотечную дочернюю компанию
после ее возврата уполномоченному органу лицензии на проведение банковских операций,
предусмотренных банковским законодательством Республики Казахстан в национальной и
иностранной валюте №52 от 19 июня 2006 г.
23 декабря 2011 г. к Соглашению с АФН было подписано Дополнительное соглашение №2,
в соответствии с которым из соглашения были исключены Страховая компания и Компания
по страхованию жизни в связи с их продажей ранее в 2011 г.
19 мая 2010 г. с целью ограничения влияния реструктуризации Компании на деятельность
БАФ, Страховой компании и Компании по страхованию жизни был заключен договор о
передаче в доверительное управление Самрук-Казына 90% акций БАФ, 100% акций
Страховой компании и 100% акций Компании по страхованию жизни. Договор заключался
сроком на 1 год, действие договора было решено не продлевать.
В настоящее время КФН регулирует деятельность двух дочерних организаций Компании –
Брокерской дочерней компании и БАФ. При этом:
1) Брокерская дочерняя компания намерена добровольно вернуть лицензию
уполномоченному органу, но не может сделать этого до снятия арестов, наложенных на
счета некоторых ее клиентов, и имущество паевых инвестиционных фондов.
2) За неисполнение Компанией, обладающей признаками банковского холдинга АО «Банк
«Астана-Финанс», требований, предъявляемых в соответствии с пунктом 2 статьи 47-1
Закона РК «О банках и банковской деятельности в Республике Казахстан», БАФ был лишен
Лицензии в части приема депозитов, открытия и ведения банковских счетов физических
лиц. Компания в соответствии с Соглашением с АФН не осуществляет с банком операций,
которые могли бы подвергнуть его риску.
Постановлением Правления НБК от 30 сентября 2011 г. №152 для АО «Банк «АстанаФинанс» был установлен срок для приведения размера собственного капитала банка в
соответствие с требованиями постановления Правления АФН от 2 сентября 2008 г. №140
«О минимальных размерах уставного и собственного капиталов банков второго уровня»
путем продажи инвестору акций банка до 1 марта 2012 г. В последующем, учитывая
одобрение продления срока по вопросам реструктуризации Компании, срок для приведения
размера собственного капитала БАФ в соответствие с требованиями указанного
постановления АФН Постановлением Правления НБК от 24 февраля 2012 г. №52 был
установлен согласно сроку завершения реструктуризации, установленному в решении суда
о продлении срока завершения реструктуризации Компании. В настоящее время срок для
завершения реструктуризации, установленный судом – 28 сентября 2012 г.
Компания намерена продать 100% акций БАФ. На сегодняшний день проведена оценка
БАФ независимым оценщиком, опубликованы объявления о продаже.
После возврата лицензии Ипотечной дочерней компанией, реструктуризация Компании
более не оказывает существенного влияния на ее деятельность.
160
Также Компания владеет некоторыми другими дочерними компаниями, деятельность
которых не регулируется КФН:

Лизинговая дочерняя компания;

Финансовая дочерняя компания;

АФ Банк;

ТОО «Микрокредитная организация «Астана-финанс» («Микрокредитная
дочерняя компания»);

АО «Кредитная компания «Астана-Финанс» (завершается процесс реорганизации
путем присоединения к Ипотечной дочерней компании);

ТОО «АФ Девелопмент».
Обязательства Финансовой дочерней компании по Еврооблигациям при реструктуризации
будут признаны обязательствами Компании по гарантии и будут реструктурированы. При
этом Компания, используя регрессное право требования, предъявит требования на всю
сумму обязательств к Финансовой дочерней компании и в дальнейшем будет произведен
взаимозачет данных обязательств с облигациями Компании, выпущенными на РФЦА,
которые находятся у Финансовой дочерней компании. Таким образом, в результате
реструктуризации у Финансовой дочерней компании существенно сократится валюта
баланса в результате уменьшения активов и обязательств.
Реструктуризация обязательств Компании и Финансовой дочерней компании отразится на
деятельности Лизинговой дочерней компании в результате прекращения обязательств по
гарантиям, выданным в качестве средства обеспечения обязательств Компании и
Финансовой дочерней компании по Еврооблигациям и займам торгового финансирования.
Кроме того, обязательства Лизинговой дочерней компании по торговому финансированию
планируется признать обязательствами Компании по выданным гарантиям и
реструктурировать на условиях, аналогичных условиям реструктуризации займов торгового
финансирования Компании. Деятельность Лизинговой дочерней компании
после
реструктуризации будет сконцентрирована на возврате ранее выданных средств и
погашении обязательств перед Компанией.
АФ Банк, не смотря на реструктуризацию родительской организации, все это время
продолжает функционировать в обычном режиме, и Компания рассчитывает продать
имеющиеся акции АФ Банка в 2013 г.
Реструктуризация Компании не окажет существенного влияния на деятельность
Микрокредитной дочерней компании, планируется продажа данной дочерней компании
либо ее отдельных активов, в частности, ссудного портфеля. При этом, учитывая низкое
качество ссудного портфеля компании, данные поступления учтены в прогнозах как
возможные сверхпоступления.
30 декабря 2011 г. Советом директоров Компании было принято решение о передаче
активов и обязательств от АО «Кредитная компания «Астана-Финанс» в Ипотечную
дочернюю компанию.
ТОО «АФ Девелопмент» было учреждено Компанией с целью управления объектами
недвижимости, находящимися во владении Группы. Реструктуризация Компании не
оказывает влияния на его операционную деятельность.
У Компании в результате изъятия залогового обеспечения у неплатежеспособных
заемщиков во владении оказались акции/доли участия в уставных капиталах четырех
компаний, которые в настоящее время являются частью Группы:



ТОО «Astana Logistics», предоставляющее в аренду складские помещения;
ТОО «ENKI», занимающееся производством керамического кирпича;
ТОО «Неруд Кокшетау», занимающееся производством кубовидного щебня;
161

АО «Стройпластмасс», производящее различные пластиковые изделия.
Операционная деятельность указанных четырех компаний не подвержена влиянию
реструктуризации Компании. Планируется, что акции ТОО «ENKI», ТОО «Неруд
Кокшетау» будут реализованы в будущем. Поступления от реализации будут направлены
на погашение обязательств Компании перед кредиторами. ТОО «Astana Logistics» и АО
«Стройпластмасс» будут вести свою операционную деятельность и погашать обязательства
по ранее полученным от Компании займам. Имущество ТОО «Astana Logistics» по
прогнозам будет продано в 2015 г. и предполагаемые поступления от продажи учтены в
прогнозных поступлениях по ссудному портфелю Компании.
11 ПРЕДПОЛАГАЕМЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОТ
РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Данная прогнозная информация подготовлена на основе консолидированной финансовой
отчетности по состоянию на 31 декабря 2010 г.
Консолидированный
KZT’000
Консолидированный
KZT’000
До реструктуризации
После
реструктуризации
АКТИВЫ
Денежные средства и их эквиваленты
Финансовые активы, отражаемые по справедливой
стоимости через прибыли и убытки
Финансовые активы, имеющиеся в наличии для
продажи
Средства в банках
Ссуды и средства, предоставленные клиентам
Ссуды, выданные по финансовому лизингу
Инвестиции в недвижимость
Запасы
Основные средства и нематериальные активы
Текущие налоговые активы
Отложенные налоговые активы
Прочие активы
Итого активы
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Финансовые инструменты, отражаемые по
справедливой стоимости через прибыли и убытки
Займы банков и других финансовых институтов
Счета клиентов
Долговые ценные бумаги
Задолженность перед государственными
организациями
Провизии и условные обязательства
Текущие налоговые обязательства
Отложенные налоговые обязательства
Субординированный долг
Долговая составляющая привилегированных акций
Прочие обязательства
Итого обязательства
КАПИТАЛ / ДЕФИЦИТ КАПИТАЛА
Уставный капитал
162
9 173 592
5 211 897
7 003 609
17 382 869
9 580 273
2 159 555
68 004 878
13 906 802
1 634 420
2 709 788
7 317 920
1 087 738
280 900
6 006 328
11 306 394
3 335 188
59 128 009
11 624 520
1 657 848
4 054 497
9 254 482
1 086 848
280 900
13 835 005
128 865 803
138 158 456
52 480 512
21 562 844
192 984 935
20 471
37 847 373
36 600 882
6 043 568
4 031 611
5 704 765
4 031 611
47 902
52 706
1 389 870
26 897 378
5 775 000
15 187 313
601 140
2 328 464
5 775 000
21 776 930
326 400 933
114 739 342
29 940 200
29 940 200
Дополнительно оплаченный капитал
Фонд переоценки инвестиций, имеющихся в
наличии для продажи
Фонд курсовых разниц
Накопленный убыток
231 370
231 370
2 727 768
299 417
(230 733 885)
2 687 089
755 913
(10 195 458)
Итого капитал
(197 535 130)
23 419 114
128 865 803
138 158 456
Итого обязательства и капитал
163
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
список установленной финансовой задолженности
Вид
задолженности
Заемщик/Эмите
нт
Кредитор /
Агент
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключения
сделки
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженност
и, в
иностранной
валюте
Остаток
задолженнос
ти, в
долларах
США
Остаток
задолженности, в
тенге
Международные заявители требований
Еврооблигации
Astana Finance B.V.
JP Morgan
Еврооблигации
Astana Finance B.V.
Citi/ Deutsche
Еврооблигации
Astana Finance B.V.
Credit Suisse
Еврооблигации
Astana Finance B.V.
JP Morgan
Соглашение о займе
Astana Finance B.V.
АО «АстанаФинанс»
XS027527825
6
XS030467663
7
XS035943501
2
XS037318957
9
без номера
16 ноября 2006
175 000 000
USD
206 866 349
206 866 349
30 512 786 404
8 июня 2007
340 000 000
EUR
381 438 459
509 136 297
75 097 603 866
25 апреля 2008
10 000 000
USD
14 181 623
14 181 623
2 091 789 358
2 июля 2008
35 000 000
USD
45 276 875
45 276 875
6 678 339 120
23 июня 2006
22 000 000
USD
26 208 622
26 208 622
3 865 771 745
без номера
1 февраля 2007
20 000 000
USD
11 479 819
11 479 819
1 693 273 319
без номера
30 июля 2009
10 000 000
USD
10 938 677
10 938 677
1 613 454 911
XS033831307
4
17 января 2008
11 974 156 539
146 937 107
21 673 223 336
XS029077550
0
14 марта 2007
55 000 000
USD
65 060 450
65 060 450
9 596 416 424
XS029077932
0
14 марта 2007
10 000 000
EUR
11 735 906
15 664 848
2 310 565 097
1/2003
23 августа 2003
3 018 542,10
EUR
269 169,11
359 281
52 994 014
Соглашение о займе
АО «АстанаФинанс»
Частное размещение
нот
АО «АстанаФинанс»
Частное размещение
нот
АО «АстанаФинанс»
Частное размещение
нот
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
Merrill Lynch
Standard Bank
plc.
Bayerische
Hypo- und
Vereinsbank
AG
Nomura
International
Plc
OPPENHEIM
ERFUNDS,
Inc.
PETERCAM,
S.A.
Landesbank
Berlin AG
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
2/2003
27 июля 2003
4 091 173,25
EUR
364 817,64
486 951
71 825 297
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
3/2003
26 августа 2003
2 874 353,00
EUR
513 770,79
685 771
101 151 193
Соглашение о займе
Договор займа
11 000 000 000
164
JPY
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Остаток
задолженност
и, в
иностранной
валюте
Остаток
задолженнос
ти, в
долларах
США
Вид
задолженности
Заемщик/Эмите
нт
Кредитор /
Агент
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
6/2004
27 мая 2004
2 041 360,00
EUR
214 135,47
285 824
42 158 991
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
8 (2005)
27 июня 2005
3 649 526,00
EUR
1 597 668,24
2 132 535
314 548 923
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
9 (2005)
29 июля 2005
6 367 616,05
EUR
3 341 257,26
4 459 842
657 826 729
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
10 (2005)
4 октября 2005
2 017 835,00
EUR
1 062 959,65
1 418 817
209 275 496
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
11 (2006)
15 марта 2006
980 794,60
EUR
408 078,66
544 695
80 342 527
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
7 (2007)
26 февраля
2007
115 161,90
EUR
42 224,84
56 361
8 313 226
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
8 (2007)
26 февраля
2007
1 067 502,00
EUR
391 406,42
522 441
77 060 096
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
9 (2007)
26 февраля
2007
2 346 500,00
EUR
860 001,59
1 147 913
169 317 113
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
10 (2007)
6 декабря 2007
458 671,00
EUR
340 107,86
453 969
66 960 435
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
12 (2007)
11 декабря 2007
1 875 000,00
EUR
1 400 299,00
1 869 091
275 690 867
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
13 (2007)
22 января 2007
652 584,10
EUR
480 387,59
641 212
94 578 709
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
14 (2007)
1 марта 2007
6 049 178,00
EUR
5 149 637,77
6 873 632
1 013 860 684
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
15 (2007)
8 февраля 2007
9 923 000,00
EUR
8 107 339,00
10 821 511
1 596 172 902
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
16 (2007)
28 июня 2007
3 535 729,48
EUR
2 616 457,48
3 492 394
515 128 149
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
18 (2007)
6 декабря 2007
2 723 319,36
EUR
2 595 788,09
3 464 805
511 058 759
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
19 (2007)
28 июня 2007
1 108 160,30
EUR
806 059,25
1 075 911
158 696 945
Дата
заключения
сделки
165
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженности, в
тенге
Вид
задолженности
Заемщик/Эмите
нт
Кредитор /
Агент
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Landesbank
Berlin AG
21 (2007)
25 июля 2007
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
АО «Астана-
Landesbank
Berlin AG
22 (2007)
EDC
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Кредитное
соглашение
Кредитное
соглашение
Кредитное
соглашение
Договор займа
Договор займа
Дата
заключения
сделки
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженност
и, в
иностранной
валюте
Остаток
задолженнос
ти, в
долларах
США
Остаток
задолженности, в
тенге
8 712 233,95
EUR
7 370 427,98
9 837 897
1 451 089 861
11 декабря 2007
10 625 000,00
EUR
10 318 420,53
13 772 818
2 031 490 634
12 (2006)
11 апреля 2006
1 561 850,00
USD
819 097
819 097
120 816 874
EDC
880-37970
13 сентября
2007
612 000,00
USD
450 332
450 332
66 423 942
EDC
880-35563
30 марта 2006
2 415 700,00
USD
1 021 659
1 021 659
150 694 645
EDC
880-34454
24 декабря 2005
3 521 786,00
USD
1 497 708
1 497 708
220 911 983
880-39813001
880-39813002
880-39813003
880-39813004
880-39813005
880-39813006
880-39813007
880-39813008
880-39813009
20 марта 2008
6 248 350,00
USD
6 190 789
6 190 789
913 141 344
20 марта 2008
5 738 618,86
CAD
6 508 483
6 522 162
962 018 857
20 марта 2008
510 000,00
USD
477 233
477 233
70 391 842
14 апреля 2008
11 071 632,00
USD
11 173 312
11 173 312
1 648 063 504
18 июня 2008
5 738 616,90
CAD
6 294 761
6 307 991
930 428 647
11 июля 2008
639 516,00
USD
632 618
632 618
93 311 201
27 января 2009
14 183 044,75
USD
15 127 222
15 127 222
2 231 265 257
12 ноября 2008
15 810 000,00
USD
16 860 286
16 860 286
2 486 892 254
25 ноября 2008
969 000,00
USD
1 028 914
1 028 914
151 764 753
BHM-07048
27 июля 2007
2 174 330,00
EUR
2 012 675
2 686 477
396 255 358
5 538 286,00
USD
5 608 429
5 608 429
827 243 226
2 339 391,00
EUR
2 442 785
3 260 580
480 935 546
11 379 891,55
EUR
10 442 497
13 938 433
2 055 918 807
2 500 000,00
EUR
1 431 652
1 910 940
281 863 654
EDC
EDC
EDC
EDC
EDC
EDC
EDC
EDC
EDC
KBC BANK
NV
KBC BANK
NV
KBC BANK
NV
Deutsche
Bank SAE
LBBW
без номера
без номера
15 февраля
2008
15 февраля
2008
без номера
11 июля 2007
без номера
28 февраля
166
Вид
задолженности
Вексель
Договор займа
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключения
сделки
Matrix BV
KZ 05.48
5 сентября 2005
UBS
04.0246
Заемщик/Эмите
нт
Кредитор /
Агент
Финанс»
(Sachsen LB)
АО «АстанаФинанс»
АО «АстанаФинанс»
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Договор займа
АО «АстанаФинанс»
Кредитное
соглашение
АО «АстанаФинанс»
Кредитное
соглашение
АО «АстанаФинанс»
Кредитное
соглашение
АО «АстанаФинанс»
Export-Import
Bank of the
United States
(Private
Export
Funding
Corporation)
Export-Import
Bank of the
United States
(Private
Export
Funding
Corporation)
Export-Import
Bank of the
United States
(Private
Export
Funding
Corporation)
Export-Import
Bank of the
United States
(Deere Credit,
Inc.)
Export-Import
Bank of the
United States
(Deere Credit,
Inc.)
Export-Import
Bank of the
United States
(Deere Credit,
Inc.)
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Валюта
обязательст
ва
Остаток
задолженност
и, в
иностранной
валюте
Остаток
задолженнос
ти, в
долларах
США
Остаток
задолженности, в
тенге
236 902,41
EUR
63 439
84 678
12 489 955
6 декабря 2005
3 995 000,00
CHF
1 685 660
1 798 799
265 322 853
AP080331
11 марта 2004
9 345 806,00
USD
956 545
956 545
141 090 388
AP081901
14 декабря 2005
17 981 864,64
USD
10 818 915
10 818 915
1 595 789 963
AP080465
26 мая 2004
8 339 263,00
USD
1 714 260
1 714 260
252 853 350
AP083080
24 апреля 2007
9 431 048,00
USD
7 270 027
7 270 027
1 072 328 983
AP083460
15 февраля
2008
16 231 770,00
USD
15 236 046
15 236 046
2 247 316 785
AP083451
15 февраля
2008
14 416 000,00
USD
13 870 563
13 870 563
2 045 908 043
167
Вид
задолженности
Заемщик/Эмите
нт
Кредитное
соглашение
АО «АстанаФинанс»
Кредитное
соглашение
АО «АстанаФинанс»
Валютный своп
АО «АстанаФинанс»
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
Договор займа
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
АО «Лизинговая
компания «АстанаФинанс»
Первоначальн
ая сумма
обязательства,
в иностранной
валюте
Остаток
задолженност
и, в
иностранной
валюте
Остаток
задолженнос
ти, в
долларах
США
Номер
договора/
ISIN или
НИН
Дата
заключения
сделки
AP083548
15 февраля
2008
18 035 300,00
USD
3 397 381
3 397 381
501 113 698
AP083455
15 февраля
2008
14 422 800,00
USD
13 763 324
13 763 324
2 030 090 290
без номера
17 декабря 2007
USD 79 075 000/
JPY 8 950 000
000
USD
538 805
538 805
79 473 774
Landesbank
Berlin AG
001-G (2006)
7 августа 2006
2 984 741,00
EUR
746 185,22
995 993
146 908 946
Landesbank
Berlin AG
G-006
30 мая 2008
1 127 500,00
EUR
564 945,03
754 077
111 226 378
Landesbank
Berlin AG
G-004
3 апреля 2008
1