close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

...педагогическим работникам стимулирующего характера;pdf

код для вставкиСкачать
Материалы к годовому общему собранию акционеров
акционерного общества "Разведка Добыча "КазМунайГаз"
13 мая 2014 года
Годовое общее собрание акционеров (далее – ГОСА) акционерного общества
"Разведка Добыча "КазМунайГаз" (далее – Общество) проводится в соответствии с
решением совета директоров Общества (далее – совет директоров) от 18 марта 2014 года.
ГОСА созвано на 13 мая 2014 года в 10 часов 00 минут по адресу: Республика Казахстан, г.
Астана, ул. Кунаева 7, Риксос Президент Отель Астана, зал «Dhall» со следующей
повесткой дня:
1. Утверждение годовой консолидированной финансовой отчетности за 2013 год;
2. Утверждение порядка распределения чистого дохода Общества и размера
дивиденда в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию Общества по
итогам 2013 года;
3. Утверждение годового отчета Общества за 2013 год;
4. Рассмотрение вопроса об обращениях акционеров на действия Общества и его
должностных лиц и итогах их рассмотрения в 2013 году;
5. Информация о размере и составе вознаграждения членов совета директоров и
правления Общества в 2013 году;
6. Утверждение отчета о работе совета директоров и правления Общества за 2013
год;
7. Об определении аудиторской организации.
1. Утверждение годовой консолидированной финансовой отчетности за 2013 год
В соответствии с подпунктом 10) пункта 11.1 Устава Общества утверждение годовой
финансовой отчетности Общества относится к исключительной компетенции общего
собрания акционеров.
В соответствии с листинговыми требованиями KASE и London Stock Exchange,
независимыми аудиторами ТОО «Эрнст энд Янг» был проведен аудит консолидированной
финансовой отчетности Общества за 2013 год. В соответствии с положением о комитете
по аудиту (далее – комитет), данная финансовая отчетность была рассмотрена комитетом
18 февраля 2014 года.
По итогам деятельности Общества за 2013 год основные показатели Финансовой
отчетности составили:
доходы – 816 712 миллионов тенге;
доля в результатах ассоциированных компаний и совместных предприятий – 50
866 миллионов тенге;
производственные расходы – 162 035 миллионов тенге;
налоги, кроме подоходного налога – 311 688 миллионов тенге;
обесценение основных средств – 60 099 миллиона тенге (включая 56 275
миллионов, начисленных АО Озенмунайгаз в результате теста на обесценение);
износ, истощение и амортизация – 47 144 миллионов тенге;
расходы по реализации и административные расходы – 92 360 миллиона тенге;
расходы на разведку – 13 125 миллионов тенге;
убыток от выбытия основных средств – 4 475 миллионов тенге;
финансовый доход за минусом финансовых расходов– 12 492 миллиона тенге;
доходы по курсовой разнице – 11 216 миллионов тенге;
прибыль до налогообложения – 200 360 миллионов тенге;
чистая прибыль – 141 829 миллионов тенге.
Годовая консолидированная финансовая отчетность Общества доступна на
корпоративном веб-сайте по адресу www.kmgep.kz, а также представляется по запросу
акционеров.
Решение:
Утвердить годовую консолидированную финансовую отчетность Общества за 2013
год.
2
2. Утверждение порядка распределения чистого дохода Общества и размера
дивиденда в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию Общества
по итогам 2013 года
В соответствии с подпунктом 3) пункта 3 статьи 44 Закона Республики Казахстан
«Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), а также подпунктом 3) пункта 10.28
Устава Общества, материалы по вопросам повестки дня годового общего собрания
акционеров должны включать предложения совета директоров о порядке распределения
чистого дохода общества за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в
расчете на одну простую и одну привилегированную акцию общества. Согласно пункту
8.1 Устава Общества, дата составления списка акционеров, имеющих право получения
дивидендов, не может быть установлена ранее 10 календарных дней после даты принятия
решения о выплате дивидендов. Начало выплаты дивидендов определяется на дату не
ранее 30 календарных дней после даты составления списка акционеров, имеющих право
получения дивидендов.
На заседании 18 марта 2014 года совет директоров Общества предложил годовому
общему собранию акционеров утвердить порядок распределения чистого дохода
Общества и размер дивиденда в расчете на одну простую и одну привилегированную
акцию Общества по итогам 2013 года.
Учитывая вышеизложенное и предложение совета директоров Общества, годовому
общему собранию акционеров рекомендуется утвердить следующий порядок
распределения чистого дохода Общества за 2013 год и размер дивиденда за 2013 год в
расчете на одну привилегированную и одну простую акцию Общества:
1. Размер дивиденда за 2013 год в расчете на одну простую акцию Общества
составляет сумму в размере 1 976 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в
установленном законодательством Республики Казахстан порядке);
2. Размер дивиденда за 2013 год в расчете на одну привилегированную акцию
Общества составляет сумму в размере 1 976 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая
уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);
3. Чистый доход Общества за отчетный финансовый год в сумме 141 829 млн.
тенге согласно аудированной консолидированной финансовой отчетности по итогам 2013
года, распределить следующим образом:
- направить на выплату дивидендов сумму, равную произведению размера
дивиденда за 2013 год в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию на
количество соответствующих акций в обращении на дату фиксации списка акционеров,
имеющих право получения дивидендов;
- остаток оставить в распоряжении Общества.
3
Решение:
1. Утвердить следующий порядок распределения чистого дохода Общества –
полное наименование: акционерное общество «Разведка Добыча «КазМунайГаз»;
место нахождения: Республика Казахстан, 010000, г. Астана, ул. Кабанбай
батыра, 17; банковские реквизиты:
БИН 040340001283, IBAN KZ656010111000022542, SWIFT HSBKKZKX, АО
«Народный Банк Казахстана», Астанинский региональный филиал – за 2013 год и
размер дивиденда за 2013 год в расчете на одну простую и одну привилегированную
акцию Общества:
1) размер дивиденда за 2013 год в расчете на одну простую акцию Общества
составляет сумму в размере 1 976 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая
уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);
2) размер дивиденда за 2013 год в расчете на одну привилегированную акцию
Общества составляет сумму в размере 1 976 тенге (в том числе сумма налога,
подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан
порядке);
3) чистый доход Общества за отчетный финансовый год в сумме 141 829
миллионов тенге согласно аудированной консолидированной финансовой
отчетности по итогам 2013 года, распределить следующим образом:
- направить на выплату дивидендов сумму, равную произведению размера
дивиденда за 2013 год в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию
на количество соответствующих акций в обращении на дату фиксации списка
акционеров, имеющих право получения дивидендов;
- остаток оставить в распоряжении Общества.
4) дата и время фиксации списка акционеров, имеющих право получения
дивидендов – 23 мая 2014 года 23 часа 59 минут;
5) дата начала выплаты дивидендов – 24 июня 2014 года;
6) порядок и форма выплаты дивидендов – по списку акционеров, имеющих
право получения дивидендов, путем безналичного перевода на банковские счета
акционеров.
2. Генеральному директору (председателю правления) Общества Нурсеитову
А.А. принять необходимые меры, вытекающие из данного решения, согласно
законодательству Республики Казахстан.
4
3.
Утверждение годового отчета Общества за 2013 год
В соответствии с пунктом 10.29 и с подпунктом 41) пункта 12.2 Устава Общества, а
также в целях соответствия требованиям Правил по раскрытию и прозрачности
Листингового Агентства Соединенного Королевства Великобритании и Северной
Ирландии (UKLA’s Disclosure and Transparency Rules) и соблюдения Обществом
стандартов корпоративного управления, рекомендованных Кодексом Корпоративного
Управления Общества, годовой отчет Общества готовится правлением Общества,
одобряется и представляется на рассмотрение общему собранию акционеров советом
директоров Общества. Вниманию акционеров представлен годовой отчет Общества за
2013 год. Годовой отчет Общества за 2013 год размещен на корпоративном веб-сайте по
адресу www.kmgep.kz, а также представляется по запросу акционеров.
Решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2013 год.
5
4.
Рассмотрение вопроса об обращениях акционеров на действия Общества и его
должностных лиц и итогах их рассмотрения в 2013 году
В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона об АО и пунктом 10.3 Устава Общества на
ежегодном общем собрании акционеров рассматривается вопрос об обращениях
акционеров на действия общества и его должностных лиц и итогах их рассмотрения. В
2013 году обращения от акционеров Общества на действия Общества и его должностных
лиц не поступали.
Решение:
Принять к сведению представленную информацию.
6
5.
Информация о размере и составе вознаграждения членов совета директоров и
правления Общества в 2013 году
В 2013 году из членов совета директоров только независимые директоры Общества
получали вознаграждение за участие в работе совета директоров и комитетов совета
директоров. Общая сумма вознаграждения независимым директорам Общества составила
109 354 тыс. тенге включая налоги, в том числе: Эдвард Уолш – 47 418 тыс. тенге включая
налоги, Филип Дэйер – 52 365 тыс. тенге включая налоги, Алистер Фергюсон – 9 570 тыс.
тенге включая налоги. Размеры и условия выплаты вознаграждений независимым
директорам определены годовым общим собранием акционеров 25 мая 2010 года.
Вознаграждение состоит из годового вознаграждения, вознаграждения за участие в очных
заседаниях совета директоров, вознаграждения за участие в заседаниях совета директоров
по телефонной и видеоконференц-связи, вознаграждение за участие в заседаниях
независимых членов совета директоров, вознаграждения за исполнение обязанностей
председателя комитета по аудиту, комитета по вознаграждениям и комитета по
стратегическому планированию совета директоров Общества.
Остальные члены совета директоров не получают вознаграждение в качестве членов
совета директоров, но имеют право на возмещение расходов, связанных с таким
назначением.
Решение:
Принять к сведению представленную информацию.
7
6.
Утверждение отчета о работе совета директоров и правления Общества за 2013
год
В соответствии с пунктом 9.1 Положения о совете директоров Общества одновременно
при предоставлении годового отчета и консолидированной финансовой отчетности
Общества, совет директоров отчитывается о своей работе и работе правления.
Подробная информация о работе совета директоров и правления Общества в 2013 году
представлена в годовом отчете Общества за 2013 год. Годовой отчет Общества за 2013 год
размещен на корпоративном веб-сайте по адресу www.kmgep.kz, а также представляется
по запросу акционеров.
Решение:
Утвердить отчет о работе совета директоров и правления Общества за 2013 год.
8
7. Об определении аудиторской организации
В соответствии с лучшими мировыми практиками корпоративного управления,
определение аудитора той или иной компании относится к исключительному праву и
компетенции акционеров компании. При этом, в соответствии с политикой по аудиту LSE,
Комитет по аудиту обязан предоставить соответствующие рекомендации Совету
директоров для дальнейшего вынесения вопроса о назначении внешнего аудитора на
общее собрание акционеров.
С целью определения аудитора и закупа аудиторских услуг, Обществом были
проведены следующие процедуры:
1) в соответствии с п. 8.5.2 Положения Комитета по аудиту Совета директоров
Общества (далее – Комитет) одна из основных обязанностей Комитета заключается в
предоставлении рекомендаций по назначению, переназначению и отстранению внешних
аудиторов. С целью предоставления соответствующих рекомендаций, 28 января 2013 года,
Комитет провел презентационные встречи с тремя компаниями «Большой четверки»
(ТОО «Эрнст энд Янг» , PWC, KPMG) (компания Deloitte отказалась от участия). По
результатам рассмотрения и обсуждения, Комитетом было принято решение
рекомендовать общему собранию акционеров Общества определить компанию ТОО
«Эрнст энд Янг» внешним аудитором Общества на 2014 – 2016 гг.
Компания ТОО «Эрнст энд Янг»
имеет опыт оказания качественных и
своевременных услуг по аудиту Общества. В целях сохранения независимости и в
соответствии с Международными Стандартами по Аудиту (ISA), ТОО «Эрнст энд Янг»
поменяет партнера, курирующего проведение аудита финансовой отчетности Общества,
что также было принято во внимание членами Комитета при предоставлении
рекомендаций по определению внешнего аудитора.
Кроме этого, в мае 2013 года компания ТОО «Эрнст энд Янг» была определена
аудитором АО НК «КазМунайГаз» (далее – НК КМГ) на 2013 – 2015 гг. В соответствии с
Международными Стандартами по Аудиту (ISA 600), в случае определения аудитора
Общества отличного от аудитора группы НК КМГ, аудитор НК КМГ обязан провести
необходимые в соответствии с ISA 600 аудиторские процедуры по отношению к
Обществу. Что может привести к увеличению суммы вознаграждения аудитора НК КМГ и
к вероятному увеличению сроков аудита консолидированной финансовой отчетности, как
Общества, так и НК КМГ.
2) в соответствии с Порядком по выбору аудиторской организации для АО «СамрукКазына» и организаций, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия)
которых прямо или косвенно принадлежат АО «Самрук-Казына» на праве собственности
или доверительного управления, приказом генерального директора Общества была
сформирована комиссия по выбору аудитора для Общества на 2014-2016 года (далее –
Комиссия), с участием представителей НК КМГ и Общества. Согласно протоколу
заседания Комиссии №1 от 4 марта 2014 года, Комиссия приняла решение аналогичное
решению Комитета.
3) принимая во внимание рекомендации Комитета, в соответствии с п. 12.2.12
Устава Общества, 21 сентября 2010 г. и Комиссии, в соответствии с Порядком по выбору
аудиторской организации для АО «Самрук-Казына» и организаций, более пятидесяти
процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат
АО «Самрук-Казына» на праве собственности или доверительного управления, Совет
директоров принял решение определить размер оплаты услуг аудиторской организации
ТОО «Эрнст энд Янг» на 2014 – 2016 гг. в размере 307,345,000 (триста семь миллионов
триста сорок пять тысяч) тенге без учета НДС;
4) в соответствии с пунктом 136 Правил закупок товаров, работ и услуг АО «ФНБ
«Самрук-Казына» и организаций пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей
участия) которые прямо или косвенно принадлежат АО «ФНБ «Самрук-Казына» на праве
собственности или доверительного управления, Заказчик вправе осуществлять закуп
аудиторских услуг способом из одного источника, на основании решения
9
уполномоченного органа Заказчика, к компетенции которого, согласно уставу Заказчика,
отнесено принятие решения по определению аудиторской организации.
5) в соответствии с п. 11.1.9 Устава Общества, вопрос определения аудиторской
организации осуществляющей аудит Общества, относится к исключительной
компетенции общего собрания акционеров. Для этого, 18 марта 2014 г. Совет директоров
принял решение вынести на рассмотрение общего собрания акционеров Общества вопрос
об определении аудиторской Общества.
Таким образом, процедура определения внешнего аудитора Общества на 2014 – 2016
гг. проводится в соответствии с лучшими мировыми практиками, соответствует
требованиям LSE, предъявляемым к компаниям, чьи акции и ценные бумаги прошли
листинг на LSE, а так же соответствует всем вышеперечисленным требованиям и
процедурам.
Решением совета директоров Общества на основе рекомендации Комитета по аудиту
совета директоров был определен размер оплаты услуг аудиторской организации ТОО «Эрнст энд Янг» - по обзору промежуточной финансовой отчетности Общества за
6 месяцев по состоянию на 30 июня 2014, 2015 и 2016 годов, аудиту годовой финансовой
отчетности Общества и пакета финансовой отчетности для целей консолидации
АО «НК «КазМунайГаз» за годы по состоянию на 31 декабря 2014, 2015 и 2016 годов, в
размере 307,345,000 (триста семь миллионов триста сорок пять тысяч) тенге без учета
НДС.
Решение:
1. Определить ТОО «Эрнст энд Янг» аудиторской организацией Общества по
обзору промежуточной финансовой отчетности Общества за 6 месяцев по состоянию
на 30 июня 2014, 2015 и 2016 годов, аудиту годовой финансовой отчетности Общества
и пакета финансовой отчетности для целей консолидации АО «НК «КазМунайГаз»
за годы по состоянию на 31 декабря 2014, 2015 и 2016 годов, соответственно.
2. Осуществить закупки услуг ТОО «Эрнст энд Янг», в качестве аудиторской
организации, осуществляющей аудит Общества за 2014-2016 годы, на сумму
344 226 400 тенге с учетом НДС способом из одного источника.
2. Финансовому директору – финансовому контролеру Общества Фрейзеру Б.
заключить договор с ТОО «Эрнст энд Янг» на условиях прилагаемого проекта
договора.
10
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа